证券代码：300903 证券简称：科翔股份 公告编号：2023-006
广东科翔电子科技股份有限公司关于对外投资购买股权的公告
一、对外投资概述
1、广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“科翔股份”或“公司”）于2023年1月30日与朱永福先生、刘兴泉先生、何振华先生、张雪林女士签订了《股权转让协议》，公司以自有资金5,355万元购买上述四人共同持有的江苏晟兴富骅新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”或“富骅新能源”）51%的股权（对应注册资本3,060万元）。本次交易完成后标的公司将纳入公司合并财务报表。
2、公司已于2023年1月30日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对外投资购买股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，该事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、朱永福
中国国籍，身份证号码：51292219**********
住所：四川省南部县老鸦镇
2、刘兴泉
中国国籍，身份证号码：51010719**********
住所：成都市武侯区
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、何振华
中国国籍，身份证号码：32110219**********住所：苏州市姑苏区
4、张雪林
中国国籍，身份证号码：51292219**********住所：成都市锦江区
5、上述交易对手与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，亦不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
| 公司名称 | 江苏晟兴富骅新能源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510727323362778N |
| 成立日期 | 2014-12-02 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘一町 |
| 注册资本 | 6,000万元 |
| 注册地址 | 江苏省徐州市新沂市经济开发区北京路55-2号 |
| 经营范围 | 新能源及其材料、聚合物锂离子动力电池及高能量密度正极材料、应急电源、电瓶、储能设施的研发、生产、销售,有色金属及其衍生品销售,商品及技术进出口业务(法律法规禁止项目除外,限制项目凭许可证经营)。 |
2、标的公司股东及持股情况
| 股东名称/姓名 | 收购前 | 收购后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 朱永福 | 3142.5 | 52.38 | 1,710 | 28.5 |
| 刘兴泉 | 1447.5 | 24.12 | 1,200 | 20.0 |
| 何振华 | 960 | 16 | 30 | 0.5 |
| 张雪林 | 450 | 7.5 | - | - |
| 广东科翔电子科技股份有限公司 | - | - | 3,060 | 51.0 |
| 合计 | 6,000 | 100.0 | 6,000 | 100.0 |
交易对手方持有的拟转让的标的公司股份不存在质押或者其他第三人权利、不存重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、主要财务数据（未经审计）
| 单位：元 | |||
| 科目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | |
| 资产总额 | 31,033,466.09 | 25,921,667.35 | |
| 负债总额 | 2,305,515.29 | 2,394,523.18 | |
| 净资产 | 28,638,942.91 | 23,616,152.06 | |
| 科目 | 2022年1-11月 | 2021年 | |
| 营业收入 | 10,359,857.15 | 11,632,178.14 | |
| 净利润 | 5,282,015.85 | -344,896.47 | |
4、其他
（1）标的公司不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况；
（2）标的公司声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不属于失信被执行人；
（3）标的公司与公司及本次交易对手方之间不存在经营性往来情况，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、《股权转让协议》的主要内容
甲方1（出让方）：朱永福
甲方2（出让方）：刘兴泉
甲方3（出让方）：何振华
甲方4（出让方）：张雪林
乙方（受让方）：广东科翔电子科技股份有限公司
丙方（标的公司）：江苏晟兴富骅新能源科技有限公司
1、股权转让
1.1 甲方同意将其持有的标的公司3,060万元的已实缴注册资本（占比51%）作价5,355万元人民币（以下简称“转让对价”）转让给乙方，其中：
甲方1将其持有的标的公司1,530万元注册资本（占比25.5%）以2,677.50万元转让给乙方；
甲方2将其持有的标的公司150万元注册资本（占比2.5%）以262.50万元转让给乙方；
甲方3将其持有的标的公司930万元注册资本（占比15.5%）以1,627.50万元转让给乙方；
甲方4将其持有的标的公司450万元注册资本（占比7.5%）以787.50万元转让给乙方。
1.2 本次股权转让完成后，标的公司的股权结构变更如下：
| 股东名称/姓名 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本 （万元） | 持股比例 （%） |
| 朱永福 | 1,710 | 0 | 28.5 |
| 刘兴泉 | 1,200 | 900 | 20.0 |
| 何振华 | 30 | 0 | 0.5 |
| 广东科翔电子科技股份有限公司 | 3,060 | 3,060 | 51.0 |
| 合计 | 6,000 | 3,960 | 100.0 |
2、股权转让的条件
各方同意，除另有约定外，本协议项下股权转让须于以下条件全部满足或被乙方书面豁免后方可进行：
（1）甲方2及其团队将其研发的钠电池正极材料技术投入标的公司不存在任何法律障碍，亦不与其作为一方或者对其有约束力的合同或者协议产生冲突。若曾存在该等合同或者协议，在本次股权转让前，甲方2及其团队已与相关方解除该等约定或就将钠电池正极材料技术投入标的公司事项与其他方达成一致；
（2）甲方2已向乙方出具书面承诺：其本人将根据标的公司发展需求，积极促成标的公司与电子科技大学签署与钠电池正极材料有关的产学研合作协议，每年总经费不超过100万元，合作时间不低于三年；
（3）甲方2向乙方出具书面承诺：1）其本人及其团队不得再以任何方式授权任何第三方实施其开发钠电池正极材料及相关技术，亦不得利用电子科技大学的名义授权任何第三方实施该技术；2）除截至本协议签署时已正式立项合作的项目外，后续其本
人及其团队研发的其他钠电池材料、全固态电池等与新能源电池相关的材料和新技术仅投入标的公司或甲乙双方共同认可的第三方，除需要再与电子科技大学签署新的产学研合作协议，并由电子科技大学收取每年不超过100万的费用以外，其本人及电子科技大学亦不再收取其他任何费用；3）本协议签署后，其本人及其团队研发的其他除钠/锂离子电池正极材料技术之外的所有技术，标的公司拥有优先有偿使用权；4）标的公司及其研发团队利用标的公司的物质技术条件自行研发的技术成果为标的公司单独所有。
3、标的股权转让对价的支付
本协议项下标的股权转让对价按照以下方式支付：
（1）自本协议签订之日起【3】个工作日内，并在本协议第2条所述的条件已全部得到满足或部分条件已被乙方书面豁免后的3个工作日内，乙方向甲方合计支付3,200万元股权转让款，其中：乙方向甲方1支付2,350万元，向甲方2支付250万元，向甲方3支付400万元，向甲方4支付200万元。甲方承诺自收到前述股权转让款之日起【5】个工作日内完成标的公司未实缴注册资本的实缴。
（2）自甲方完成标的公司注册资本实缴并完成标的股权转让的工商变更登记之日起【5】个工作日内，乙方分别向甲方支付剩余的股权转让价款合计2,155万元。
（3）前述股权转让涉及的个人所得税，按丙方所在地税务要求，由乙方代扣代缴或甲方自行申报缴纳。
4、甲方进一步承诺
4.1 自本协议签订之日至本次股权转让的工商变更登记完成之日（以下简称“交割日”），除非基于乙方书面事先同意，甲方保证标的公司：
（1）以正常方式经营运作；
（2）不会分红派息或回购股权；
（3）尽其最大努力保证标的公司继续合法经营，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其它准许及同意；
（4）不得分立，不得与第三方合并；
（5）及时将有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
4.2 自本协议签订之日至交割日，在标的公司正常工作时间内，甲方保证标的公司将向乙方提供其所合理要求的有关标的公司的资料。
4.3 甲方及标的公司已就与本次交易相关的所有信息和资料，向乙方进行了充分、详尽、及时的披露，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。截至本协议签署日，标的公司不存在任何不实资产、或有损失、未予确认的负债、或有负债，亦不存在任何可能对标的公司产生重大不利影响的未披露事项。
4.4 甲方承诺按照本协议第3.1条第（1）项的约定完成注册资本的实缴。甲方如未按前述期限缴纳认缴出资，每逾期一日，应向乙方承担应缴出资额万分之三/日的逾期违约金。逾期达30个工作日，乙方有权解除本协议，甲方应承担标的公司注册资本总额20%的违约金。
甲方之间或甲方与标的公司之间未签订任何约定特殊股东权利的条款。除享有公司现有章程所载明的股东权益外，甲方不存在任何关于特殊股东权利的其他协议或安排，不存在以口头约定或者书面协议等任何方式另行与标的公司或其他股东之间达成的股东权利分配或者影响标的公司股权结构稳定性之任何协议（包括但不限于关于优先分红、优先清算、优先受让、赎回权、随售权、共同出售权、董事会、表决权等安排）。如有违反，违约方承诺无条件自动放弃或解除该等协议。
5、业绩承诺与补偿安排
5.1 甲方1和甲方2（下称“业绩承诺方”）承诺，标的公司于业绩承诺年度2023年度、2024年度、2025年度及2026年度经审计净利润（指经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别不低于0元、500万元、1,000万元及2,000万元。
5.2 在业绩承诺年度中最后一个年度的审计报告出具后，如发生业绩承诺年度内累计实际净利润未达到业绩承诺年度内每年度累计承诺净利润的，乙方有权要求业绩承诺方采取下列任一种措施：
（1）股权回购：乙方有权要求甲方1和甲方2或其共同指定的第三方按照成本价回购乙方持有的标的公司股权；
（2）业绩补偿：乙方有权要求甲方1和甲方2用标的公司股权对乙方予以补偿，补偿的股权比例具体计算方式如下：
补偿的股权比例=（业绩承诺期间承诺累计实现的净利润－业绩承诺期间经审计累计实现的净利润）÷本次股权转让时标的公司的整体估值（1.05亿元）
甲方1及甲方2各自应向乙方补偿的股权比例按照股权补偿时双方的相对持股比例计算，并以其各自在标的公司的持股比例为限。
（3）前述业绩承诺补偿应在2027年6月30日前完成。甲方1和甲方2迟延履行业绩补偿义务的，逾期每日按业绩承诺期间累计未实现的净利润的【0.05】%向乙方支付违约金。
各方一致同意，在甲方1和甲方2及其项目团队达成本协议第7.1条约定的业绩承诺的情况下（业绩承诺年度内经审计累计实际净利润达到业绩承诺年度内累计承诺净利润），给予甲方1和甲方2及其项目团队公司总股本20%的股权激励（公司总股本以本协议签署时的数量为准），由甲方1和甲方2及项目团队成立持股平台，以1元/股的价格增资标的公司，股权激励的具体人员名单届时由甲方1和甲方2提名，并经标的公司董事会及股东（大）会审议通过。各方将配合标的公司将前述股权激励在2027年6月30日前实施完毕。
6、公司治理结构
6.1 本次股权转让完成后，标的公司设董事会，由3名董事组成，甲方1有权提名1名董事，乙方有权提名2名董事；不设监事会，设监事1名，并由乙方提名；标的公司董事及监事经标的公司股东（大）会选举产生。
6.2 公司设总经理1人，由甲方1委派，设财务负责人1人，由乙方委派；总经理及财务负责人经标的公司法定程序产生。
6.3 各方一致同意，除《公司法》等相关法律法规明确规定由股东（大）会、董事会行使的职权外，标的公司总经理全权负责标的公司日常生产经营所有事宜。
7、股权转让及质押限制
业绩承诺年度内，甲方1及甲方2未经乙方书面同意不得全部或部分转让或质押其持有的标的公司股权；若转让或质押股权也不免除其基于本协议所承担的义务，包括但不限于业绩承诺与补偿义务。
8、竞业限制
标的公司应与核心管理人员签署目标公司统一版本的竞业禁止协议及保密协议。
9、税费
因签订和履行本协议项下之股权转让事宜而产生的各种税收和费用，由各方按照
中国法律、法规及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。法律、法规没有规定的，由甲方和乙方协商分担。10、标的股权交割事项
10.1 各方一致同意，本协议项下之标的股权的交割日为标的股权过户至乙方名下的工商变更登记日。
10.2 自本协议生效之日起90个工作日内，甲方应当办理完毕将本协议约定的标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续，乙方应予以必要的配合。
10.3 交割日之前的滚存未分配利润（含过渡期间形成的净利润），由交割日后的标的公司全体股东享有。
自交割日起，乙方有权依本协议的约定及标的公司章程的规定行使作为标的公司股东可享有的相应权利。
11、协议的生效、补充、修改、变更和解除
11.1 本协议经协议各方签署后生效。
11.2 经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须以书面形式，经本协议各方签署后生效。
11.3 本协议可通过下列方式解除：
11.3.1 本协议各方共同以书面协议解除；
11.3.2 下列情形发生时，一方可以书面形式通知另一方解除本协议：
（1）另一方的陈述或保证存在虚假陈述或有重大遗漏（无论是在交割日或在交割日之后发现），致使对方签署本协议的目的根本无法实现；
（2）另一方违反或没有履行其在本协议项下的陈述、保证或义务，并经对方发出书面催告后15个工作日内未采取有效的补救措施。
五、投资项目建设情况
2023年富骅新能源拟规划建设5条钠离子电池正极材料生产线，其中2条生产线由原锂离子正极材料生产线改造完成，3条生产线为新建投入，规划产能年生产6,000吨钠离子电池正极材料。根据市场需求情况，2024年富骅新能源计划进一步增加5条生产线，达到10条生产线，规划产能年产15,000吨左右钠离子电池正极材料。
六、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次投资的目的和影响
公司目前主营业务是高密度印制电路板研发、生产和销售，产品终端可应用于新能源等多个领域。尽管钠离子电池与公司现有主营的PCB产品分属于不同的行业与产品类别，但公司产品应用领域广泛，与新能源领域存在较多交集，目前公司与多家新能源公司存在持续多年的深入合作关系。公司多年来在PCB领域积累的丰富的精细化生产管理、质量控制经验和成熟的管理人才体系能够为新产品的生产提供成熟的管理体系基础和协同效应。公司对外投资购买钠离子电池相关公司股份，能够增强自身在新能源领域的影响力，进一步提升公司未来市场竞争力。公司拟组建的钠离子电池电芯及组件团队，在钠离子电池正极、电解液添加剂以及钠离子电池的制备工艺等方面，拥有较多能够降低电池成本的技术，公司对外投资购买钠离子电池相关公司股份，能够进一步促进公司开展钠离子电池研发工作，加快公司产业布局，提升公司综合竞争能力及整体盈利能力，为股东创造更大的价值，促进公司长期可持续发展。
（二）本次投资存在的风险
公司对外投资购买股权完成后，富骅新能源在实际运营中还可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、资金管理、经营管理等方面的不确定性风险。公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度，进一步强化投后管理工作，密切关注富骅新能源发展及经营情况，做好风险的防范和应对。
七、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、公司第二届董事会第六次会议决议。
特此公告。
广东科翔电子科技股份有限公司
董事会2023年1月30日