证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 公告编号：2023-004
十堰市泰祥实业股份有限公司关于重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式，受让应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔持有及控制的江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“宏马科技”）82.68%的股权，以及应悠汀、上海瑞鼎机电科技有限公司持有的宏马科技 16.44%的股权（以下简称“本次交易”）。宏马科技 99.13%股权的交易作价为 23,790.46 万元。
公司于2022年12月26日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，具体内容详见公司于2022年12月27日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
2023年1月9日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对十堰市泰祥实业股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第2号）（以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实，并对《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）进行了补充和完善，涉及的主要内容如下：
| 章节 | 修订内容 |
| 第一节 本次交易概况 | 1、在“一、本次交易的背景”之“（二）轻量化、新能源化成为汽车及零部件行业发展的重要方向和主要趋势”中进行补充披露； 2、在“二、本次交易的目的”之“（三）拓展优质客户资源，提升上市公司综合竞争力”中补充披露新增主要客户 |
| 章节 | 修订内容 |
| 名称； 3、在“二、本次交易的目的”之“（四）发挥在市场、产品及技术上的协同效应，扩大上市公司综合竞争力及影响力”中补充相关内容； | |
| 第四节 标的公司的基本情况 | 1、在“二、历史沿革”之“（一）宏马科技历史沿革”中对宏马科技部分股权转让的背景、原因及过程，以及应悠汀所持股权的质押情况进行补充披露； 2、在“六、主营业务情况”之“（二）主营业务情况”中对宏马科技主要产品的主要应用车型等进行补充披露； 3、在“六、主营业务情况”之“（五）主要原材料及能源供应情况”中对前五大供应商更名情况进行修订及补充； 4、在“六、主营业务情况”之“（六）主要技术及核心技术人员情况”中对宏马科技核心技术人员情况进行补充披露； 5、在“六、主营业务情况”之“（二）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”中对两次评估差异情况进行补充披露； |
| 第八节 管理层讨论与分析 | 1、在“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（一）所属行业的特点”中对宏马科技归属于母公司的净利润进行修订； 2、在“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（二）标的公司的核心竞争力及行业地位”中对标的公司的核心竞争优势的相关内容进行补充披露； 3、在“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”中对宏马科技2020年应收账款周转率进行修订； 4、在“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”中对营业收入和净利润均出现明显下滑的原 |
| 章节 | 修订内容 |
| 因进行补充披露，对不同业务类别主营业务成本进行修订； 5、在“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”中对新增客户及产品名称进行补充披露； 6、在“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”之“（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中对本次交易完成后的整合计划进行修订和补充； | |
| 第十二节 其他重要事项 | 在“八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票及其他相关证券的自查情况”之“（三）本次交易相关人员买卖股票的情况”中对自查期间自查范围内相关人员及机构买卖公司股票的情况进行补充披露。 |
特此说明。
十堰市泰祥实业股份有限公司董事会
2023年1月30日