长江证券承销保荐有限公司
关于深圳证券交易所《关于对十堰市泰祥实业股份有限公司
的重组问询函》
之核查意见
独立财务顾问
二零二三年一月
长江证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所《关于对十堰市泰祥实业股份有限公司
的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所2023年1月9日出具的《关于对十堰市泰祥实业股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第2号），以下简称“《问询函》”）的要求，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为十堰市泰祥实业股份有限公司本次重大资产购买的独立财务顾问，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就《问询函》的问题逐项进行了落实、核查，现将贵所《问询函》所列问题的落实情况回复如下。如无特别说明，本问询函回复所述的简称或名词释义与《重大资产购买报告书（草案）》之“释义”所定义的简称或名词释义具有相同的含义。
目 录
一、交易方案 ...... 3
1.问题1 ................................................................................................................... 3
2.问题2 ................................................................................................................. 14
3.问题3 ................................................................................................................. 20
4.问题4 ................................................................................................................. 28
5.问题5 ................................................................................................................. 31
二、标的资产 ...... 35
6.问题6 ................................................................................................................. 35
7.问题7 ................................................................................................................. 46
8.问题8 ................................................................................................................. 67
9.问题9 ................................................................................................................. 75
10.问题10 ............................................................................................................. 92
11.问题11 ............................................................................................................. 96
12.问题12 ........................................................................................................... 105
13.问题13 ........................................................................................................... 115
14.问题14 ........................................................................................................... 120
15.问题15 ........................................................................................................... 129
16.问题16 ........................................................................................................... 135
三、资产评估 ...... 138
17.问题17 ........................................................................................................... 139
18.问题18 ........................................................................................................... 148
19.问题19 ........................................................................................................... 160
20.问题20 ........................................................................................................... 170
21.问题21 ........................................................................................................... 182
一、交易方案
1. 《报告书》显示， 2020年、2021年、2022年1-6月（以下统称报告期），宏马科技经营业绩连续下滑，收入、净利润、毛利率等指标持续下降；通过本次交易，上市公司与宏马科技将在“产品、市场和技术等多方面可以实现协同效应”“上市公司的整体经营规模将得到大幅提升，进一步增强公司的持续发展能力和市场竞争力”。根据《备考审阅报告》，交易完成后上市公司2020年、2022年1-6月的净利润、综合毛利率等指标出现较大下滑。
（1）请补充说明在收购宏马科技将显著拉低上市公司盈利能力的情况下，筹划本次收购的原因及必要性，是否有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续盈利能力。
（2）请结合上市公司与宏马科技在业务发展规划、客户及供应商、主要产品及生产工艺、技术储备等方面的联系与区别，补充论述“产品、市场和技术等多方面可以实现协同效应”的具体体现、对上市公司未来业绩的影响，本次收购将增强上市公司持续发展能力和市场竞争力的具体体现。
（3）请结合上述问题的回复说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项的有关规定，并充分提示相关风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
一、请补充说明在收购宏马科技将显著拉低上市公司盈利能力的情况下，筹划本次收购的原因及必要性，是否有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续盈利能力。
（一）补充说明在收购宏马科技将显著拉低上市公司盈利能力的情况下，筹划本次收购的原因及必要性
2020年、2021年及2022年1-6月，宏马科技分别实现营业收入25,199.67万元、22,767.26万元和9,930.85万元，实现净利润2,643.48万元、-1,688.57万
元和-3,501.41万元。由于宏马科技目前处于亏损状况，本次交易完成后，短期内将会拉低上市公司的整体盈利能力。在此背景下，上市公司仍然筹划本次交易的主要原因及必要性情况分析如下：
1、本次交易是上市公司快速实现在汽车轻量化及新能源领域布局的需要泰祥股份的主要产品为汽车发动机主轴承盖，隶属于发动机缸体组件，是发动机上的关键零件之一。该产品生产所使用的原材料主要为生铁和废钢，主要生产工艺为压铸和机加工，产品性质属于铸铁件。但近年来，出于节能和环保的需要，轻量化已成为全球汽车行业发展的必然趋势。实验证明，对于传统燃油汽车而言，若汽车整车重量降低10%，燃油效率可提高6%-8%；汽车整备质量每减少100公斤，百公里油耗可降低0.3-0.6升，二氧化碳排放可降低5-8克；汽车每应用1kg铝材，可获得2kg的减重效果。对于纯电动汽车而言，汽车整备质量每减少100公斤，可以增加续驶里程10%，节约电池成本15%-20%。汽车轻量化可以通过先进的制造工艺、轻量化材料、结构化设计等途径来实现，但轻质材料的应用是实现汽车轻量化最直接有效的方法。轻质材料包括铝、镁、陶瓷、塑料、玻璃纤维、碳纤复合材料等等，其中，铝合金由于具有比强度高、耐腐蚀、良好的加工成形性、热处理后强度可与钢媲美等优点，是目前应用最广泛、最常见的汽车轻量化材料。正是基于对汽车轻量化发展趋势的认识，泰祥股份一直在寻求向铝合金压铸行业延伸的外延式扩张机会。
同时，近年来，我国新能源汽车行业发展迅猛。根据中国汽车工业协会的统计，2021年，我国汽车产销分别完成2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%，而新能源汽车产销分别完成354.5万辆和352.1万辆，同比均增长1.6倍，市场渗透率为13.4%。2022年，我国汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%，而新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比增长96.9%和93.4%，市场占有率达到25.6%。在此背景下，顺应汽车行业发展趋势，寻找能够快速切入新能源汽车行业的零部件产品及客户，也是泰祥股份始终坚持和努力突破的战略发展方向。
由于泰祥股份目前的发动机主轴承盖产品主要服务于燃油车市场，尽管该产品仍具有较大的市场空间，但在汽车行业整体朝着轻量化及新能源化发展的背景
下，公司如不尽快寻找到既能服务于传统燃油车市场，又能服务于新能源车市场的产品，那么未来的经营风险就会不断积聚，不利于公司的长期可持续发展。基于对汽车行业新能源化发展趋势的认识，泰祥股份也一直在积极开发新产品，并于2019年研发出了一款差速器壳体，既能应用于传统燃油车，又能应用于新能源车。之后，泰祥股份一直在积极寻求进入德国宝马等客户供应体系的机会。但由于主机厂对于供应商选择标准非常严格，除技术指标需要符合其要求外，还对历史供应经验和供应能力也有较高要求，因此，该产品至今仍未打开市场，泰祥股份至今仍未真正进入新能源汽车零部件领域。标的公司目前已实现在新能源汽车零部件领域的布局，开发出的适用于大众MEB平台FSW逆变器壳体已于2020年下半年实现量产，且目前仍在持续获得其他客户的项目定点。泰祥股份深知作为一家汽车零部件企业，从开发出新产品到进入客户的供应商体系，再到最终顺利获得主机厂的项目定点，其难度之大及所需周期之长。通过本次交易，泰祥股份可以快速切入铝合金压铸领域，且标的公司相关产品既能服务传统燃油车市场，又能服务新能源汽车市场，很好地顺应了汽车行业未来发展趋势，也符合上市公司未来发展方向。因此，本次交易是上市公司快速实现在汽车零部件轻量化及新能源领域布局的需要。
2、本次交易是上市公司快速优化产品结构和客户结构的需要
本次交易前，泰祥股份的主要产品为发动机主轴承盖，主要客户为大众汽车集团。2020年、2021年及2022年1-6月，泰祥股份主轴承盖产品实现的销售收入占其营业收入的比重分别为99.32%、98.11%和99.55%，向大众汽车集团及其关联方的销售收入占营业收入的比重分别为98.17%、96.06%和97.66%，因此，泰祥股份目前的产品结构和客户结构均相对较为单一。
标的公司的铝合金精密压铸件产品主要包括发动机缸盖罩壳、油底壳、发动机支架以及伺服壳体、逆变器壳体顶盖等汽车零部件，产品类型较为丰富，既有服务于传统燃油车的产品，又有为新能源汽车提供配套的产品。另一方面，标的公司主要配套的客户包括一汽-大众、上汽大众、一汽股份、上海大众动力总成、蒂森克虏伯、大众一汽发动机、博世华域等，最终客户覆盖德、美、中三大系车企，对应车型覆盖低、中、高端等汽车领域，且客户质量较为优质。
出于对产品安全性、可靠性以及质量等方面考虑，整车厂或大型汽车零部件企业在选择上游零部件配套供应商过程中，通常具备一整套严格的质量体系认证标准。供应商在通过国际认可的零部件质量管理体系认证审核后，还需要按照客户的供应商选择标准，通过其内部的综合考核，方可进入其合格供应商名录。整车厂或大型汽车零部件企业只接受其供应商名录内的供应商报价，某款产品确定供应商之后一般不会轻易更换。因此，任何一家汽车零部件企业要想进入整车厂或上一级零部件企业的合格供应商体系，或某个产品想获得整车厂或上一级零部件企业的定点，难度都非常大，且周期较长，至少需要2-3年左右的时间。
鉴于标的公司产品类型较为丰富，客户质量较为优质，通过本次交易，泰祥股份可以快速改变目前产品和客户相对较为单一的局面，迅速与国内外知名整车厂及大型零部件企业建立合作关系，从而有利于增强上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。因此，本次交易是上市公司快速优化产品结构和客户结构的需要。
3、本次交易是上市公司提升管理能力、优化区域布局的需要
经过20多年的发展，泰祥股份已建立了一套标准化、流程化的内部管理及成本控制体系，培养了一支专业扎实、经验丰富、执行力强的员工队伍，这也是公司尽管规模不大，但整体盈利能力明显高于同行业竞争对手的重要原因。但是，目前泰祥股份的产品较为单一，规模总体偏小，管理相对简单。通过本次交易，泰祥股份一方面可以输出自身先进的管理经验，锻炼自身整合其他企业的能力，为将来更快发展奠定基础；另一方面，通过在长三角建立据点，也能吸引更多优秀人才，优化人才梯队，从而进一步提升自身的管理半径和能力。
此外，我国汽车工业已初步形成六大汽车产业集群，分别是长三角产业集群、东北产业集群、长江中游产业集群、京津冀产业集群、珠三角产业集群和成渝产业集群。其中，长三角作为我国汽车工业六大产业集群之一，汇聚了诸如上汽集团、吉利汽车、奇瑞汽车、江淮汽车等较多的主机厂及大量国内外知名的汽车零部件企业，汽车行业专业人才也比较丰富。通过本次交易，泰祥股份可在立足长江中游产业集群的基础上，快速实现在长三角产业集群内布局，这一方面可以有效提高上市公司为长三角区域客户服务配套的能力，另一方面，也有利于吸引更多的汽车行业专业人才，为上市公司长远发展奠定基础。
因此，本次交易也是上市公司提升自身管理能力和优化区域布局的需要。
（二）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续盈利能力
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量
截至2022年6月末，标的公司非流动资产规模为21,524.09万元，其中，土地房产及机器设备账面价值为19,392.50万元，占非流动资产的比重为90.10%。
标的公司位于江苏省太仓市，占地将近120亩，毗邻太仓港，区域位置优越。目前苏州地区的工业用地资源较为紧缺，整体招商引资的要求较高，对于新入户企业的投资强度、税收贡献度等均有较高要求，且对于铝合金压铸企业来说，目前也很难获得新的排污及能耗指标。而标的公司在太仓落户及取得土地的时间均较早，通过收购标的公司，上市公司不仅可以获得较为稀缺的土地资源，也可规避新入户企业可能需要承担的较高投资强度和税收贡献要求，更是可以直接获得铝合金压铸企业所必需的排污和能耗指标，这对于铝合金压铸产业在太仓落地来说均是极为稀缺及珍贵的无形资源。
另一方面，标的公司还拥有一系列先进的生产设备。截至2022年6月30日，在压铸设备方面，标的公司拥有多套全自动100吨-1600T吨和3500吨的压铸机设备，并配备FANYC全自动机器人压铸流水作业线，其中，3500吨的布勒压铸机是全球压铸行业最为知名的品牌，设备先进，后续可用于发动机缸体、变速箱壳体及新能源电机壳体等大型压铸件产品的开发；在机加设备方面，标的公司拥有26台GROB加工中心，该品牌的加工中心是业内精度最高、最知名的国际领先品牌之一，可适用于各类别缸盖罩壳、油底壳、支架及新能源壳体等产品的精加工，且生产作业过程中精度高、稳定性好，有利于提高产品质量；此外，标的公司还拥有48台马扎克和法兰克加工中心，这些品牌设备也属于国际上较为先进且主流的机加设备。
综上，从标的公司所处区域位置及拥有的机器设备情况来看，其土地房产较为稀缺，机器设备较为先进，资产质量较为优良，因此，本次交易完成后，有利于提高上市公司的整体资产质量。
2、本次交易对于上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据公证天业出具的苏公W[2022]E1502号上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | ||
| 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | |
| 资产总计 | 57,947.08 | 100,256.59 | 59,707.72 | 103,604.78 |
| 负债合计 | 3,219.53 | 44,774.14 | 2,884.94 | 42,346.61 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 54,727.55 | 55,272.92 | 56,822.78 | 61,016.50 |
| 资产负债率 | 5.56% | 44.66% | 4.83% | 40.87% |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||
| 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | |
| 营业收入 | 6,844.53 | 16,775.38 | 16,037.80 | 38,805.06 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,899.77 | -748.59 | 7,040.37 | 5,011.50 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,452.42 | -975.99 | 6,149.44 | 3,976.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | -0.08 | 0.70 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.25 | -0.10 | 0.62 | 0.40 |
由此可见，本次交易完成后，上市公司资产规模和负债规模均大幅增加，归属于母公司股东的净资产略有增长，资产负债率则明显上升，但总体仍处于相对合理水平。从交易前后上市公司整体盈利能力变化角度来看，本次交易前上市公司总体盈利能力较强，但由于标的公司最近两年持续亏损，本次交易完成后，上市公司整体盈利能力出现明显下滑。
由于标的公司所处的铝合金压铸细分行业是上市公司急于开拓的业务领域，且从汽车行业未来发展趋势来看，标的公司业务很好地契合了汽车轻量化和新能源化的发展趋势，未来发展前景广阔；标的公司目前尽管处于亏损状态，但后续通过与主要客户建立原材料价格联动机制、退出负毛利产品生产、加强成本控制和提高内部管理水平，有望可以在较短的时间内改善经营状况；同时，基于汽车零部件行业的经营特点，标的公司积累的优质客户资源及承接的业务订单，也是上市公司通过内生发展难以在短期内获取的，这对上市公司来说也是重要的无形资源。因此，尽管短期来看，本次交易完成后，上市公司需要承担整体盈利能力
下滑的风险，但从长远来看，本次交易有利于改变上市公司目前产品结构和客户结构较为单一的现状，有利于降低未来潜在的经营风险，有利于增强上市公司未来的可持续经营能力，符合上市公司长远发展战略。
二、请结合上市公司与宏马科技在业务发展规划、客户及供应商、主要产品及生产工艺、技术储备等方面的联系与区别，补充论述“产品、市场和技术等多方面可以实现协同效应”的具体体现、对上市公司未来业绩的影响，本次收购将增强上市公司持续发展能力和市场竞争力的具体体现。
（一）请结合上市公司与宏马科技在业务发展规划、客户及供应商、主要产品及生产工艺、技术储备等方面的联系与区别，补充论述“产品、市场和技术等多方面可以实现协同效应”的具体体现、对上市公司未来业绩的影响
1、上市公司与宏马科技在业务发展规划、客户及供应商、主要产品及生产工艺、技术储备等方面的联系与区别
在业务发展规划方面，泰祥股份一直专注于汽车发动机主轴承盖产品的研发、生产和销售，并努力拓展其应用客户范围；同时，为了顺应新能源汽车快速发展的行业趋势，也在积极研发既可应用于传统燃油车、又可应用于新能源汽车的新产品，并已形成样件，正在争取进入主机厂的合格供应商体系。但是，上述产品均是铸铁件，属于黑色铸造范畴。在汽车轻量化趋势日益明显的背景下，泰祥股份迫切希望通过外延式扩张，快速切入铝合金压铸等有色铸造领域。而宏马科技则一直致力于汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，并在积极拓展新能源汽车相关零部件业务。宏马科技的业务领域及发展规划，顺应了汽车行业发展趋势，也符合泰祥股份的长期发展规划，这正是泰祥股份筹划本次交易的核心背景。
在客户及供应商方面，泰祥股份的主要客户为德国大众集团旗下分布于全球各地的工厂，包括国内的上汽大众、大众一汽发动机、上海大众动力总成等；而宏马科技的主要客户包括一汽-大众、上汽大众、一汽股份、上海大众动力总成、蒂森克虏伯、大众一汽发动机、博世华域、德国奥迪等。其中，双方在上汽大众、大众一汽发动机、上海大众动力总成、德国奥迪等客户方面存在重叠，但在其他一些客户方面存在差异，这一方面有利于交易完成后推进双方在客户资源方面的整合，另一方面也可以实现双方客户资源的互补。在供应商方面，由于双方所从
事的业务领域不同，泰祥股份的业务属于黑色金属铸造，而宏马科技业务属于有色金属铸造，因此双方除少量设备供应商存在重叠外，大部分供应商都不相同。在主要产品及生产工艺方面，泰祥股份的主要产品发动机主轴承盖属于铸铁件，与宏马科技的各类铝合金压铸件不同。但在生产工艺方面，由于都属于压铸行业，核心生产工序主要是铸造及机加，因此，两者存在共通之处。而在技术储备方面，双方在铸件的精密加工领域均积累了丰富经验，如上市公司研发的多工位攻丝设备、自动翻转组合机构、零件自动冷却输送线切断工艺、光饰自动去毛刺工艺、自动变距机械手拉削工艺等核心技术，标的公司的自动化机械加工工艺、机器人全自动打磨等核心技术，在铸件机加环节均能较好地应用于双方的生产，提高自动化水平及生产效率。
2、补充论述“产品、市场和技术等多方面可以实现协同效应”的具体体现由于泰祥股份和宏马科技都属于汽车零部件行业，且都处于压铸领域，因此，本次交易完成后，双方在产品、市场、技术等方面可以实现协同，具体体现在：
（1）在产品协同方面，通过本次交易将有利于上市公司加快在汽车零部件轻量化及新能源领域的产品布局，优化产品结构
在产品协同方面，上市公司主要专注于汽车发动机主轴承盖产品的研发、生产和销售，而标的公司主要致力于汽车铝合金精密压铸件领域，并且已实现包括逆变器壳体在内的新能源汽车零部件产品的批量化生产。本次交易将有助于上市公司快速顺应汽车行业轻量化及新能源化的发展趋势，推动上市公司产品从黑色金属铸造领域向铝合金精密压铸领域延伸，加快上市公司在汽车零部件轻量化和新能源领域的产品布局，改变上市公司目前产品相对较为单一的格局。
（2）在市场协同方面，本次交易有利于双方进一步拓展各自优质客户资源，优化客户结构
在市场拓展方面，上市公司与标的公司均拥有优质的客户资源，本次交易将为上市公司的主轴承盖产品进入标的公司优质客户的供应商体系以及标的公司进一步进入大众集团海外工厂的配套体系奠定坚实的基础。
同时，通过本次交易，也能改变上市公司目前客户相对较为单一的局面。报
告期内，上市公司对大众集团及其关联工厂的销售占比达96%以上；而本次交易完成后，上市公司向大众汽车集团及其关联方的销售收入占营业收入的比重将会下降，从而有利于优化上市公司的客户结构。
（3）在技术协同方面，通过本次交易将有利于优化双方生产工艺，提高生产及研发效率
在技术协同方面，上市公司与标的公司在汽车零部件领域均具有较强的技术及研发实力。通过本次交易，一方面将扩大上市公司的研发团队规模，另一方面通过双方在技术研发、工艺经验、信息化资源等方面的共享，可提高各自的研发效率。此外，双方在铸造、机加生产工艺领域均积累了丰富的经验，通过本次交易，未来双方将相互借鉴，改进优化生产管理及工艺水平，提高生产研发效率。
例如，针对目前标的公司压铸环节生产成本相对较高的情况，上市公司可利用自身的技术和经验，帮助其发现其中的问题，协助其改进生产工艺；在机加方面，上市公司已在机加工艺自动化改造方面进行了大量的研发和创新，申请并取得了多项与生产线自动化改造相关的实用新型专利，本次交易完成后，上市公司可以利用自身在设备自动化改造方面的技术和经验，推动标的公司生产线进行进一步的自动化改造，以提高生产效率和产品质量的稳定性。同时，标的公司的自动化机械加工工艺、机器人全自动打磨等核心技术，在铸件机加环节也能帮助上市公司进一步提高自动化水平。
3、本次交易对上市公司未来业绩的影响
2020年、2021年及2022年1-6月，标的公司实现的净利润分别为2,643.48万元、-1,688.57万元和-3,501.41万元。由于标的公司处于持续亏损状态，因此，本次交易完成后，短期内将会拉低上市公司的整体盈利能力。
但长期来看，由于标的公司业务很好地契合了汽车轻量化和新能源化的发展趋势，未来发展前景广阔，且标的公司通过与主要客户建立原材料价格联动机制、退出负毛利产品生产、加强成本控制和提高内部管理水平，有望可以在较短的时间内改善经营状况；同时，基于汽车零部件行业的经营特点，标的公司积累的优质客户资源及承接的业务订单，是上市公司通过内生发展难以在短期内获取的，
也是非常重要的无形资源。因此，本次交易有利于上市公司顺应汽车行业轻量化和新能源化的发展趋势，快速切入到铝合金压铸领域，从而降低未来潜在的经营风险，增强上市公司未来的可持续经营能力，符合上市公司长远发展战略。
（二）本次收购将增强上市公司持续发展能力和市场竞争力的具体体现首先，由于标的公司产品很好地契合了汽车轻量化和新能源化的发展趋势，未来发展前景广阔。通过本次交易，上市公司可以快速切入到铝合金压铸及新能源汽车零部件领域，从而能更快地顺应行业发展趋势，降低未来业务受到新能源汽车快速发展冲击的风险，进而增强上市公司未来的可持续发展能力。其次，由于汽车零部件企业进入客户的合格供应商体系需要层层审核，周期较长，且进入客户合格供应商体系后，获得产品定点又需经历较长的时间周期，而一旦获得项目定点，则双方合作关系往往较为稳定。因此，通过本次交易，上市公司可以快速获得标的公司的产品和客户资源，从而改变目前产品和客户相对较为单一的现状，这不仅可以降低上市公司未来的经营风险，而且也有利于增强上市公司未来的持续发展能力。
第三，本次交易完成后，上市公司将成为业内少有的集黑色金属铸造和有色金属铸造为一体的汽车零部件生产企业，可以为下游客户提供相对更全面的产品线。同时，通过本次交易，上市公司将完成在长三角产业集群布点，进而可以吸引更多的专业技术人才，因此，有利于提升上市公司的市场竞争力。
三、请结合上述问题的回复说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项的有关规定，并充分提示相关风险。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项的规定，上市公司实施重大资产重组应当“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
鉴于：（1）本次交易有利于提高上市公司整体资产质量；（2）本次交易完成后，虽然短期内存在导致上市公司整体盈利能力下滑的风险，但从长远来看，有利于上市公司顺应汽车行业轻量化和新能源化的发展趋势，快速优化产品结构和客户结构，降低目前产品、客户相对较为单一所带来的潜在经营风险，进而有
利于增强上市公司未来的可持续经营能力；（3）本次交易完成后，上市公司将成为业内少有的集黑色金属铸造和有色金属铸造为一体的汽车零部件生产企业，从而可以为其带来新的业务增长点；同时上市公司还可以优化区域布局，吸引更多汽车零部件行业的专业人才，从而有利于增强其市场竞争力。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项的有关规定。针对本次交易对上市公司持续经营能力可能带来的影响，上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》之“重大风险提示”之“二、收购整合风险”、“三、本次交易摊薄即期回报的风险”、“五、标的公司持续亏损风险”、“十三、上市公司偿债能力下滑的风险”等内容中充分披露。
四、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问查阅了汽车行业相关研究报告、汽车工业协会发布的2021年和2022年汽车工业产销情况、上市公司披露的定期报告、公证天业出具的苏公W[2022]E1502号上市公司备考审阅报告等资料。经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易是上市公司快速实现在汽车轻量化及新能源领域布局，快速优化产品结构和客户结构，提升管理能力和优化区域布局的需要，具有必要性；本次交易有利于提高上市公司整体资产质量，虽然短期内存在导致上市公司整体盈利能力下滑的风险，但从长远来看，有利于优化上市公司产品结构和客户结构，降低目前产品、客户相对较为单一所带来的潜在经营风险，增强上市公司未来的可持续经营能力，符合上市公司长远发展战略。
2、通过本次交易，上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面可以产生协同效应；同时，上市公司快速切入到铝合金压铸领域后，可以降低未来业务受到新能源汽车快速发展冲击的风险；本次交易完成后，上市公司将成为业内少有的集黑色金属铸造和有色金属铸造为一体的汽车零部件生产企业，不仅可以为其带来新的业务增长点，而且还可以优化区域布局，吸引更多汽车零部件行业的专业人才，从而有利于增强上市公司的市场竞争力。
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项的有关规定，相关风险已在《重大资产购买报告书（草案）》书中充分披露。
2.《报告书》显示，宏马科技曾谋求IPO，应宏标、应悠汀、杜禹磊与部分股东之间签署对赌协议。依据对赌协议，已触发回购条件，应氏家族与相应股东达成一致意见，依据协议约定协商确定回购价格；应悠汀与相应股东达成一致，回购利率由此前约定的年化10%调整为6%。此外，应悠汀所持有的宏马科技股权存在质押。
（1）请补充说明宏马科技前期实施IPO的具体时间及进展情况，未申报IPO的具体原因，相关原因是否对本次重大资产重组构成重大影响或障碍。
（2）请补充说明应氏家族及应悠汀拟回购股份的后续交割安排，是否存在权属争议；应悠汀持有的宏马科技股份质押的原因及合理性，质押资金具体用途。
（3）请结合上述问题的回复说明宏马科技的权属是否清晰，资产过户是否存在法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的有关规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
一、请补充说明宏马科技前期实施IPO的具体时间及进展情况，未申报IPO的具体原因，相关原因是否对本次重大资产重组构成重大影响或障碍
根据对宏马科技董秘的访谈，宏马科技（其前身为博众汽车）实际是从2017年初开始正式启动IPO相关工作，2017年11月完成股改，2020年3月，向江苏证监局申请辅导备案，并计划于2020年12月底之前完成IPO材料申报工作。
2020年9月，宏马科技原实际控制人应宏标突然去世，且未留下遗嘱，其生前持有的宏马科技股份分别由其父母及两个儿子继承。由于其继承人此前均未曾在宏马科技任职，未参与过宏马科技经营管理，对宏马科技所处行业及业务并不了解。在这种情况下，中介机构建议先观察一下全年经营业绩情况后再决定是否进行IPO申报。而2020年年报审计结果显示全年业绩指标难以满足IPO条件，故IPO相关工作暂停了下来。
综上，宏马科技未申报IPO的主要原因是实际控制人应宏标的突然去世，上述原因不会对本次重大资产重组构成重大影响或障碍。
二、请补充说明应氏家族及应悠汀拟回购股份的后续交割安排，是否存在权属争议；应悠汀持有的宏马科技股份质押的原因及合理性，质押资金具体用途
（一）应氏家族及应悠汀拟回购股份的后续交割安排，是否存在权属争议
1、应氏家族拟回购股份的后续交割安排及是否存在权属争议
根据2017年徐永、秦前宁、童锡娟、应驰与共青城宏马及应宏标签署的《股权转让协议》约定，应宏标需对上述人员所持宏马科技股权履行回购义务。而本次交易前，应氏家族对上述人员的股权回购义务已经触发。但应氏家族代表程孟宜在回购徐永、秦前宁、童锡娟、应驰所持宏马科技股权时，由于宏马科技为股份有限公司，而徐永、秦前宁、童锡娟、应驰为宏马科技的董事、监事、高级管理人员，受《公司法》第141条关于股份公司董事、监事、高级管理人员转让股份比例和时间要求的限制，无法一次性完成股份回购事宜。
根据程孟宜与徐永、秦前宁、童锡娟、应驰（以下简称“转让方”）签订的《股权回购协议》约定：在协议生效后30个工作日内，转让方应将所持宏马科技股权的25%交割过户给程孟宜，同时，转让方应将其所持宏马科技剩余股份对应的表决权不可撤回的委托给程孟宜；在满足《公司法》及宏马科技《公司章程》规定的转让条件后的30个工作日内，转让方应将所持宏马科技股权的75%交割过户给程孟宜，并敦促宏马科技依法办理上述股权的变更登记手续。
截至本问询回复签署日，上述转让方第一期股权已完成交割过户；第二期股权共计2,799,994股股份（占目标公司总股本的3.96%）尚未完成交割，待满足《公司法》及宏马科技《公司章程》规定的转让条件后再转让并交割给程孟宜，程孟宜取得上述股权后再将其转让给泰祥股份。
根据应氏家族与泰祥股份签订的《附生效条件股权转让协议》第2.3条规定：
在本次交易第一期股权交割日后，应志昂和程孟宜应协助并配合泰祥股份将目标公司改制为有限责任公司，同时应志昂和程孟宜所持有或控制的剩余17,883,169股股份（包括应志昂作为目标公司董事长仍持有的15,083,175股股份和程孟宜受
让自上述转让方的2,799,994股股份），在符合法律法规及目标公司章程规定的可予转让条件后，按照本协议约定转让给泰祥股份并完成交割。第5.2条约定，程孟宜持有的上述剩余标的股权在符合法律法规及目标公司章程规定的可予转让条件后30个工作日内，但最晚不得晚于目标公司所有董事、监事、高级管理人员离职满六个月后的10个工作日内，交割给泰祥股份并完成股权登记程序。
综上，由于徐永、应驰、秦前宁、童锡娟所持标的公司股权权属清晰，且在本次交易的董事会决议公告前，已与程孟宜签署《股权回购协议》，对股权转让安排作出明确约定，因此，程孟宜取得上述股权已不存在障碍。同时，程孟宜与上市公司签署的《附生效条件的股权转让协议》中，对程孟宜受让该部分股权后的转让安排也作出了明确约定，因此，尽管程孟宜尚未取得该部分股权的完整权利，但该部分股权权属并不存在争议，其转让和交割已不存在实质性障碍。
2、应悠汀拟回购股份的后续交割安排及是否存在权属争议
根据应悠汀与童越青、沈燕、钱晟、应茂盛、徐高扬签署的《股权回购协议》及宏马科技股东名册，童越青、沈燕、钱晟、应茂盛、徐高扬已依据《股权回购协议》的约定，向应悠汀交割所持宏马科技的股权，上述股权权属不存在争议。
（二）应悠汀持有的宏马科技股份质押的原因及合理性，质押资金具体用途
1、应悠汀将其所持宏马科技股权质押给应志雄的原因及合理性
2016年3月至2019年3月期间，杜禹磊向应志雄（为应悠汀父亲，杜禹磊岳丈）累计借款合计2,035.00万元，主要用于帮助杜禹磊偿还其个人债务，至2019年9月18日共计结欠利息935.82万元。为了保障应志雄债权的安全，太仓念恩（杜禹磊和应悠汀分别持有其50%股权）将其所持宏马科技8.28%股权质押给了应志雄，并于2019年9月19日在苏州市行政审批局办理了登记备案。
2022年11月，为了保障太仓念恩所持宏马科技股权顺利转让至应悠汀名下，从而解决应悠汀对童越青等5名股东的股权回购义务问题，应志雄同意，在应悠汀受让太仓念恩及童越青等5人所持宏马科技股权后再将该部分股权质押到其个人名下的情况下，同意配合太仓念恩将其所持宏马科技股权转让过户给应悠汀。应志雄作为应悠汀父亲，历史上曾给予应悠汀夫妇较多的资金支持，其要求应悠
汀将所持宏马科技股权质押到他个人名下，主要是为了确保该部分股权后续处置所得资金能最终用于帮助应悠汀履行对童越青等5人的股权回购义务。
2022年11月30日，太仓念恩与应悠汀签订《股权转让协议》，约定太仓念恩将其持有的宏马科技5,859,000股股份（占公司总股本的8.28%）以5,859,000元的价格转让给应悠汀。同日，应悠汀将其所持宏马科技435.90万股股份（占总股本的6.16%）质押给应志雄，将其所持宏马科技150万股股份（占宏马科技总股本的2.12%）质押给王世斌，并在苏州市行政审批局办理了登记备案。
2022年12月10日至2022年12月12日，应悠汀与童越青、沈燕、钱晟、应茂盛、徐高扬签署《股权回购协议》，同意按照年化6%的收益率回购上述5人所持宏马科技合计223.50万股股份（占总股本的3.16%）。2022年12月19日，应悠汀和应志雄签署《股权质押合同》，将其所持宏马科技223.50万股股份质押给应志雄，并于当日在苏州市行政审批局办理了登记备案。
2、应悠汀将其所持宏马科技股权质押给王世斌的原因及合理性
在太仓念恩将其所持宏马科技股权转让给应悠汀前，因杜禹磊未按期向其债权人顾晓磊偿还债务，而应悠汀需对杜禹磊债务承担连带清偿责任，因此，顾晓磊于2020年3月23日向江苏省太仓市人民法院提起诉讼，要求被告杜禹磊偿还借款本金及利息合计1,379.21万元，要求被告应悠汀和太仓念恩承担连带责任。2020年7月16日，顾晓磊向江苏省太仓市人民法院申请强制执行，故太仓念恩所持宏马科技股权于2020年8月11日被江苏省太仓市人民法院依法冻结。
在泰祥股份拟收购宏马科技控制权的背景下，为了保障太仓念恩所持宏马科技股权顺利转让至应悠汀名下，从而解决应悠汀对童越青等5名股东的股权回购义务问题，经杜禹磊与顾晓磊沟通，顾晓磊同意由杜禹磊向其偿还80万元借款并支付案件律师费10万元后，解除对太仓念恩所持宏马科技股权的冻结。另一方面，经与童越青、沈燕等5人沟通，其同意先将所持宏马科技股权转让并过户给应悠汀，待应悠汀将其所持宏马科技全部股权转让给泰祥股份并收到股权转让款后，再向其支付股权回购款；其中，沈燕要求杜禹磊必须先偿还其配偶个人借款本息150万元后，方同意与应悠汀签订《股权回购协议》。
由于杜禹磊夫妇暂无经济能力偿还前述款项，而王世斌作为泰祥股份控股股
东及实际控制人，为了推进本次交易，同意向应悠汀提供借款，协助其解决上述问题。2022年11月21日和2022年11月30日，双方分别签署《借款协议（一）》和《借款协议（二）》，应悠汀向王世斌累计借款不超过480万元，用于支付顾晓磊借款纠纷案相关款项90万元、沈燕配偶的个人借款本息150万元、股权回购需先行代童越青等5人缴纳的个人所得税等款项。同时，为了确保王世斌债权的安全，应悠汀与王世斌于2022年11月30日签署《最高额股权质押合同》，同意以其持有的宏马科技150万股股份（占宏马科技总股本的2.12%）为上述借款提供最高额质押担保，并于2022年11月30日在苏州市行政审批局登记备案。
综上，应悠汀持有的宏马科技股份质押均系为了解决其对童越青等5人的股权回购问题以及将其所持股权最终转让给泰祥股份而设定的，具有商业合理性。
三、请结合上述问题的回复说明宏马科技的权属是否清晰，资产过户是否存在法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的有关规定
本次交易拟购买的标的资产为交易对方合计持有的宏马科技99.13%股份，其中，除程孟宜拟回购的徐永、应驰、秦前宁、童锡娟所持宏马科技合计2,799,994股股份（占宏马科技总股本的3.96%）尚未完成过户，应悠汀所持有的宏马科技8,094,000股股份（占宏马科技总股本的11.44%）已全部质押给王世斌和应志雄外，其他股权权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。
对于程孟宜拟回购的徐永、应驰、秦前宁、童锡娟所持宏马科技3.96%股权，由于徐永、应驰、秦前宁、童锡娟所持标的公司股权权属清晰，且在本次交易的董事会决议公告前，已与程孟宜签署《股权回购协议》，对股权转让安排作出明确约定；程孟宜与上市公司签署的《附生效条件的股权转让协议》中，对程孟宜受让该部分股权后的转让安排也作出了明确约定，因此，在程孟宜将上述股权交割给泰祥股份之前，其届时已经取得该部分股权的全部权利，上述股权届时交割过户至泰祥股份不存在实质性法律障碍。
对于应悠汀所持宏马科技11.44%股权，其已承诺在标的股权交割至上市公司前解除股权质押，并已取得质权人王世斌和应志雄出具的关于配合解除股权质押的承诺：在应悠汀将所持宏马科技股权转让并交割至上市公司前，本人保证配
合应悠汀办理解除对已质押给本人的相应宏马科技股份的股权质押注销登记手续，因此，应悠汀届时将上述股权交割过户至泰祥股份不存在法律障碍。综上，本次交易标的股份权属清晰，按照《附生效条件的股权转让协议》的约定办理资产过户不存在法律障碍；本次重组不涉及相关债权债务处理，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定的要求。
四、独立财务顾问履行的核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅宏马科技的股改资料及宏马科技的辅导备案材料，访谈宏马科技财务总监兼董秘；
2、取得并查阅程孟宜与徐永、秦前宁、童锡娟、应驰签署的《江苏宏马科技股份有限公司股权回购协议》，应悠汀与童越青、沈燕、钱晟、应茂盛、徐高扬签署的《江苏宏马科技股份有限公司股权回购协议》，应氏家族及应悠汀与泰祥股份签署的《附生效条件的股权转让协议》，以及宏马科技的股东名册；
3、取得并查阅杜禹磊与应志雄签署的借款协议、股权质押合同，杜禹磊与顾晓磊签署的借款协议及相关诉讼资料；应悠汀与王世斌签署的借款协议、股权质押合同，应悠汀与应志雄签署的股权质押合同；太仓念恩与应悠汀签署的股权转让协议及太仓念恩与应志雄签署的股权质押解除合同；应悠汀、王世斌、应志雄出具的书面承诺等资料。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、宏马科技原计划于2020年12月底前进行IPO申报，因申报前原实际控制人去世，故未申报IPO，该原因不会对本次重大资产重组构成重大影响或障碍；
2、应氏家族及应悠汀拟回购股份的后续交割已在各方签署的《股权回购协议》及《附生效条件的股权转让协议》中做出了有效安排，相关股份不存在权属争议；应悠汀持有的宏马科技股份质押具有合理的商业背景，质押资金用途合理；
3、本次交易标的股份权属清晰，按照《附生效条件的股权转让协议》的约
定办理资产过户不存在法律障碍，本次重组不涉及相关债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定的要求。
3. 《报告书》显示，宏马科技的创始人为应悠汀、杜禹磊，前实际控制人为应宏标，目前由应氏家族实际控制。
（1）请补充说明宏马科技的管理结构，应悠汀、杜禹磊、应氏家族在宏马科技的任职情况及后续任职安排；宏马科技核心成员的构成及占比，宏马科技是否与核心成员签订竞业禁止协议，宏马科技后续运营是否对原核心成员及管理团队存在重大依赖。
（2）请补充说明本次交易完成后上市公司对宏马科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
一、请补充说明宏马科技的管理结构，应悠汀、杜禹磊、应氏家族在宏马科技的任职情况及后续任职安排；宏马科技核心成员的构成及占比，宏马科技是否与核心成员签订竞业禁止协议，宏马科技后续运营是否对原核心成员及管理团队存在重大依赖。
（一）请补充说明宏马科技的管理结构，应悠汀、杜禹磊、应氏家族在宏马科技的任职情况及后续任职安排
1、宏马科技的管理结构
标的公司已依据《公司法》等相关法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，并根据生产经营需要设置了相应的职能部门，具体管理架构图如下：
2、应悠汀、杜禹磊、应氏家族在宏马科技的任职情况及后续任职安排
（1）应悠汀
2011年11月至2014年3月任标的公司监事，2014年3月至2017年11月任标的公司副总经理，2017年11月至2019年9月任标的公司董事、董事长助理，2019年9月至2020年12月任标的公司董事长助理，2020年底从标的公司离职，不再担任任何职务。
（2）杜禹磊
2011年11月至2014年3月担任标的公司执行董事、总经理，2014年3月至2017年10月任标的公司副总经理，2017年11月至2019年9月任标的公司副董事长、总经理，2019年9月从标的公司离职，不再担任任何职务。
（3）应氏家族
应宏标去世后，应氏家族成员应志昂自2020年11月起至今，一直担任标的公司董事长。未来，随着本次交易的推进，标的公司第一期股权交割完成后，应志昂将会辞去其在标的公司的董事长职务。
除应志昂外，应氏家族其他成员在标的公司均无任职，后续也无任职安排。
（二）宏马科技核心成员的构成及占比，宏马科技是否与核心成员签订竞业禁止协议，宏马科技后续运营是否对原核心成员及管理团队存在重大依赖
1、宏马科技核心成员的构成及占比，宏马科技是否与核心成员签订竞业禁止协议
应宏标去世后，其父亲应志昂接任标的公司董事长。由于应志昂此前未在标的公司任职，无汽车零部件行业经营管理经验，因此，自2020年10月起，标的公司日常生产经营主要由职业经理人团队在负责。截至本问询回复签署日，标的公司核心成员共4人，占标的公司员工总数的比例为1.08%。标的公司核心成员具体构成情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 主要职责 |
| 1 | 秦前宁 | 原总经理，2022年9月下旬辞任后担任高级顾问 | 负责日常经营管理及销售 |
| 2 | 童锡娟 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 负责财务及资本运作事宜 |
| 3 | 徐永 | 董事、副总经理 | 负责采购 |
| 4 | 李佩婷 | 技术总监 | 负责技术研发 |
其中，秦前宁和李佩婷分别于博众汽车成立时及2012年11月加入博众汽车，而童锡娟和徐永均是在应宏标受让博众汽车控制权后加入博众汽车，经其提名担任高管并参与博众汽车的日常经营管理。上述核心成员的主要工作经历如下：
秦前宁，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海工程技术大学经营管理专业，本科学历。1975年3月至1985年12月，历任上海机电一局上海动力机厂工人、车间主任；1986年1月至1997年1月，历任上海易初摩托车有限公司科长、采购经理；1997年2月至2011年10月，任上海幸福摩托车有限公司商务总监。2011年11月至2017年11月，任博众汽车副总经理；2017年11月至2019年9月，任宏马科技副总经理；2019年9月至2022年9月，任宏马科技总经理；2022年10月至今，任宏马科技高级顾问。
童锡娟，女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于杭州大学金融专业，本科学历，拥有高级经济师、律师资格。1993年8月至2001年12月，任中国工商银行金华分行营业部信贷员；2002年1月至2003年3月，任兴业银行义乌分行国际业务部总经理助理；2003年4月至2017年10月，历任浙江宏马铜业有限公司、浙江武义宏马置业有限公司、浙江华新创造置业集团有限公司、杭州龙软科技开发有限公司财务总监。2014年6月至2017年11月，任博众汽车财务总监；2017年11月至2019年11月，任宏马科技财务总监兼董事会秘书；2019年11月至今，任宏马科技董事、财务总监兼董事会秘书。
徐永，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2002年9月至2010年7月，任兰溪市博科金属有限公司执行董事兼总经理；2005年10月至2016年5月，任永康市海锐五金制造厂负责人；2014年5月至2017年11月，历任博众汽车采购总监、总经理助理；2017年11月至2019年11月，任宏马科技副总经理；2019年11月至今，任宏马科技董事、副总经理。
李佩婷，女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年7月至2000年9月，任上海汽车电器总厂技术工艺员；2000年9月至2002年8月，任上海汽车有色铸造总厂技术工程师；2002年9月至2012年10月，任上海博众技术经理；2012年11月至今，任博众汽车及宏马科技技术总监。
截至本问询回复签署日，标的公司与童锡娟、徐永、李佩婷之间未签订竞业禁止协议，且劳动合同中也无竞业禁止相关约定。标的公司与秦前宁签署的《高级顾问聘任协议》中作了竞业禁止相关安排，其中约定，高级顾问任期为2022年10月1日至2025年9月30日，任期内不得实施与其所服务的企业具有竞争性质的行为，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。
2、宏马科技后续运营是否对原核心成员及管理团队存在重大依赖
标的公司后续运营对原核心成员及管理团队不存在重大依赖，主要原因如下：
（1）就汽车零部件行业特点而言，汽车零部件企业一旦与客户建立业务往来，双方的合作关系一般比较稳定，不会对特定人员形成依赖
标的公司属于汽车零部件行业，就行业整体而言，其下游客户对上游零部件供应商考核严苛、周期长。零部件供应商一旦进入客户的供应商名录并取得项目定点后就不会轻易更换。同时，对于标的公司而言，其生产经营主要依赖于企业内部生产经营体系的运转，保障产品质量符合客户的质量标准，其获取业务、维系客户关系主要基于企业之间长期合作形成的对于产品质量、价格、交付、技术研发能力的认可，因此，标的公司后续经营对特定人员不存在重大依赖。
（2）从上市公司整合能力来看，本次交易完成后，上市公司也具备维持标的公司正常生产经营的能力，不会对特定人员形成依赖
首先，泰祥股份与标的公司同属于汽车零部件行业，虽然双方具体产品不同，
但都处于压铸领域，主要生产流程及工艺类似，因此，本次交易完成后，泰祥股份具有维持标的公司稳定生产的能力。其次，上市公司在汽车零部件行业经营多年，对汽车零部件行业的特点有深刻认识，同时，标的公司的主要客户与泰祥股份存在一定程度的重叠，尤其是标的公司的客户南北大众，也均是泰祥股份的客户，因此，本次交易完成后，泰祥股份本身也具备维持下游客户稳定的能力。
（3）从宏马科技历史经营情况来看，宏马科技现有核心成员不会对标的公司经营业绩起决定性作用从上述核心成员加入标的公司的时间来看，作为始终主管市场和技术的秦前宁、李佩婷，其在标的公司成立不久时即加入标的公司，但在2014年控制权变更之前，标的公司因多方面因素影响始终处于亏损状态。在应宏标受让标的公司控制权之后，在发展战略上向经营团队明确传递了未来要实现上市的目标，在业务发展上确立了业务优先的经营思路，股东层面可以根据标的公司经营需要，持续为其提供资金支持（后基于上市需要逐步完成了清理），在内部管理上明确要求加强管理和成本控制，因此，在其接手宏马科技控制权后，宏马科技逐步实现了营业收入和净利润的快速增长。而在应宏标去世后，尽管上述核心成员均未发生变化，但宏马科技上市计划被搁置，而应氏家族明确标的公司未来发展主要需依靠自身积累，股东层面希望不再予以资金支持，同时，由于应宏标父亲应志昂之前未参与宏马科技生产经营，对汽车行业经营特点及宏马科技情况也不太了解，且年事已高，平时主要精力放在家族其他业务方面，故在其接任标的公司董事长后，标的公司内部管理出现了一些问题，生产效率较2020年出现明显下滑，且开始出现持续亏损的情况。本次交易完成后，泰祥股份将会重新梳理标的公司未来发展战略，重新确立业务优先的发展思路，并为标的公司提供其业务发展所需的各项资源；同时，泰祥股份在汽车零部件行业经营多年，并已积累起一套规范、高效的经营管理经验，这也是其能够在汽车零部件领域盈利能力明显优于同行业公司的重要原因，泰祥股份取得标的公司控制权后，可以将之前积累的行之有效的内部经营管理经验向标的公司输出，并计划成立由王世斌亲自挂帅并担任标的公司董事长、总经理的管理团队，尽快完成对标的公司的整合，改变标的公司目前生产效率明显低于同
行业可比上市公司的现状，确保标的公司后续生产经营重新步入正常轨道。综上，宏马科技后续运营对原核心成员及管理团队不存在重大依赖，且泰祥股份在汽车零部件行业也已积累丰富的经营管理经验，可确保本次交易完成后标的公司生产经营尽快回到其正常的轨道。
二、请补充说明本次交易完成后上市公司对宏马科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
（一）本次交易完成后上市公司对宏马科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
为了确保标的公司收购后的经营稳定，上市公司将在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司采取如下整合计划：
1、业务整合
首先，本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司经营计划和业务发展方向的管控，在未来业务承接和产品开发方面，坚持专业化发展方向，适当聚焦在几个业务发展前景广阔的核心产品上；同时，继续加大新能源汽车零部件的开发力度，力争将逆变器壳体等零部件打造成标的公司新的拳头产品。
其次，上市公司和标的公司将结合各自的客户优势，协同开拓国内外优质客户，特别是上市公司已和大众旗下海外工厂建立了良好合作关系，将助力标的公司进一步为国外优质客户进行海外配套，从而提升上市公司综合竞争力。
第三，上市公司还将利用其积累的先进管理经验和出色的成本控制能力，协助标的公司提升产能利用率，提高管理效率，争取早日实现扭亏为盈。
通过战略引导、客户协同、管理输出，上市公司力争尽快完成对标的公司业务的整合，进一步提高整体业务发展能力和市场竞争力。
2、资产整合
标的公司资产以机器设备、房屋建筑物、土地、存货等生产性资产为主。本次交易完成后，上市公司将结合标的公司未来订单情况，产能利用率情况等，从成本效益原则出发，优化资产配置，提高资产使用效率，确保标的公司拥有与生
产经营相匹配的设备设施。同时，由于近两年标的公司持续亏损，资金压力日益显现，本次交易完成后，上市公司将利用其上市平台优势及资金实力优势，为标的公司业务发展提供资金保障。此外，标的公司在重大资产购买和处置、重大资本性支出、对外投资、对外担保等方面须按上市公司规定及其内部制度履行审批程序，以维护和保障全体股东的利益。
3、财务整合
本次交易完成后，泰祥股份将按照上市公司治理要求对标的公司进行整体的财务管控，进一步完善标的公司财务管理制度、内部控制体系及财务部门的机构和人员设置，加强对资本性支出、成本费用核算、资金筹措与使用等方面的管控工作，以提高重组后上市公司整体的财务合规性和资金运用效率。同时，上市公司将借助其资本市场融资功能，利用上市平台为标的公司业务发展提供各项资源，拓宽其融资渠道，为后续业务的开展提供充足资金保障。
4、人员整合
本次交易完成后，上市公司将进一步加强标的公司人员管理，优化人员配置，努力保障标的公司经营团队的稳定。同时，上市公司将利用长三角地区汽车零部件行业专业人才丰富的特点，合理引进业务发展所需的专业人才和管理人才，在促进标的公司提升内部管理水平的同时，也为上市公司今后的业务发展积累人才。此外，上市公司将安排经验丰富的技术人员与标的公司相关人员进行技术交流，共同协助提高标的公司的生产管理水平。通过上市公司和标的公司间开展技术和人才的融合交流，逐步实现人员整合。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司拟将标的公司改制为有限责任公司，并协助标的公司建立科学、规范又精简的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。同时，上市公司将根据本次交易后业务结构变化和公司未来发展策略，进一步优化上市公司及标的公司的组织结构，以提高管理和决策效率，使其更加符合上市公司整体发展需要，逐步地实现机构整合。
（二）可能存在的整合风险
尽管上市公司与标的公司属于同行业公司，但双方的管理模式和企业文化仍存在一定差异，整合过程中可能会出现一些流程冲突、文化冲突和管理效率下降的情况。泰祥股份虽已具备规范的管理体系，对标的公司的整合亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》之“重大风险提示”之“二、收购整合风险”中充分披露了可能存在的收购整合风险。
（三）相应管理控制措施
泰祥股份已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构和完善的内部控制制度，并且核心管理人员均有丰富的汽车零部件行业经营管理经验。本次交易完成后，上市公司将积极采取有效的管理控制措施，合理控制整合节奏，尽快实现两家公司之间的有效整合。
1、队伍稳定措施
泰祥股份将采取积极措施维持宏马科技现有员工和核心团队的稳定。首先，通过优化现有绩效考核和激励机制，增强对标的公司管理团队和核心人员的吸引力；其次，通过加强团队建设及企业文化建设，增强团队的向心力和凝聚力；第三，通过健全人才培养和晋升制度，为员工提供良好的职业发展空间。
2、技术协同措施
泰祥股份与宏马科技均属于汽车零部件压铸行业，技术工艺类似，且在生产经营过程中，都积累了丰富的技术和经验。本次交易完成后，泰祥股份将与宏马科技加强技术层面的交流，充分利用各自的专利、专有技术及经验，协助对方不断改进生产工艺，提高生产研发效率。
3、管理优化措施
本次交易完成后，泰祥股份可以在保持标的公司独立经营的基础上，向其输出自身先进的规范化管理经验，协助其建立规范化的经营管理制度及内部控制制
度，并将标的公司的财务管理、风险控制管理纳入上市公司统一的管理体系中；同时，进一步完善标的公司治理结构，加强规范化管理，使上市公司与子公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力；此外，通过加强信息化建设，加快信息传递，规范管理流程，提高决策效率。
三、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问取得了标的公司的组织结构图，了解了应悠汀、杜禹磊及应氏家族成员在标的公司的任职情况；取得并查阅了标的公司与核心人员签署的劳动合同、高级顾问聘任协议，向上市公司了解其未来对标的公司的整合计划和相应的管控措施。经核查，独立财务顾问认为：
1、杜禹磊、应悠汀分别于2019年9月和2020年12月从标的公司离职；应氏家族中仅应志昂在标的公司任职并担任董事长职务；本次交易第一期股权交割完成后，其将辞去标的公司董事长职务；标的公司核心成员与宏马科技未签订竞业禁止协议，宏马科技后续运营对核心成员及管理团队不存在重大依赖。
2、上市公司已就本次交易完成后的整合，形成了一套较为完整整合计划，且拟采取一系列相应的管控措施；针对本次收购整合风险，上市公司也已在《重大资产购买报告书（草案）》之“重大风险提示”中予以充分揭示。
4. 《报告书》显示，上市公司本次拟受让应氏家族持有及控制的宏马科技
82.68%的股权以及应悠汀、瑞鼎机电持有的宏马科技16.44%的股权。其中，应氏家族持有的股份系继承自宏马科技原实际控制人应宏标；应悠汀为应志昂、程孟宜的侄女。应氏家族持有的宏马科技股份分两期转让，应悠汀、瑞鼎机电持有的宏马科技股份一次性转让。自审计基准日起至第一期标的股权交割日止的过渡期内，宏马科技产生的损益由上市公司在本次交易完成后享有或承担。
（1）请补充说明应氏家族持有的宏马科技第二期转让股份“符合法律法规规定的可予转让条件”的具体含义，前述条件的实现计划、时间安排，是否存在执行障碍等。
（2）请补充说明上市公司在较短时间内向所有交易对方支付完毕交易款项、
过渡期损益由上市公司承担的原因及合理性，是否有利于维护上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复如下：
一、请补充说明应氏家族持有的宏马科技第二期转让股份“符合法律法规规定的可予转让条件”的具体含义，前述条件的实现计划、时间安排，是否存在执行障碍等
（一）应氏家族持有的宏马科技第二期转让股份“符合法律法规规定的可予转让条件”的具体含义
在本次交易前，应志昂共持有宏马科技20,110,899股股份；在程孟宜回购徐永、应驰、秦前宁和童锡娟所持宏马科技股权前，徐永、应驰、秦前宁和童锡娟合计持有宏马科技3,733,324股股份。
但根据《公司法》第141条规定，股份公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因此，应志昂、徐永、应驰、秦前宁和童锡娟作为宏马科技的董事、监事、高级管理人员，在转让其所持宏马科技股权时，均无法一次性完成所持股权的转让。基于此，程孟宜与徐永、应驰、秦前宁和童锡娟签署的《股权回购协议》及应氏家族与泰祥股份签署的《附生效条件的股权转让协议》中，均作了分两期转让的安排，第一期转让相关人员所持股份总数的25%，第二期转让相关人员所持股份的75%。
应氏家族持有的宏马科技第二期转让股份具体包括应志昂持有的宏马科技15,083,175股股份及程孟宜已控制但尚未完成交割的回购自徐永、应驰、秦前宁和童锡娟所持的宏马科技合计2,799,994股股份。上述股份需在宏马科技变更为有限责任公司后，或在应志昂、徐永、秦前宁、童锡娟、应驰离职超过6个月后，方不再受《公司法》规定的转让限制，即为“符合法律法规规定的可予转让条件”。
（二）前述条件的实现计划、时间安排，是否存在执行障碍
根据泰祥股份与应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔、李彦签署的《附生效条件的股权转让协议》，在标的股份完成第一期交割后，宏马科技将启动改制为有
限责任公司，上述安排已经各方签署书面协议确认，不存在执行障碍。
二、请补充说明上市公司在较短时间内向所有交易对方支付完毕交易款项、过渡期损益由上市公司承担的原因及合理性，是否有利于维护上市公司利益
（一）上市公司在较短时间内向所有交易对方支付完毕交易款项的原因及合理性
在泰祥股份与交易对方进行本次交易的谈判前，交易对方也在与其他方接洽并商讨股权转让事宜。本次交易中，关于交易款项的支付方式及支付进度安排系在此商业背景下，由交易各方经商业谈判后确定。同时，根据交易各方签署的《附生效条件的股权转让协议》，应氏家族在第一期股权交割完成前，应悠汀、瑞鼎机电在所持标的股权交割完成前，上市公司向交易对方支付的进度款均需打入上市公司与交易对方共同指定开立的共管账户中，在解除共管之前，未经上市公司同意，上市公司支付至共管账户的款项交易对方均不得擅自使用。
因此，上市公司在较短时间内向所有交易对方支付完毕交易款项，是正常商业谈判的结果。上市公司通过要求开立共管账户，并要求在标的股份完成交割后，上市公司支付给交易对方的交易款项方可解除共管并释放至交易对方指定的账户中，上述安排可有效保障交易资金的安全性，具有商业合理性。
（二）过渡期损益由上市公司承担的原因及合理性
根据交易各方签署的《附生效条件的股权转让协议》的约定，自审计基准日（不含当日）起至应氏家族第一期标的股权交割日（含当日）止的过渡期内，目标公司产生的损益由上市公司享有或承担。但应氏家族需确保并促使目标公司在过渡期内维持正常的生产经营及与现有客户的良好关系，因此，上述过渡期损益安排系交易各方商业谈判的结果。
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-6 过渡期损益安排及相关时点认定”的规定，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。本次交易采用
资产基础法和市场法对拟购买标的公司股权进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结果，因此本次交易过渡期损益由上市公司承担的安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
因此，本次交易过渡期损益由上市公司承担是正常商业谈判的结果，也符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，具有商业合理性。
鉴于：上市公司向交易对方支付交易款项的安排是各方商业谈判的结果，且通过要求与交易对方开立共管账户，可有效保障标的股份交割前上市公司所支付交易资金的安全；本次交易中过渡期损益安排也是交易各方商业谈判的结果，且符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，因此，上述交易安排已充分考虑且能够维护上市公司及全体股东的利益。
三、独立财务顾问履行的核查意见
独立财务顾问取得并查阅了程孟宜与徐永、秦前宁、童锡娟、应驰签署的《股权回购协议》，泰祥股份与交易对方签署的《附生效条件的股权转让协议》，同致信德出具的同致信德评报字（2022）第010135号《资产评估报告》。
经核查，独立财务顾问认为：
1、在宏马科技变更为有限责任公司后，或在应志昂、徐永、秦前宁、童锡娟、应驰离职超过6个月后，上述主体所持有的宏马科技股份不再受《公司法》规定的转让限制，即为“符合法律法规规定的可予转让条件”；在标的股份完成第一期交割后，宏马科技将启动改制为有限责任公司，上述安排不存在执行障碍。
2、上市公司向交易对方支付交易款项的安排是各方商业谈判的结果，且通过要求与交易对方开立共管账户，可有效保障标的股份交割前上市公司所支付交易资金的安全；本次交易中过渡期损益安排也是交易各方商业谈判的结果，且符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，因此，上述交易安排已充分考虑且能够维护上市公司及全体股东的利益。
5. 截至2022年三季度末，上市公司货币资金余额为26,221.29万元。请结合你公司货币资金余额、日常经营及投资计划等，补充说明你公司是否具备足够
支付能力，支付上述交易对价的具体资金来源，如涉及并购贷款，请说明借款方、借款金额、利率情况，以及本次交易对你公司生产经营、财务状况及偿债能力的具体影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复如下：
一、上市公司具备支付本次交易对价的能力及具体资金来源
本次交易的标的资产为宏马科技99.13%股权，交易作价为23,790.46万元，支付该交易对价的资金来源为上市公司自有资金和银行并购贷款。
（一）上市公司可动用的自有资金情况
截至2022年9月30日，泰祥股份账面货币资金余额为26,221.29万元，交易性金融资产余额为15,742.26万元，扣除募集资金余额20,346.38万元后，上市公司可用于支付本次交易对价的自有资金约为21,617.17万元，因此，上市公司整体资金储备较为充足。
（二）上市公司申请银行并购贷款情况
截至2022年9月30日，泰祥股份的资产负债率仅为5.70%，尚无任何银行借款。因此，在本次交易中，泰祥股份拟通过申请银行并购贷款的方式，来支付一部分交易对价，从而可以缓解本次交易对公司日常营运资金带来的压力。
在本次收购过程中，上市公司根据实际资金需求情况，已向招商银行股份有限公司十堰分行申请并购贷款1亿元。截至本问询回复签署日，招商银行十堰分行已同意为上市公司提供人民币1亿元的并购贷款授信额度，且已通过其省分行的行内审核。该笔并购贷款期限为60个月，贷款利率不高于3.55%，目前双方正在就贷款协议的具体内容进行沟通。
近年来，泰祥股份整体生产经营较为稳健，盈利能力较强，客户回款情况较好。截至本问询回复签署日，除本次交易外，短期内暂无其他重大投资计划。
综上，上市公司自有资金较为充裕，资产负债结构较为合理，整体盈利能力较强，客户回款情况较好，因此，其具备足够的支付能力来支付本次交易对价。
二、本次交易对上市公司生产经营、财务状况及偿债能力的具体影响
（一）本次交易对上市公司生产经营的具体影响
根据公证天业出具的苏公W[2022]E1502号上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||
| 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | |
| 营业收入 | 6,844.53 | 16,775.38 | 16,037.80 | 38,805.06 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,899.77 | -748.59 | 7,040.37 | 5,011.50 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,452.42 | -975.99 | 6,149.44 | 3,976.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | -0.08 | 0.7 | 0.5 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.25 | -0.1 | 0.62 | 0.4 |
由上表可见，从交易前后上市公司整体盈利能力变化角度来看，本次交易前上市公司总体盈利能力较强，但由于标的公司最近两年持续亏损，本次交易完成后，上市公司整体盈利能力出现明显下滑。
由于标的公司所处的铝合金压铸细分行业是上市公司急于开拓的业务领域，且从汽车行业未来发展趋势来看，标的公司业务很好地契合了汽车轻量化和新能源化的发展趋势，未来发展前景广阔；同时，基于汽车零部件行业的经营特点，标的公司积累的优质客户资源及业务订单，也是上市公司通过内生发展难以在短期内获取的。因此，通过本次交易，上市公司能够快速切入到汽车铝合金压铸领域，尽管短期来看需要承担整体盈利能力下滑的风险，但从长远来看，有利于改变上市公司目前产品结构和客户结构较为单一的现状，更好、更快地顺应汽车行业轻量化和新能源化的未来发展趋势，降低上市公司未来的经营风险。
（二）本次交易对上市公司财务状况和偿债能力的影响
根据公证天业出具的苏公W[2022]E1502号上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务状况和偿债能力情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | ||
| 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | |
| 资产总计 | 57,947.08 | 100,256.59 | 59,707.72 | 103,604.78 |
| 负债合计 | 3,219.53 | 44,774.14 | 2,884.94 | 42,346.61 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 54,727.55 | 55,272.92 | 56,822.78 | 61,016.50 |
| 资产负债率（%） | 5.56 | 44.66 | 4.83 | 40.87 |
| 流动比率（倍） | 15.96 | 1.50 | 18.60 | 1.64 |
| 速动比率（倍） | 15.62 | 1.37 | 18.14 | 1.51 |
由上表可见，从交易前后上市公司财务状况变化来看，本次交易完成后，上市公司资产规模和负债规模均大幅增加，归属于母公司股东的净资产则略有增长。从交易前后偿债能力变化来看，本次交易完成后，反映上市公司短期偿债能力的流动比例和速动比率均有明显下滑，资产负债率则明显提高，但与同行业可比公司相比，上市公司偿债能力指标依然处于较为健康的水平。同时，上市公司已在《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之“重大风险提示”之“十三、上市公司偿债能力下滑的风险”中充分披露了本次交易可能导致上市公司整体偿债能力下滑的风险。
三、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问取得并查阅了上市公司披露的2022年三季度报告、公证天业出具的苏公W[2022]E1502号上市公司备考审阅报告，访谈了上市公司财务总监。
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司拟以自有资金和银行并购贷款相结合的方式来支付本次交易对价，且上市公司具备足够的支付能力；
2、短期来看，本次交易完成后，对上市公司整体盈利能力及偿债能力会带来一定的负面影响，但长期来看，本次交易符合上市公司未来发展方向，有利于改变上市公司目前产品结构和客户结构较为单一的现状，更好、更快地顺应汽车行业轻量化和新能源化的未来发展趋势，降低上市公司未来的经营风险。
二、标的资产
6. 《报告书》显示，宏马科技主要产品包括动力总成系统零部件、泵类、新能源汽车零部件、转向系统零部件等。其中，报告期内动力总成系统零部件销售收入分别为21,393.55万元、17,011.66万元、7,068.70万元，呈逐年下滑趋势；新能源汽车零部件销售收入分别为372.24万元、1,405.76万元、796.28万元，呈逐年上升趋势。其余类型产品销售收入相对稳定。
（1）请结合宏马科技所在汽车行业及产业链上下端的产业政策及其变化、技术更迭情况、公司各类产品的终端使用车型及其年销量、定点情况、与主要客户协议签署等，详细说明宏马科技的核心竞争力，公司各类产品销售收入变化方向不一致的原因及合理性。
（2）请补充说明宏马科技是否参与整车制造企业的新项目设计和研发，如是，请说明新项目的名称，预计量产时间及可能为宏马科技带来的预期收益；如否，请结合宏马科技当前经营情况补充说明宏马科技拟改善经营业绩的具体措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
一、请结合宏马科技所在汽车行业及产业链上下端的产业政策及其变化、技术更迭情况、公司各类产品的终端使用车型及其年销量、定点情况、与主要客户协议签署等，详细说明宏马科技的核心竞争力，公司各类产品销售收入变化方向不一致的原因及合理性。
（一）详细说明宏马科技的核心竞争力
自2011年成立以来，宏马科技一直致力于汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，并在该行业领域积累了自身特有的优势，具体情况如下：
1、客户资源优势
汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入整车厂商（主机厂）或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格
的资格认证程序，对技术研发能力、生产制造能力、成本控制能力、质量控制能力等方面进行全方位审核。因此，客户更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，双方形成的战略合作伙伴关系一般较为稳定。正是基于汽车行业的上述特点，故客户资源情况往往是反映汽车零部件企业综合竞争力的最集中体现。
（1）标的公司已取得的供应商资质认证情况
报告期内，宏马科技已与一汽-大众、上汽大众、一汽股份、上海大众动力总成、大众一汽发动机、蒂森克虏伯、博世华域、华域麦格纳、上汽集团、上海黑田（日立指定贸易商）、捷博轴承等汽车整车厂或大型汽车零部件供应商建立了长期深层次的战略合作关系，最终客户覆盖德、美、中三大系车企，对应车型覆盖低、中、高端领域。标的公司已取得的供应商资质认证情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 所属集团 | 是否取得供应商编码 | 供应商级别 |
| 1 | 上汽大众 | 上汽集团、大众集团 | 是 | 一级供应商 |
| 2 | 一汽-大众 | 一汽集团、大众集团 | 是 | 一级供应商 |
| 3 | 上汽集团 | 上汽集团 | 是 | 一级供应商 |
| 4 | 一汽股份 | 一汽集团 | 是 | 一级供应商 |
| 5 | 德国奥迪 | 大众集团 | 是 | 一级供应商 |
| 6 | 墨西哥大众 | 大众集团 | 是 | 一级供应商 |
| 7 | 大众一汽发动机 | 大众集团 | 是 | 二级供应商 |
| 8 | 上海大众动力总成 | 大众集团 | 是 | 二级供应商 |
| 9 | 蒂森克虏伯（大连） | 蒂森克虏伯（ThyssenKrupp） | 是 | 二级供应商 |
| 10 | 蒂森克虏伯（常州） | 蒂森克虏伯（ThyssenKrupp） | 是 | 二级供应商 |
| 11 | 博世华域 | 博世（Bosch）、华域集团 | 是 | 二级供应商 |
| 12 | 博世华域（南京） | 博世（Bosch）、华域集团 | 是 | 二级供应商 |
| 13 | 博世华域（烟台） | 博世（Bosch）、华域集团 | 是 | 二级供应商 |
| 14 | 博世华域（武汉） | 博世（Bosch）、华域集团 | 是 | 二级供应商 |
| 15 | 华域麦格纳 | 麦格纳（Magna）、华域集团 | 是 | 二级供应商 |
| 16 | 富奥汽车 | 富奥汽车 | 是 | 二级供应商 |
| 17 | 华域皮尔博格泵 | 皮尔博格（Pierburg）、华域集团 | 是 | 二级供应商 |
| 18 | 大陆汽车 | 大陆（Continental） | 是 | 二级供应商 |
| 19 | 捷博轴承 | 捷博（GGB） | 是 | 三级供应商 |
| 20 | 上海黑田 | 日立Hitachi指定贸易商 | 是 | 三级供应商 |
由上表可见，标的公司客户均是国内外知名整车厂和大型汽车零部件企业，这些优质的客户资源将是确保宏马科技未来长期可持续发展的重要保证。
（2）标的公司各类产品的终端使用车型及其年销量情况
标的公司已量产的产品主要适用于上汽大众、一汽-大众、一汽股份等国内优质客户的主流车型中，具体产品适用的终端车型情况如下表所示：
| 产品类别 | 产品名称 | 主要应用车型 |
| 动力系统零部件 | EA211 缸盖罩壳 | 上汽大众：朗逸、polo、桑塔纳、途安、途岳、途铠、途观、凌渡、帕萨特等； 一汽-大众：速腾、宝来、高尔夫、迈腾、探影、探歌、奥迪A3、Q2L、Q3等； 上汽斯柯达：昕动、昕锐、明锐、速派、柯米克、柯珞克 |
| 4GC三代气门室罩盖 | 红旗HS5、HS7、H5、H6、H7、H9 | |
| EA211油底壳 | 上汽大众：朗逸、polo、桑塔纳、途安； 一汽-大众：速腾、宝来、高尔夫； 上汽斯柯达：昕动、昕锐、明锐、柯米克、柯珞克。 | |
| EA888 Gen3前悬支架 | 上汽大众：帕萨特、途观、途昂、威然等； 一汽-大众：高尔夫、迈腾、CC、探岳、揽巡、揽镜、奥迪Q3等； 上汽斯柯达：速派、柯迪亚克等 | |
| GS6X系列产品 | 上汽集团：荣威系列、名爵系列 | |
| EA888 Gen3、EVO4、滤清器支架 | 德国大众（帕萨特、途观） 德国奥迪A3、A4、A5、A6、A7、Q2、Q3、Q5、Q7等 | |
| 泵类 | 水泵、油泵、真空泵 | 长安CS55、CS75等 |
| 转向系统零部件 | 伺服壳体 | 通用系列、福田系列 |
| 压块 | 吉利星越L、沃尔XC40，领克全系、朗逸、雪佛莱系列 | |
| 调整螺母 | 朗逸、雪佛莱系列 | |
| 新能源汽车零部件 | 大众MEB平台FSW逆变器壳体 | 上汽大众ID.3、ID.4X、ID.6X等 一汽-大众ID4 CROZZ、ID6 CROZZ |
| 吉利逆变器壳体、保时捷逆变器壳体 | 吉利星越、帝豪、领克（SUV）、保时捷Taycan、Macan EV等 | |
| 一汽富奥逆变器壳体 | 红旗E-QM5等 | |
| 汽车电子零部件 | HUD抬头显示的PCB支架、底部壳体 | 法拉利 |
由上表可见，标的公司主要产品动力系统零部件的终端使用车型主要包括一汽-大众、上汽大众、上汽斯柯达等主流车企开发的主流车型。
根据一汽-大众披露的营业年报及车主之家的数据，报告期内，一汽-大众各主要车型的销量如下：
单位：辆
| 品牌 | 车型注 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 |
| 大众 | 宝来 | 122,078 | 246,564 | 339,220 |
| 高尔夫 | 45,521 | 62,378 | 91,159 | |
| 速腾 | 95,047 | 235,705 | 311,695 | |
| 迈腾 | 70,110 | 147,357 | 171,342 | |
| 探歌 | 41,873 | 67,293 | 110,350 | |
| 探岳 | 56,567 | 111,078 | 186,229 | |
| 探影 | 12,592 | 31,537 | 27,684 | |
| 大众CC | 13,603 | 21,087 | 27,344 | |
| ID4 CROZZ | 19,967 | 26,984 | - | |
| ID6 CROZZ | 10,228 | 10,401 | - | |
| 奥迪 | A3 | 28,573 | 19,891 | 80,621 |
| Q2L | 14,668 | 48,746 | 48,103 | |
| Q3 | 33,478 | 96,451 | 71,817 | |
| 合计 | 564,305 | 1,125,472 | 1,465,564 | |
注：由于标的公司缸盖罩壳、油底壳等动力系统零部件主要适用于一汽-大众、上汽大众、一汽股份燃油发动机，此处销量数据不含宝来、高尔夫、探岳等品牌拓展的纯电车型，下同。报告期内，一汽股份各主要车型的销量如下：
单位：辆
| 品牌 | 车型 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 |
| 红旗 | HS5 | 69,897 | 131,573 | 94,571 |
| HS7 | 4,523 | 15,083 | 11,039 | |
| H5 | 37,171 | 73,476 | 61,862 | |
| H7 | 2,518 | 6,698 | 9,367 | |
| H9 | 7,094 | 41,358 | 13,539 | |
| E-QM5 | 6,278 | 16,611 | - | |
| 合计 | 127,481 | 284,799 | 190,378 | |
因上汽大众未公开披露具体车型销量数据，根据车主之家网站信息，报告期内，上汽大众各主要车型的销量如下：
单位：辆
| 品牌 | 车型 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 |
| 大众 | 朗逸 | 162,762 | 383,314 | 417,328 |
| 品牌 | 车型 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 |
| 桑塔纳 | 56,242 | 137,336 | 175,728 | |
| 途观 | 57,489 | 164,649 | 190,446 | |
| 途岳 | 50,065 | 125,129 | 146,820 | |
| 帕萨特 | 87,430 | 123,153 | 145,805 | |
| 凌渡 | 38,330 | 55,713 | 66,020 | |
| 途昂 | 34,030 | 50,440 | 76,817 | |
| Polo | 10,828 | 47,614 | 45,071 | |
| 途铠 | 11,286 | 30,195 | 44,523 | |
| 威然 | 8,330 | 10,940 | 21,506 | |
| 途安 | 1,681 | 3,824 | 11,570 | |
| 辉昂 | 2,075 | 7,035 | 10,085 | |
| ID.3 | 9,635 | 23,174 | - | |
| ID.4 X | 14,283 | 23,174 | - | |
| ID.6 X | 4,588 | 3,925 | - | |
| 斯柯达 | 柯米克 | 6,971 | 18,401 | 40,039 |
| 昕锐 | 3,568 | 10,150 | 29,956 | |
| 明锐 | 5,821 | 14,738 | 27,974 | |
| 柯珞克 | 2,931 | 10,281 | 23,295 | |
| 柯迪亚克 | 2,346 | 1,545 | 17,693 | |
| 速派 | 1,718 | 2,129 | 8,328 | |
| 昕动 | - | 261 | 5,169 | |
| 合计 | 572,409 | 1,247,120 | 1,504,173 | |
由此可见，报告期内，作为标的公司主要客户的一汽-大众和上汽大众，整车销量均逐年下滑，而一汽股份旗下红旗品牌乘用车销量则有所上升。
（3）项目定点情况及与主要客户签署的定点协议情况
报告期内，宏马科技主要客户包括一汽-大众、一汽股份、上汽大众、蒂森克虏伯、上海大众动力总成、大众一汽发动机、华域麦格纳、黑田（日立指定贸易商）等知名企业，其中，与前五大客户签署的已量产的主要定点信情况如下所示：
| 序号 | 所属集团 | 客户名称 | 开始合作时间 | 主要产品 |
| 1 | 一汽集团 | 中国第一汽车股份有限公司 | 2017年 | 4GC三代气门室罩盖总成 |
| 一汽-大众汽车有限公司 | 2015年 | EA211 1.5L/1.4T缸盖罩壳、 EA211油底壳 |
| 序号 | 所属集团 | 客户名称 | 开始合作时间 | 主要产品 |
| 2 | 上汽大众 | 上汽大众汽车有限公司 | 2015年 | EA888 Gen3前悬支架、 |
| 上汽大众动力电池有限公司 | ||||
| 3 | 蒂森克虏伯 | 蒂森克虏伯动力部件（常州）有限公司 | 2015年 | EA211 1.5L/1.4T缸盖罩壳 |
| 蒂森克虏伯动力部件（大连）有限公司 | ||||
| 4 | / | 上海大众动力总成有限公司 | 2015年 | EA211 1.5L/1.4T缸盖罩壳、EA 211油底壳 |
| 5 | / | 华域麦格纳电驱动系统有限公司 | 2018年 | FSW箱体、FSW箱盖、麦格纳顶盖、麦格纳中间板等新能源产品 |
报告期内，标的公司与主要客户一直保持着长期、稳定的合作关系，能够在保证产品质量的同时及时供货，并根据客户发动机产品更新迭代进行同步研发获取新产品定点，在产品质量、交货能力、同步研发能力等方面得到了客户的广泛认可，不存在主要客户资源流失的情况。除在供项目外，报告期内，标的公司仍在持续获得上述客户新项目的定点。例如，随着EA888 EVO5发动机于2021年开始推出，标的公司新获取了上汽大众动力电池及大众一汽发动机EA888 EVO5前悬支架及滤清器支架的定点，上海大众动力总成及大众一汽发动机的EA888 EVO5油底壳的定点。EA211发动机的升级款机型TSI 1.5T发动机也在2021年正式推出，标的公司亦获取了上海大众动力总成、一汽-大众、蒂森克虏伯EA211 1.5T缸盖罩壳的定点。
此外，报告期内，标的公司还成功获取了德国奥迪车身支架和德国奥迪关于奥迪长春工厂PPE新能源项目、墨西哥大众EA888 EVO5滤清器支架等国外优质新客户的定点信。
2、研发设计优势
标的公司是江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合认定的高新技术企业，是江苏省科学技术厅认定的汽车轻量化零部件铸造工程技术研究中心，是苏州市人民政府认定的企业技术中心，是苏州市科学技术局认定的汽车发动机油底壳、缸盖罩壳铸造工艺工程技术研究中心。
标的公司拥有一支经验丰富的研发队伍，对汽车零部件行业的前沿技术进行深入研究，能不断提升标的公司技术水平。同时，在压铸技术由早期的重力铸造
到本世纪初的高压铸造，再到之后的真空铸造迭代演变过程中，标的公司技术人员始终能够紧跟行业技术发展潮流，将先进的技术应用到生产经营之中。目前，标的公司已将真空铸造、局部挤压等技术应用于铝合金发动机油底壳、缸盖罩壳、发动机支架、新能源汽车逆变器的规模化生产中，在不断提高产品质量和性能的同时，也获得了客户的高度认可，并为后续订单的获取奠定了坚实的基础。
此外，标的公司具有丰富的工艺设计能力和产品开发能力，能与客户开展广泛的研发设计合作，共同参与客户的产品开发设计，满足客户的生产制造要求。
3、产品质量和结构优势
标的公司秉承着“从顾客要求出发，持续改进，精益求精”的服务理念，不断追求品质，有效执行了一套完整、严格的质量控制和管理体系，并通过了IATF16949:2016质量管理体系认证。
针对产品的高性能铸件要求，公司配备了专业的三坐标检测仪、清洁度测试分析仪、气密检测设备、频谱分析仪、轮廓仪、硬度仪、粗糙度仪等先进的检测设备，定期对铸件的各项性能要求、尺寸要求进行检测确认，确保产品完全符合设计要求。同时，标的公司将产品质量先期策划（APQP）、生产件批准程序（PPAP）、失效模式及后果分析（FMEA）以及统计过程控制（SPC）等汽车行业质量控制常用的工具，广泛应用于产品质量控制的各个关键节点。
标的公司稳定可靠的产品质量为公司树立了良好的企业形象和市场声誉，并为标的公司市场开拓打下坚实的基础，获得了一汽-大众（成都）发动机厂评选的“2018优秀质量贡献奖”，大众汽车集团（中国）评定的Formel Q最高级别A级供应商，2019年和2020年分别获得了一汽红旗评定的“2019年一汽红旗旗质奖”和“精致工程旗质奖”，2017年、2019年1月和3月分别被中国铸造协会评为“中国压铸件生产企业综合实力50强”、“第二届中国铸造行业压铸件生产企业综合实力50强”和“第十三届中国国际压铸工业展览会优质压铸件金奖”等荣誉，2021年获得了上汽集团颁发的“供应商材料实验能力认可证书”。
同时，近两年来，随着包括《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等一系列鼓励新能源汽车行业发展的产业政策陆续出台，新能源汽车行业飞速发
展，汽车产业格局正悄悄地发生转变。至2022年，我国新能源汽车销量已占到全年汽车总销量的25.6%，市场占有率较上年提升了12.1个百分点。而标的公司较早意识到汽车行业新能源化的发展趋势，并提前在该领域进行了布局，目前已实现大众MEB平台FSW逆变器壳体、吉利逆变器壳体、保时捷逆变器壳体、一汽富奥逆变器壳体等产品的批量生产，又于2022年下半年相继获得了华域麦格纳HME长城SP51定点信和奥迪长春工厂PPE项目定点信，具体情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 产品定点信 | 定点时间 | 产品阶段 | 量产时间 | 适用车型 |
| 1 | 华域麦格纳 | 大众MEB平台FSW逆变器壳体 | 2019年 | 已量产 | 2021年 | 新能源纯电车 |
| 长城SP51逆变器壳体顶盖板 | 2022年 | 交样、小批量 | 2023年 | |||
| 2 | 富奥汽车 | 一汽富奥逆变器壳体 | 2020年 | 已量产 | 2022年 | |
| 3 | 黑田 | 吉利逆变器壳体 | 2019年 | 已量产 | 2021年 | |
| 保时捷逆变器壳体 | 2020年 | 已量产 | 2022年 | |||
| 4 | 奥迪一汽新能源汽车有限公司 | PPE项目（零部件支架） | 2022年 | 获得定点 | 2024年 |
除上述已定点项目外，标的公司也在积极与华域麦格纳洽谈电机后端盖、集成壳体、减速器壳体等定点项目，目前已完成初步报价；同时与理想汽车就新能源电机后端盖、减速器壳体、双电机一体壳等产品进行初步接洽及意向报价，以进一步拓展新能源领域的业务机会。报告期内，尽管标的公司新能源零部件的销售占比依然较低，但增长迅速，未来发展空间巨大。因此，标的公司现有的产品结构有利于其紧跟汽车行业发展趋势，实现长期可持续发展。
4、智能装备及自动化生产的制造工艺优势
标的公司在积极消化、吸收国内外先进制造技术与工艺的同时，还引进国外先进的生产设备，致力于提高压铸、精密机加工设备运行的自动化、智能化程度。
在压铸设备方面，由1250吨冷室压铸机、自动喷涂机器人、自动取件机器人、油压/气动切边机、自动输送通道等组成的全自动压铸生产线，能有效实现在压铸生产过程中对压铸参数、压铸生产流程、不合格品的筛选等全方位控制，从而保证压铸自动化生产的稳定运行，以及压铸件产品质量的稳定受控。在机加工
设备方面，标的公司拥有多套国际领先的机床加工设备，包括GROB卧式加工中心、LGMAZAK立式加工中心、CNC车床、高压清洗机、超声波清洗线等。通过在各日常生产环节上应用高性能、高精度的先进设备，使标的公司得以持续不断地为客户提供性能稳定、品质可靠的产品。
（二）标的公司各类产品销售收入变化方向不一致的原因及合理性报告期内，标的公司分产品的销售收入构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 产品类别 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | |||
| 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | ||
| 动力总成系统零部件 | 缸盖罩壳 | 4,970.58 | 50.05 | 13,171.77 | 57.85 | 14,655.72 | 58.16 |
| 油底壳 | 1,228.60 | 12.37 | 2,385.14 | 10.48 | 5,023.23 | 19.93 | |
| 发动机支架 | 869.51 | 8.76 | 1,454.75 | 6.39 | 1,714.60 | 6.80 | |
| 小计 | 7,068.70 | 71.18 | 17,011.66 | 74.72 | 21,393.55 | 84.90 | |
| 泵类 | 889.86 | 8.96 | 1,906.52 | 8.37 | 1,154.18 | 4.58 | |
| 新能源汽车零部件 | 796.28 | 8.02 | 1,405.76 | 6.17 | 372.24 | 1.48 | |
| 转向系统零部件 | 716.15 | 7.21 | 1,428.35 | 6.27 | 1,446.42 | 5.74 | |
| 其他 | 10.81 | 0.11 | 104.52 | 0.46 | 20.27 | 0.08 | |
| 其他业务收入 | 449.06 | 4.52 | 910.45 | 4.00 | 813.02 | 3.23 | |
| 合计 | 9,930.85 | 100.00 | 22,767.26 | 100.00 | 25,199.67 | 100.00 | |
由上表可知，报告期内动力总成系统零部件销售收入占比呈逐渐下降的趋势，泵类、新能源汽车零部件及转向系统零部件销售占比逐步提升。报告期内，标的公司动力总成系统零部件销售占比逐期下降，分别为84.90%，
74.72%，71.18%，主要系客户终端市场销量下降以及上海大众动力总成生产线改造，导致对标的公司产品需求下降。根据中国乘用车市场信息联席会公布的年度销量数据，一汽-大众乘用车2021年全年零售销量同比下滑13.1%，速腾、宝来、高尔夫等车型销量较2020年均出现较大幅度下滑，导致一汽-大众对标的公司的缸盖罩壳和油底壳的需求有所下滑；2021年上汽大众乘用车全年零售销量同比下滑17.5%，帕萨特、朗逸、途安、途昂等车型销量较2020年出现较大幅度下滑，导致上海大众动力总成对标的公司的缸盖罩壳和油底壳的需求也出现下滑。
报告期内，标的公司泵类产品销售占比逐期上升，分别为4.58%、8.37%和
8.96%，主要系其于2018年获得华域皮尔博格泵的泵类产品定点信，经过2年左右的开发和验证，于2020年下半年开始逐步量产，故报告期内销量逐步增多。
报告期内，标的公司新能源汽车零部件销售占比持续上升，分别为1.48%，
6.17%，8.02%，主要是在新能源汽车快速发展的背景下，标的公司为了顺应汽车行业发展趋势，主动调整产品结构，加大新能源客户拓展力度，加快开发新能源产品项目所致。报告期内，标的公司积极开发新客户、新产品，目前已实现大众MEB平台FSW逆变器壳体、吉利逆变器壳体、保时捷逆变器壳体、一汽富奥逆变器壳体等产品的批量生产，又于2022年下半年相继获得了华域麦格纳HME长城SP51定点信和奥迪长春工厂PPE项目定点信。综上，标的公司各类产品销售收入变化方向不一致主要系受下游客户需求量变化、前期获得定点的泵类产品报告期内逐步量产并放量以及标的公司主动优化产品结构，积极布局新能源汽车零部件产品所致，具有合理性。
二、请补充说明宏马科技是否参与整车制造企业的新项目设计和研发，如是，请说明新项目的名称，预计量产时间及可能为宏马科技带来的预期收益；如否，请结合宏马科技当前经营情况补充说明宏马科技拟改善经营业绩的具体措施。
（一）宏马科技参与整车制造企业新项目设计和研发情况，如是，请说明新项目的名称，预计量产时间及可能为宏马科技带来的预期收益
根据与整车厂（主机厂）之间的供应关系，汽车零部件供应商可分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多个层级。其中，一级供应商需通过整车厂（主机厂）的认证，直接为整车厂（主机厂）供应产品，并参与整车厂新车型的同步研发，与整车厂存在长期、稳定的合作关系；二级供应商则向一级供应商提供配套，大都生产专业性较强的模块拆分零部件，以此类推。
标的公司为一汽-大众、一汽股份、上汽大众等整车厂的一级供应商，为其提供发动机油底壳、缸盖罩壳和发动机支架等产品；同时也为上海大众动力总成、大众一汽发动机、蒂森克虏伯、博世华域、华域皮尔博格泵、华域麦格纳、富奥汽车零部件等一级供应商提供配套，为其提供发动机缸盖罩壳、油底壳、压块、泵体泵盖、螺母等产品。标的公司作为整车厂的一级供应商，会参与整车厂新项
目的同步研发；作为上海大众动力总成和蒂森克虏伯的供应商，则会协助一级供应商参与到整车厂新项目的同步研发中。
截至本问询回复签署日，标的公司参与整车厂及其一级供应商新项目同步研发的项目情况如下表所示：
| 项目名称 | 定点时间 | 发动机型号 | 产品阶段 | 量产时间 |
| 上汽集团GS6X系列产品 | 2019年5月 | GS61、GS61H | 已量产 | 2022年底 |
| 沿用GS61定点信 | GS62、GS62H、GS64 | 小批量生产 | 2023年11月 | |
| 大众1.5T缸盖罩壳 | 2020年6月 | EA211 1.5T | 交样阶段 | 2024年9月 |
| EA888 EVO5奥迪油底壳 | 2021年6月 | EA888 EVO5 | 交样阶段 | 2024年12月 |
| EA888 EVO5前悬支架 | 2021年7月 | EA888 EVO5 | 交样阶段 | 2024年12月 |
| EA888 EVO5滤清器支架 | 2021年8月 | EA888 EVO5 | 交样阶段 | 2024年12月 |
| 一汽红旗V6TD气缸盖罩壳 | 2021年10月 | V6TD | 交样阶段 | 2023年8月 |
| 一汽红旗V8TD气缸盖罩壳 | 2021年10月 | V8TD | 交样阶段 | 2023年8月 |
| 德国奥迪EAV支架 | 2022年7月 | EA888系列发动机 | 交样阶段 | 2026年4月 |
| 华域麦格纳长城SP51壳体盖板 | 2022年7月 | 新能源逆变器壳体 | 交样阶段 | 2023年8月 |
由于整车厂新项目尚未到量产阶段，其新车型未来销售情况如何往往较难判断，因此，标的公司目前较难预测该等项目未来究竟能带来多少收益。新项目量产后，整车厂一般都会在年度预算基础上，按周、按月来下达具体订单，并会根据新车型的终端销售情况来进行动态调整。
（二）如否，请结合宏马科技当前经营情况补充说明宏马科技拟改善经营业绩的具体措施
报告期内，受主要原材料价格大幅上涨、产品结构变化、生产效率下降等因素影响，宏马科技业绩逐年下滑，并从2021年开始连续出现亏损。针对上述情况，宏马科技管理层也在积极采取改进措施，力争尽早实现扭亏为盈。
标的公司具体采取的措施情况详见本问询回复之第七题之“四、请结合上述问题的回复补充说明宏马科技针对毛利率下滑事项已采取及拟采取的应对措施，并分析相关措施的有效性”的相关内容。
三、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问查阅了汽车行业相关网站及相关研究报告、查询标的公司主要客户公开披露的信息，获取标的公司的客户定点信，并对标的公司相关人员进行访谈。经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司的核心竞争力主要体现在其客户资源优势、研发设计优势、产品质量和结构优势、智能装备及自动化生产的制造工艺优势等几个方面；标的公司各类产品销售收入变化方向不一致具有合理的原因；
2、宏马科技有参与整车制造企业新项目的同步设计和研发，但由于其正在参与的新项目尚未量产，新车型未来销售情况也较难判断，因此，较难预计未来可能为标的公司带来的收益情况；针对目前持续亏损的情况，宏马科技已在积极采取措施，争取尽快改善经营业绩。
7. 《报告书》显示，报告期内，宏马科技营业收入分别为25,199.67万元、22,767.26万元、9,930.85万元，净利润分别为2,643.48万元、-1,688.57万元、-3,501.41万元，综合毛利率分别为24.98%、6.79%、-3.49%，其中“泵类”产品毛利率自2020年以来持续为负值；宏马科技毛利率持续下降的主要原因包括原材料铝合金大幅上涨、产品结构变动、单位人工成本和单位制造费用变动等；宏马科技毛利率远低于同行业可比公司的原因为“可比上市公司与主要客户建立了原材料价格联动机制，向客户转移了一部分原材料价格波动风险”“同行业可比上市公司生产效率高于宏马科技，降低了相关产品的生产成本”等。
（1）请按产品类别说明宏马科技各类产品的毛利率及其变动情况，人工成本和单位制造费用，产品良率，年降政策等，与同行业可比公司是否存在较大差异；“泵类”产品的毛利率持续为负但宏马科技仍扩大前述产品生产的原因及合理性。
（2）请结合协议签署、行业惯例、宏马科技议价能力等补充说明宏马科技
是否与主要客户建立了原材料价格联动机制，转移部分原材料价格波动风险，如否，请说明原因及宏马科技采取的应对原材料波动的措施及其有效性。
（3）请说明同行业可比上市公司生产效率高于宏马科技的具体体现，原因及合理性。
（4）请结合上述问题的回复补充说明宏马科技针对毛利率下滑事项已采取及拟采取的应对措施，并分析相关措施的有效性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
一、请按产品类别说明宏马科技各类产品的毛利率及其变动情况，人工成本和单位制造费用，产品良率，年降政策等，与同行业可比公司是否存在较大差异；“泵类”产品的毛利率持续为负但宏马科技仍扩大前述产品生产的原因及合理性
（一）按产品类别说明宏马科技各类产品的毛利率及其变动情况，人工成本和单位制造费用，产品良率，年降政策等，与同行业可比公司是否存在较大差异
1、按产品类别说明宏马科技各类产品的毛利率及其变动情况，人工成本和单位制造费用变动情况
报告期内，标的公司按照业务分类的主营业务毛利率、主营业务收入占比和毛利率贡献率情况如下表所示：
单位：%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献率 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献率 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献率 | |
| 动力总成系统零部件 | 74.55 | -2.61 | -1.95 | 77.83 | 10.86 | 8.45 | 87.73 | 26.62 | 23.36 |
| 泵类 | 9.38 | -37.05 | -3.48 | 8.72 | -37.57 | -3.28 | 4.73 | -6.66 | -0.32 |
| 新能源汽车零部件 | 8.40 | 16.09 | 1.35 | 6.43 | 20.92 | 1.35 | 1.53 | 69.18 | 1.06 |
| 转向系统零部件 | 7.55 | 7.04 | 0.53 | 6.54 | 2.01 | 0.13 | 5.93 | 13.88 | 0.82 |
| 其他 | 0.11 | 48.14 | 0.05 | 0.48 | 29.89 | 0.14 | 0.08 | 68.18 | 0.06 |
| 合计 | 100.00 | -3.49 | -3.49 | 100.00 | 6.79 | 6.79 | 100.00 | 24.98 | 24.98 |
注：毛利率贡献率=该项业务毛利率×主营业务收入占比。
（1）动力总成系统零部件毛利率、人工成本和单位制造费用变动情况报告期内，标的公司动力总成系统零部件的毛利率、收入占比和毛利率贡献率情况如下表所示：
单位：%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献率 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献率 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献率 | |
| 缸盖罩壳 | 70.32 | 3.99 | 2.80 | 77.43 | 15.58 | 12.06 | 68.51 | 31.52 | 21.59 |
| 油底壳 | 17.38 | -7.58 | -1.32 | 14.02 | 5.26 | 0.74 | 23.48 | 18.64 | 4.38 |
| 发动机支架 | 12.30 | -33.33 | -4.10 | 8.55 | -22.73 | -1.94 | 8.01 | 8.15 | 0.65 |
| 合计 | 100.00 | -2.61 | -2.61 | 100.00 | 10.86 | 10.86 | 100.00 | 26.62 | 26.62 |
注：毛利率贡献率=该项业务毛利率×该项业务收入占动力总成系统零部件收入的比重。
报告期各期，标的公司动力总成系统零部件毛利率分别为26.62%、10.86%和-2.61%，其中，缸盖罩壳对动力总成系统零部件毛利率的贡献率最大，报告期内该产品对动力总成系统零部件毛利率贡献率分别为21.59%、12.06%和2.80%。
报告期内，标的公司动力总成系统零部件毛利率整体变动情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 单位售价（元/件） | 94.85 | 100.71 | 98.98 |
| 单位成本（元/件） | 97.33 | 89.78 | 72.63 |
| 毛利率 | -2.61% | 10.86% | 26.62% |
| 毛利率变动幅度 | -13.47% | -15.77% | / |
| 其中：单位成本变动影响 | -7.50% | -17.32% | / |
| 单位售价变动影响 | -5.98% | 1.56% | / |
注1：单位成本变动影响=（上期单位售价-本期单位成本）÷上期单位售价-（上期单位售价-上期单位成本）÷上期单位售价，下同；
注2：单位售价变动影响=本期单位成本÷上期单位售价-本期单位成本÷本期单位售价，下同。
报告期内，标的公司动力总成系统零部件毛利率呈逐期下滑的趋势，从单位售价看，2021年度单位售价变动对毛利率变动幅度的影响仅为1.56%，2022年
1-6月单位售价变动对毛利率变动幅度的影响达到-5.98%，2022年1-6月标的公司动力总成系统零部件单位售价下滑主要受销售的产品结构、销售的客户占比变动和年降政策的综合影响，其中年降政策影响合计374.85万元。从单位成本看，动力总成系统零部件单位成本逐期增加，具体变动情况如下：
单位：元/件
| 动力总成系统零部件 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 单位材料成本 | 55.71 | 12.82% | 49.38 | 32.13% | 37.37 |
| 单位人工成本 | 9.55 | 2.50% | 9.32 | 14.75% | 8.12 |
| 单位制造费用和单位运输费用 | 32.06 | 3.16% | 31.08 | 14.53% | 27.14 |
①单位材料成本分析
动力总成系统零部件的材料成本占该类产品营业成本的比例分别为51.45%、
55.00%和57.24%，略高于标的公司的主营业务成本构成中的直接材料占比。报告期内动力总成系统零部件单位材料成本分别为37.37元/件、49.38元/件和55.71元/件，呈逐期上涨趋势，上涨幅度与铝合金采购价格涨幅基本一致。其中铝合金采购价格及变动具体详见《泰祥股份重大资产购买（草案）》之“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、毛利及毛利率分析”之“主营业务毛利率构成”。
②单位人工成本分析
报告期内动力总成系统零部件单位人工成本分别为8.12元/件、9.32元/件和
9.55元/件，呈逐期上涨趋势，主要原因包括；一方面，2020年度存在社保减免；另一方面，报告期内产销量下滑，且原实控人应宏标去世后标的公司管理效率有所下滑，进而导致单位产品分摊的人工成本有所增加。
③单位制造费用和单位运输费用分析
报告期内动力总成系统零部件单位制造费用和单位运输费用合计分别为
27.14元/件、31.08元/件和32.06元/件，呈逐期上涨趋势，主要原因包括，一方面，部分设备因使用年限较长，保养维修费增加；另一方面，报告期内产销量下滑，而固定资产折旧、模具夹具摊销等为固定成本，且原实控人应宏标去世后标
的公司管理效率有所下滑，导致单位产品分摊的制造费用有所增加。
（2）泵类产品毛利率、人工成本和单位制造费用变动情况
报告期各期，标的公司泵类产品毛利率分别为-6.66%、-37.57%和-37.05%，对标的公司主营业务毛利率贡献率分别为-0.32%、-3.28%和-3.48%。
报告期内，标的公司泵类产品毛利率整体变动情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 单位售价（元/件） | 21.13 | 22.04 | 22.83 |
| 单位成本（元/件） | 28.96 | 30.32 | 24.35 |
| 毛利率 | -37.05% | -37.57% | -6.66% |
| 毛利率变动幅度 | 0.52% | -30.90% | / |
| 其中：单位成本变动影响 | 6.15% | -26.12% | / |
| 单位售价变动影响 | -5.63% | -4.78% | / |
2021年度和2022年1-6月，标的公司泵类产品单位售价变动对毛利率变动的影响分别为-4.78%和-5.63%，主要是由于泵类产品存在年降；单位成本变动对毛利率变动的影响分别为-26.12%和6.15%，具体来看：
单位：元/件
| 泵类 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 单位材料成本 | 11.14 | 44.51% | 7.71 | 32.37% | 5.82 |
| 单位人工成本 | 6.08 | -18.94% | 7.50 | 20.02% | 6.25 |
| 单位制造费用和单位运输费用 | 11.75 | -22.26% | 15.11 | 23.03% | 12.28 |
2021年度，标的公司泵类产品单位材料成本增幅较大，主要是由于原材料市场价格上涨导致；单位人工成本增加主要是由于2020年度存在社保减免所致；单位制造费用增加主要是由于部分设备因保养维修费增加所致。
2022年1-6月，标的公司泵类产品单位材料成本增加44.51%而单位人工成本以及单位制造费用和单位运输费用分别降低18.94%和22.26%，主要原因系因工期紧张，标的公司将NE15泵盖委托给昆山瑞鼎进行外协加工，导致该部分原本应由标的公司承担的人工成本和制造费用归集至材料成本所致。
（3）新能源零部件
报告期各期，标的公司新能源零部件毛利率分别为69.18%、20.92%和16.09%，对标的公司主营业务毛利率贡献率分别为1.06%、1.35%和1.35%。报告期内，标的公司新能源零部件毛利率整体变动情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 单位售价（元/件） | 67.80 | 66.89 | 160.50 |
| 单位成本（元/件） | 56.89 | 52.90 | 49.47 |
| 毛利率 | 16.09% | 20.92% | 69.18% |
| 毛利率变动幅度 | -4.83% | -48.26% | / |
| 其中：单位成本变动影响 | -5.97% | -2.14% | / |
| 单位售价变动影响 | 1.14% | -46.12% | / |
报告期内，标的公司新能源零部件毛利率呈逐期下滑的趋势，主要系单价下降。2021年度毛利率较2020年度下滑48.26%，其中单位售价变动影响46.12%，主要原因系2020年度标的公司新能源零部件产品处于小规模生产阶段，存在较多单价较高的样件销售，导致2020年度新能源零部件单位售价较高。
从单位成本看，新能源零部件单位成本逐期增加，具体变动情况如下：
单位：元/件
| 新能源零部件 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 单位材料成本 | 25.89 | 15.86% | 22.35 | 18.65% | 18.83 |
| 单位人工成本 | 8.56 | 6.60% | 8.03 | 6.87% | 7.52 |
| 单位制造费用和单位运输费用 | 22.44 | -0.35% | 22.52 | -2.59% | 23.12 |
①单位材料成本分析
新能源零部件的材料成本占该类产品营业成本的比例分别为38.08%、42.25%和45.51%。报告期内新能源零部件单位材料成本分别为18.83元/件、22.35元/件和25.89元/件，主要是由于原材料铝合金市场价大幅增加所致。
②单位人工成本分析
报告期内新能源零部件单位人工成本分别为7.52元/件、8.03元/件和8.56元/件，呈逐期上涨趋势。2021年度单位人工成本增加的主要原因系2020年度存在社保减免；2022年上半年因部分产品生产工艺变更导致单件产品所需耗用工时增加，进而导致单位人工成本增加。
③单位制造费用和单位运输费用合计分析
报告期内新能源零部件单位制造费用和单位运输费用合计分别为23.12元/件、22.52元/件和22.44元/件，呈逐期下滑趋势，主要原因系报告期内新能源零部件产量逐期增加，导致单位产品分摊的制造费用有所下滑。
（4）转向系统零部件毛利率变动情况及其变动原因
报告期各期，标的公司转向系统零部件毛利率分别为13.88%、2.01%和7.04%，对标的公司主营业务毛利率贡献率分别为0.82%、0.13%和0.53%。
报告期内，标的公司转向系统零部件毛利率整体变动情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 单位售价（元/件） | 4.87 | 4.31 | 4.30 |
| 单位成本（元/件） | 4.52 | 4.22 | 3.70 |
| 毛利率 | 7.04% | 2.01% | 13.88% |
| 毛利率变动幅度 | 5.03% | -11.87% | / |
| 其中：单位成本变动影响 | -7.06% | -12.00% | / |
| 单位售价变动影响 | 12.09% | 0.13% | / |
2021年度，标的公司转向系统零部件毛利率较2020年度降低11.87%，其中单位成本变动影响12.00%；2022年1-6月，标的公司转向系统零部件毛利率较2021年度增加5.03%，主要是由于单位售价增加幅度大于单位成本增加幅度所致，因原材料价格大幅上涨，标的公司与客户博世华域、捷博轴承谈判后进行价格调整，导致单位售价有所增加。
从单位成本看，转向系统零部件单位成本逐期增加，具体变动情况如下：
单位：元/件
| 转向系统零部件 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 单位材料成本 | 2.52 | 6.70% | 2.36 | 15.55% | 2.04 |
| 单位人工成本 | 0.70 | 5.57% | 0.66 | 22.41% | 0.54 |
| 单位制造费用和单位运输费用 | 1.31 | 9.12% | 1.20 | 6.90% | 1.12 |
①单位材料成本分析
转向系统零部件的材料成本占主营业务成本的比例分别为55.16%、55.95%和55.68%。报告期内转向系统零部件单位材料成本逐期上升，分别为2.04元/件、
2.36元/件和2.52元/件，主要是由于原材料铝合金市场价大幅增加所致。
②单位人工成本分析
报告期内转向系统零部件单位人工成本分别为0.54元/件、0.66元/件和0.70元/件，呈逐期上涨趋势，主要原因包括；一方面，2020年度存在社保减免；另一方面，2022年1-6月转向系统零部件产量下滑，且原实控人应宏标去世后标的公司管理效率有所下滑，导致单位产品分摊的人工成本有所增加。
③单位制造费用和单位运输费用合计分析
报告期内转向系统零部件单位制造费用和单位运输费用分别为1.12元/件、
1.20元/件和1.31元/件，呈逐期上涨趋势，主要原因包括，一方面，2021年和2022年1-6月部分设备因使用年限较长，保养维修费增加；另一方面，2022年1-6月转向系统零部件产量下滑，且原实控人应宏标去世后标的公司管理效率有所下滑，导致单位产品分摊的制造费用有所增加。
2、年降政策对标的公司营业收入的影响
产品价格年降是汽车零部件行业的惯例。在产品销量与产品结构保持稳定的情况下，例行降价会使得销售收入下降。标的公司部分项目与客户约定了年降条款，年降周期一般为其开始量产后连续三年，年降比例一般为2%-5%不等。
由于标的公司部分型号的缸盖罩壳、油底壳等主要产品于2018年前已达到量产阶段，报告期内有年降政策的产品销售收入占主营业务收入的比重逐期下滑，分别为70.51%、51.95%和33.68%，而年降金额占主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 年降金额 | 411.69 | 406.64 | 628.73 |
| 年降金额占主营业务收入的比例 | 4.34% | 1.86% | 2.58% |
注：年降金额=（年降产品上年平均单价-年降产品本年平均单价）×本年销售数量。
报告期内，标的公司存在年降政策的产品主要系缸盖罩壳、油底壳和泵类，其中与部分客户签署的缸盖罩壳销售合同约定年降政策于2020年1月1日起开始执行，年降周期为3年；油底壳产品年降政策于2020年度已执行完毕。
2022年1-6月标的公司年降金额相对较高，主要原因系某客户向其所有动力总成系统零部件产品供应商提出增加年降幅度的要求，经标的公司与该客户谈判后对该部分年降金额进行折中，最终确定给予该客户351.06万元的一次性年降。因上述一次性年降金额系在2022年5月与客户谈判确定，基于谨慎性考虑，标的公司将其全部确认在2022年1-6月份的财务报表中。
3、上述情况与同行业可比公司相比是否存在较大差异
鉴于同行业可比公司均未披露分产品的料工费构成情况，也未披露各类产品良率信息，因此，标的公司无法与之进行比较分析。在此，主要就毛利率和年降政策情况与同行业可比公司进行对比。
（1）宏马科技综合毛利率与同行业可比公司对比情况
对于分产品毛利率，由于同行业可比公司披露的均较为粗略，且产品结构与标的公司不完全相同，因此主要针对综合毛利率差异情况进行分析。
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司综合毛利率情况如下：
| 公司简称 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 |
| 文灿股份 | 18.34% | 18.50% | 23.56% |
| 旭升股份 | 21.45% | 24.06% | 32.87% |
| 派生科技 | -3.63% | 11.32% | 16.53% |
| 爱柯迪 | 25.09% | 26.32% | 30.34% |
| 嵘泰股份 | 23.35% | 25.14% | 32.06% |
| 均值 | 16.92% | 21.07% | 27.07% |
| 公司简称 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 |
| 宏马科技 | -3.28% | 6.78% | 24.77% |
注1：上述数据来源于各上市公司年度报告或招股说明书等公开资料，下同。
由上表可见，2020年，标的公司综合毛利率略低于同行业可比上市公司平均水平；2021年和2022年1-6月，由于原材料铝合金价格大幅上涨、年降政策以及产品结构变化等原因，标的公司的综合毛利率出现明显下滑，且远低于同行业可比上市公司平均水平。标的公司与同行业可比上市公司综合毛利率存在差异的主要原因如下：
①与主要客户建立原材料价格联动机制或者调价机制方面存在较大差异
除旭升股份未披露外，同行业可比上市公司均与大部分客户约定了原材料价格联动机制或者针对原材料的涨价进行价格调整或补偿，以应对原材料铝合金大幅上涨的风险。而报告期内，标的公司仅与少数客户建立了原材料价格联动机制，导致标的公司毛利率与可比公司存在较大差异。具体情况详见本问题回复之“二、请结合协议签署、行业惯例、宏马科技议价能力等补充说明宏马科技是否与主要客户建立了原材料价格联动机制，转移部分原材料价格波动风险，如否，请说明原因及宏马科技采取的应对原材料波动的措施及其有效性”之“（一）请结合协议签署、行业惯例、宏马科技议价能力等补充说明宏马科技是否与主要客户建立了原材料价格联动机制，转移部分原材料价格波动风险”。
②标的公司生产效率明显低于同行业可比上市公司平均水平
2020年度标的公司单位机器设备投入的产出和生产人员单位产出与同行业可比上市公司较为接近，而2021年度和2022年1-6月标的公司机器设备单位产出和生产人员单位产出均明显低于同行业可比上市公司平均水平。具体情况详见本问题回复之“三、请说明同行业可比上市公司生产效率高于宏马科技的具体体现，原因及合理性”。
③标的公司业务规模明显低于同行业可比上市公司水平
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司营业收入情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 |
| 文灿股份 | 244,196.96 | 411,198.07 | 260,256.89 |
| 旭升股份 | 199,336.87 | 302,337.07 | 162,750.27 |
| 派生科技 | 68,081.39 | 128,655.39 | 117,325.01 |
| 爱柯迪 | 183,340.16 | 320,566.27 | 259,050.46 |
| 嵘泰股份 | 63,463.71 | 116,302.85 | 99,112.97 |
| 均值 | 151,683.82 | 255,811.93 | 179,699.12 |
| 宏马科技 | 9,930.85 | 22,767.26 | 25,199.67 |
由上表可知，标的公司营业收入规模小于同行业可比上市公司，业务规模大、资金雄厚导致同行业可比公司在原材料采购时具有较强的议价能力，在生产管理方面具有规模经济优势，从而有利于提升其利润率水平。综上所述，由于标的公司和可比公司在与主要客户建立原材料价格联动机制或调价机制、生产效率、经营规模等方面均存在明显的差距，从而导致其综合毛利率与同行业可比上市公司存在较大差异，具备合理性。
（2）宏马科技年降政策与同行业可比公司对比情况
产品价格年降是汽车零部件行业的商业惯例。在产品销量与产品结构保持稳定的情况下，例行降价会使得销售收入下降，进而也会影响企业的毛利率水平。
同行业可比上市公司大多与客户约定了年降政策，具体情况如下：
| 公司简称 | 年降政策 |
| 文灿股份 | 公司与汽车类客户形成长期稳定合作关系后，对于长期供货的产品，客户一般会根据产品生产效率、技术优化调整情况等因素对产品价格进行调整，该调整一般会导致价格下降，因此称为例行降价。 公司与主要客户并未就全部产品约定例行降价条款，且例行降价条款的执行还受双方商业谈判、降价时点及其他因素的影响，整体而言，例行降价因素对公司经营业绩影响较小。 |
| 旭升股份 | 未披露 |
| 派生科技 | 公司铝合金压铸业务的主要客户都会对其已量产的产品有年度降价的要求 |
| 爱柯迪 | 公司各类产品结构中老产品的毛利率因汽车零部件行业存在年度降价的影响 |
| 嵘泰股份 | 根据行业惯例，客户通常会与公司约定产品年度例行降价 |
标的公司部分项目与客户约定了年降条款，年降周期一般为其开始量产后连续三年，年降比例一般为2%-5%不等。由于标的公司部分型号的缸盖罩壳、油底
壳等主要产品于2018前即量产，报告期内有年降政策的产品销售收入占主营业务收入的比重逐期下滑，而标的公司报告期内获得的有年降政策的定点项目的年降主要体现在2023年及以后年度，因此，报告期内年降政策对标的公司营业收入的影响相对较小，但与同行业可比公司不存在重大差异。
（二）“泵类”产品的毛利率持续为负但宏马科技仍扩大前述产品生产的原因及合理性
标的公司于2018年获得华域皮尔博格泵的泵类产品定点信，当时原材料铝合金价格相对较低，约为1.27万元/吨（不含税），企业预计销售价格可以覆盖生产成本。经过2年左右的开发和验证过程后，泵类产品于2020年下半年开始量产。然而受全球政治经济环境、新冠肺炎疫情及俄乌战争爆发等因素的影响，国内铝价自2020年3月起持续走高，2021年10月已达2.15万元/吨（不含税），直至2022年6月均维持在1.77万元/吨左右（不含税），铝合金价格上涨幅度远远超出标的公司预期，标的公司自2022年初起多次与华域皮尔博格泵就2021年原材料价格补偿及2022年价格调整机制进行谈判，但始终未达成一致意见。
由于泵类产品量产后，主要原材料铝合金价格始终维持高位，从而导致该类产品始终处于负毛利状态。但汽车零部件行业不同于其他行业，下游客户未找到合适的替代供应商之前，一般不会同意原有供应商提出的减少供应或终止合作请求。一旦供应商单方面减少或停止供货，最终影响到整车厂的正常生产，则整车厂会逐级启动索赔，且客户索赔带来的损失金额往往是普通零部件企业难以承受和负担的，一般都会大大高于继续维持生产供货带来的正常经营损失。同时，双方签订的合同约定，“本协议一经签订，任何一方不得擅自变更或解除。如一方擅自变更、解除本协议的，对方有权拒绝供货或收货并赔偿因此给另一方造成的损失”，“供方提供的产品出现严重质量问题或延迟交付的，需方可单方解除本协议，并要求供方赔偿因此而遭受的损失”，因此，在尚未与客户商定价格补偿、减少或终止供货之前，标的公司只能按照客户的排产计划，按时按量向其供货。
考虑到报告期内销售给华域皮尔博格泵的泵类产品均为负毛利产品，标的公司管理层与华域皮尔博格泵对原材料补差或终止合作事项进行了近一年的持续谈判。截至本问询回复签署日，双方已确认后续将正式终止合作关系。
综上，报告期内，由于铝合金价格大幅上涨且始终维持高位，导致标的公司泵类产品出现负毛利。但鉴于汽车零部件行业的特点，标的公司在未与客户商定价格补偿或终止合作之前，为了保障客户的正常生产，防止出现索赔事件，标的公司仍按照客户排产计划扩大前述产品生产，具有合理性。
二、请结合协议签署、行业惯例、宏马科技议价能力等补充说明宏马科技是否与主要客户建立了原材料价格联动机制，转移部分原材料价格波动风险，如否，请说明原因及宏马科技采取的应对原材料波动的措施及其有效性
（一）结合协议签署、行业惯例、宏马科技议价能力等补充说明宏马科技是否与主要客户建立了原材料价格联动机制，转移部分原材料价格波动风险
由于标的公司生产所需主要原材料系铝合金，属于大宗商品，其价格容易受经济周期性波动及行业供需变化的影响。为缓解原材料价格波动带来的经营压力，同行业公司一般会通过与主要客户磋商建立原材料价格联动机制或者调价机制，来应对铝合金市场价格大幅上涨的风险。
经查阅同行业可比上市公司披露的招股说明书或年度报告，除旭升股份未披露外，其他同行业可比上市公司均与主要客户约定了原材料价格联动机制或调价机制，具体情况如下表所示：
| 公司简称 | 原材料价格联动机制或调价机制 |
| 文灿股份 | 根据公司与客户合同约定，原材料的涨价应对产品价格进行调整（或补偿） |
| 旭升股份 | 未披露 |
| 派生科技 | 公司已与大部分客户形成价格联动机制，当铝价变动达到一定幅度时，公司会启动价格联动机制，相应调整产品售价，以此减少原材料价格剧烈波动对公司的影响 |
| 爱柯迪 | 公司对于汇率波动与原材料价格波动已经与客户建立产品价格联动调整机制 |
| 嵘泰股份 | 基于铝合金锭价格的波动性，公司与主要客户会就铝价波动与产品销售价格联动作出约定，定期调整产品售价 |
2020年以来，铝合金市场价格大幅上涨，价格上涨幅度超出了标的公司及客户预期。由于标的公司的客户主要系国内外知名汽车整车厂及零部件供应商，主要客户议价能力相对较强。尽管标的公司一直在积极与客户磋商寻求建立原材料价格联动机制或调价机制，但进展相对较慢。
报告期内，标的公司与2家客户建立了原材料价格联动机制，主要涉及产品包括新能源产品和发动机支架，与3家客户建立了调价机制，约定定期进行价格调整谈判。标的公司与客户建立的原材料价格联动机制主要为：
原材料价格联动机制=（某期间上海有色网SMM A00铝平均价-原材料基价）×零件重量×销售数量×补偿比例
其中，期间、原材料基价、补偿比例以及补偿频率均由双方谈判确定，同时，双方约定若一定期间的A00平均价浮动未超过定点A00基价上下的一定比例，则该段期间不执行补差机制。
虽然报告期内，标的公司共与5家客户建立了原材料价格联动机制或调价机制，但是，一方面上述已建立原材料价格联动机制或调价机制的产品销售收入占主营业务收入的比重相对较低，2020年、2021年及2022年1-6月分别为4.09%、
9.44%和17.14%，另一方面，部分调价机制建立时间较晚，于2021年下半年或2022年上半年才开始，导致标的公司将铝合金价格的大幅上涨风险传导至下游客户的程度较为有限。
单位：万元
| 财务指标 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 已建立原材料价格联动机制或调价机制的产品销售收入① | 1,625.43 | 2,064.31 | 997.64 |
| 主营业务收入② | 9,481.79 | 21,856.81 | 24,386.65 |
| ①/② | 17.14% | 9.44% | 4.09% |
2022年下半年，标的公司与客户就原材料价格联动机制或调价机制的相关谈判取得了一定进展，又与1家客户建立了原材料价格联动机制，与另1家主要客户的谈判已基本完成，目前正在走客户内部的审批流程，主要涉及产品包括发动机支架、油底壳和缸盖罩壳，均属于标的公司主要销售产品类型。截至本问询回复签署日，标的公司正在与3家客户就原材料价格联动机制进行谈判，若这3家客户谈判完成后，标的公司将与主要客户建立原材料价格联动机制或调价机制，以2022年上半年的财务数据为例，届时已建立原材料价格联动机制或调价机制的产品销售收入占主营业务收入（剔除华域皮尔博格泵后）的比重将达到77.12%。
此外，针对2022年下半年量产的项目、2023年即将量产的新项目及以后获取的新项目，标的公司在签订合同时或即将达到量产状态时即会争取与客户协商确定原材料价格联动机制或调价机制。综上，报告期内标的公司与客户建立原材料价格联动机制或调价机制的产品占比较低，但目前标的公司正在与主要客户就建立原材料价格联动机制进行谈判，谈判一旦成功，将在很大程度上向下游客户转移原材料价格波动的风险。
（二）如否，请说明原因及宏马科技采取的应对原材料波动的措施及其有效性
为应对原材料价格波动风险，标的公司主要采取了如下措施：
1、加强与现有客户的沟通，积极推进与现有主要客户建立原材料价格联动机制的谈判工作，以应对原材料价格上涨带来的风险；
2、针对新客户或者新项目，标的公司在与客户签订长期合同时即会与客户谈判增加原材料价格波动调整条款；
3、标的公司将紧盯原材料市场动态，密切关注铝合金市场价格波动，并根据市场价格变动灵活调整原材料库存；
4、通过加强成本控制，提高原材料的利用率，以最大限度降低主要原材料价格波动对经营业绩的影响。
上述措施中，与现有客户沟通建立原材料价格联动机制，新获取项目与客户商讨增加原材料价格调整条款等措施，已取得一定成效。其中，2022年下半年，标的公司与一家主要客户建立了原材料价格联动机制，与另一家主要客户就建立原材料价格联动机制事宜基本完成了谈判，目前客户正在走审批流程。
三、请说明同行业可比上市公司生产效率高于宏马科技的具体体现，原因及合理性
同行业可比上市公司生产效率高于宏马科技具体主要体现在单位机器设备投入的产出和生产人员的单位产出这两方面。
（一）单位机器设备投入的产出及与同行业公司对比情况
为了提高压铸和机加的稳定性和精度，标的公司引进了大量国外先进的生产设备，如GROB GA550卧式加工中心、GROB GA350卧式加工中心、LGMAZAK立式加工中心、FANYC全自动机器人流水作业线和HIMMEL WERK高频热处理技术设备等，但当将这些设备用于生产附加值较低的产品时，由于需要分摊较高的折旧费用，会导致机器设备单位产出下降，降低机器设备生产效率。
由于报告期内标的公司生产的部分产品附加值相对较低，从而导致其机器设备单位产出低于同行业可比上市公司平均水平，具体如下：
单位：万元
| 公司简称 | 财务指标 | 2022年1-6月/2022.6.30 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 |
| 文灿股份 | 营业收入 | 244,196.96 | 411,198.07 | 260,256.89 |
| 机器设备原值 | 262,205.04 | 258,827.47 | 250,221.90 | |
| 单位机器设备投入的产出 | 0.93 | 1.59 | 1.04 | |
| 旭升股份 | 营业收入 | 199,336.87 | 302,337.07 | 162,750.27 |
| 机器设备原值 | 182,045.85 | 164,371.19 | 92,243.29 | |
| 单位机器设备投入的产出 | 1.09 | 1.84 | 1.76 | |
| 派生科技 | 营业收入 | 68,081.39 | 128,655.39 | 117,325.01 |
| 机器设备原值 | 130,517.57 | 131,553.66 | 129,887.85 | |
| 单位机器设备投入的产出 | 0.52 | 0.98 | 0.90 | |
| 爱柯迪 | 营业收入 | 183,340.16 | 320,566.27 | 259,050.46 |
| 机器设备原值 | 270,736.03 | 248,023.49 | 206,598.83 | |
| 单位机器设备投入的产出 | 0.68 | 1.29 | 1.25 | |
| 嵘泰股份 | 营业收入 | 63,463.71 | 116,302.85 | 99,112.97 |
| 机器设备原值 | 129,997.56 | 119,711.52 | 106,164.00 | |
| 单位机器设备投入的产出 | 0.49 | 0.97 | 0.93 | |
| 同行业平均值 | 单位机器设备投入的产出 | 0.74 | 1.33 | 1.18 |
| 宏马科技 | 营业收入 | 9,930.85 | 22,767.26 | 25,199.67 |
| 机器设备原值 | 26,694.71 | 25,397.78 | 23,515.77 | |
| 单位机器设备投入的产出 | 0.37 | 0.90 | 1.07 |
注：单位机器设备投入的产出=营业收入/机器设备原值。
由上表可见，2020年度标的公司单位机器设备投入的产出与同行业可比上
市公司较为接近，而2021年度和2022年1-6月标的公司单位机器设备投入的产出均明显低于同行业可比上市公司平均水平，主要系标的公司实际控制人管理缺位导致近两年营业收入出现下滑的同时，日常生产效率也明显降低。
（二）生产人员单位产出及与同行业公司对比情况
报告期内，标的公司生产人员的单位产出与同行业可比上市公司生产人员单位产出对比情况如下表所示：
单位：万元
| 公司简称 | 财务指标 | 2022年1-6月/2022.06.30 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 |
| 文灿股份 | 营业收入 | 244,196.96 | 411,198.07 | 260,256.89 |
| 生产人员薪酬 | 15,139.13 | 47,257.97 | 38,710.52 | |
| 生产人员单位产出 | 16.13 | 8.70 | 6.72 | |
| 旭升股份 | 营业收入 | 199,336.87 | 302,337.07 | 162,750.27 |
| 生产人员薪酬 | 18,003.76 | 24,570.73 | 14,608.64 | |
| 生产人员单位产出 | 11.07 | 12.30 | 11.14 | |
| 派生科技 | 营业收入 | 68,081.39 | 128,655.39 | 117,325.01 |
| 生产人员薪酬 | 9,046.29 | 13,594.47 | 16,467.66 | |
| 生产人员单位产出 | 7.53 | 9.46 | 7.12 | |
| 爱柯迪 | 营业收入 | 183,340.16 | 320,566.27 | 259,050.46 |
| 生产人员薪酬 | 24,196.60 | 47,826.84 | 35,014.22 | |
| 生产人员单位产出 | 7.58 | 6.70 | 7.40 | |
| 嵘泰股份 | 营业收入 | 63,463.71 | 116,302.85 | 99,112.97 |
| 生产人员薪酬 | 8,625.66 | 16,211.84 | 11,871.42 | |
| 生产人员单位产出 | 7.36 | 7.17 | 8.35 | |
| 同行业平均值 | 生产人员单位产出 | 9.93 | 8.87 | 8.15 |
| 宏马科技 | 营业收入 | 9,930.85 | 22,767.26 | 25,199.67 |
| 生产人员薪酬 | 1,682.86 | 3,261.25 | 2,800.91 | |
| 生产人员单位产出 | 5.90 | 6.98 | 9.00 |
注：生产人员单位产出=营业收入/生产人员薪酬。
由上表可见，2020年度标的公司生产人员单位产出与同行业可比上市公司较为接近，而2021年度和2022年1-6月标的公司生产人员单位产出均低于同行
业可比上市公司平均水平，主要系在营业收入出现下滑的情况下，现场生产组织不规范，生产效率下降所致。
综上，同行业可比上市公司生产效率高于宏马科技具体主要体现在单位机器设备投入的产出和生产人员单位产出这两个指标上。2020年后，宏马科技生产效率指标均明显下滑，主要原因为原实际控制人应宏标先生离世后，其父母应志昂、程孟宜由于年纪偏大，其子尚未成年，且在此之前均从未参与宏马科技经营管理，对汽车零部件行业缺乏认识，对汽车零部件企业缺乏经营管理经验，难以履行作为实际控制人的真正职责；同时，在考虑出让标的公司控制权情况下，应氏家族明确希望股东层面可以不再对标的公司提供进一步的资金支持。在此背景下，职业经理人团队对于标的公司实现营业收入增长目标失去了动力，对于新订单承接产生了顾虑，对于现场管理要求也出现了松懈，从而导致标的公司业务规模出现了一定幅度的萎缩，生产效率出现了明显的下滑，并出现了持续亏损。因此，同行业可比上市公司生产效率高于宏马科技的原因具备合理性。
四、请结合上述问题的回复补充说明宏马科技针对毛利率下滑事项已采取及拟采取的应对措施，并分析相关措施的有效性
报告期内，主要受铝合金价格大幅上涨、产品结构变化、生产效率下滑、年降等因素的影响，标的公司毛利率出现较大幅度的下滑，对此标的公司已采取及拟采取的具体措施如下：
（一）与客户协商建立原材料价格联动机制或价格调整机制，将原材料价格上涨的压力部分传导至下游客户
原材料成本系标的公司生产成本的主要构成部分，报告期内直接材料占主营业务成本的比例为49%-54%。标的公司生产所需原材料主要为铝锭和铝液，属于大宗商品，容易受经济周期性波动及行业供需变化的影响，原材料价格的变化对标的公司产品成本影响较大，进而对毛利率的影响较大。而报告期内，标的公司仅与少量客户建立了原材料价格联动机制或调价机制，且标的公司已建立原材料价格联动机制或调价机制的产品销售收入占主营业务收入的比重较低，导致标的公司将铝合金价格大幅上涨的压力传导至下游客户的程度较为有限。
报告期后，标的公司积极与客户就原材料价格联动机制或价格调整机制进行谈判，截至本问询回复签署日，标的公司又与1家客户建立了原材料价格联动机制，与另1家主要客户的谈判基本完成，客户正在走审批流程，主要涉及产品包括发动机支架、油底壳和缸盖罩壳，均系标的公司主要销售产品类型。同时，标的公司正在与3家主要客户就建立原材料价格联动机制进行谈判，若这3家客户谈判完成，标的公司将与主要客户建立原材料价格联动机制或调价机制。
此外，针对2023年即将量产的新项目及以后获取的新项目，标的公司在签订合同时即会争取与客户协商确定原材料价格联动机制或调价机制。
标的公司与主要客户建立原材料价格联动机制或调价机制后，将能有效应对铝合金价格大幅上涨对毛利率所带来的冲击，有利于稳定标的公司的业绩。
（二）退出主要负毛利产品的生产，将有限的资源聚焦到高毛利、高附加值产品的销售中
标报告期内，随着泵类产品和新能源汽车逆变器壳体等新产品的逐步量产，标的公司产品结构逐步发生变化，泵类产品和新能源汽车零部件销售收入占比逐步提高，动力总成系统零部件的产品销售收入占比逐步下滑。其中，销售占比逐年上升的泵类产品自2020年下半年量产以来，始终处于负毛利状态。2020年、2021年及2022年1-6月，泵类产品销售收入占主营业务收入的比重分别为4.73%、
8.72%和9.38%，但其销售毛利率分别为-6.66%、-37.57%和-37.05%，对主营业务毛利率的贡献率分别为-0.32、-3.28和-3.48个百分点，这也是导致报告期内标的公司主营业务毛利率大幅下滑的重要因素。
2022年初开始，标的公司管理层就启动了与华域皮尔博格泵之间的持续谈判工作，希望客户能够调整产品价格或允许标的公司终止双方之间的业务合作，从而将标的公司更多的资源向高毛利率、高附加值产品倾斜，以尽可能降低标的公司的亏损金额。经过近一年的谈判，双方已确认后续将正式终止合作关系。
通过优化产品结构，及时退出负毛利率产品的生产，有利于标的公司提高毛利率水平，增强未来的持续盈利能力。
（三）积极开发新产品和新客户，加快布局新能源汽车零部件领域，进一步
优化产品结构
产品价格年降政策是汽车零部件行业的商业惯例。一般情况下，产品量产后的一定期限内（如3年），每年价格均要下降一定的比例。如果汽车零部件企业长期没有新产品推出，且生产管理效率和成本控制水平无法显著提高，则毛利率一般均会出现逐年下降的情况。从近两年获取的项目定点情况来看，标的公司也在积极开发新产品和新客户。例如，就与长期战略客户一汽-大众和上汽大众的合作来看，标的公司已从为其EA211发动机提供配套的1.6LMPI/1.4LMPI缸盖罩壳迭代至1.5LMPI缸盖罩壳，
1.4T缸盖罩壳迭代至1.5T缸盖罩壳（交样和小批量生产阶段，预计于2024年9月量产），从为其EA888发动机提供配套第三代前悬支架迭代至第五代前悬支架（交样阶段，预计于2024年12月量产）；此外，标的公司获取了其EA888第五代油底壳定点信，目前已处于交样阶段，预计2024年12月量产。同时，在新能源汽车零部件领域，除已实现大众MEB平台FSW逆变器壳体、吉利逆变器壳体、保时捷逆变器壳体、一汽富奥逆变器壳体的批量生产外，又于2022年下半年相继获得了华域麦格纳HME长城SP51定点信和奥迪长春工厂PPE项目定点信，这为标的公司未来参与新能源汽车市场竞争打下坚实基础。
通过持续开发新产品，有利于标的公司对冲产品价格年降政策的影响，保持毛利率的相对稳定；通过加快布局新能源汽车零部件领域，优化产品结构，能够顺应行业发展趋势，避免汽车行业格局变化对公司持续经营能力的影响。
（四）加强成本控制，改善内部管理，提高生产效率
针对标的公司目前整体生产效率较低、毛利率持续下滑的状况，上市公司拟在本次交易完成后，充分利用自身资金优势及20多年来积累的成本控制和内部管理经验，尽快向标的公司予以输出，以期进一步提高标的公司的成本控制能力，改善其内部管理水平，提高其生产效率。
在成本控制方面，铝合金压铸企业的生产成本主要发生在压铸环节。针对标的公司压铸环节目前存在的能耗高、回炉率高的情况，一方面，拟提高自身的熔炼能力，减少铝液采购及熔炼外委，并对熔炉进行改造或置换，以提高热效率，
同时，加强模具的采购管理，规范模具交样验收，减少因模具质量问题导致压铸环节产品出现返工、回炉的情况；另一方面，聘请压铸经验丰富的专业人才，加强现场管理和工艺改进，有效降低压铸环节的生产成本。其次，针对采购环节存在的问题，进一步加强供应商管理，定期进行考核和筛选，严格控制采购成本。第三，针对因场地受限导致的现场工序布局不合理，不利于在产品在厂区内部流转的情况，拟加快推进二期工程建设，待工程完工后，尽快优化厂区内部布局，减少不合理的损耗。第四，针对机加环节部分工序仍可进一步提高自动化程度的情况，增加自动化方面的投入，优化内部人员结构，提高人均产出。在内部管理方面，首先，加强成本核算管理，规范项目报价，从源头上尽可能规避负毛利产品的产生。其次，加强生产现场的组织和管控，规范现场操作流程，避免人为原因造成的废品率上升及设备空转等带来的资源浪费。第三，加强废料回收及处置管理，减少不必要的浪费。
通过加强成本控制，改善内部管理，力争在最短的时间内扭转标的公司生产效率逐年下降的情况，使之逐步回升到甚至超越同行业可比公司的平均水平。
综上所述，针对报告期内毛利率下滑事项，标的公司已经在销售端和成本端积极采取应对措施，避免毛利率出现进一步的下滑。其中，与客户协商建立原材料价格联动机制或价格调整机制、退出主要负毛利产品的生产、积极开发新产品和新客户等已经取得一定成效；加强成本控制和内部管理方面的措施，也将在本次交易完成后，在上市公司的支持下，有序推进。通过采取以上措施，标的公司的盈利能力预计将会得到明显改善。
五、独立财务顾问履行的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、按产品类别分析标的公司各类产品的毛利率、人工成本和单位制造费用的变动情况；获取标的公司报告期内年降明细表；通过访谈标的公司管理层，了解标的公司为改善毛利率采取的措施；
2、获取标的公司同行业可比上市公司的公开披露信息，对比标的公司与同
行业可比上市公司的毛利率、单位机器设备投入的产出和生产人员单位产出情况以及原材料价格联动机制、年降政策情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、由于标的公司和可比公司在与主要客户建立原材料价格联动机制、生产效率、经营规模等方面存在明显的差距，故标的公司毛利率与同行业可比上市公司存在较大差异具备合理性；鉴于汽车零部件行业的特点，标的公司在未与客户商定价格补偿或终止合作之前，为了保障客户的正常生产，防止出现索赔事件，仍按照客户排产计划扩大负毛利率的泵类产品生产，具有合理性；
2、报告期内标的公司与客户建立原材料价格联动机制或调价机制的产品占比较低，但目前标的公司正在与主要客户就建立原材料价格联动机制进行谈判，谈判一旦成功，将在很大程度上向下游客户转移原材料价格波动的风险；同时，标的公司已积极采取措施以应对原材料波动的风险；
3、同行业可比上市公司生产效率高于标的公司具体主要体现在单位机器设备投入的产出和生产人员单位产出这两个指标上，标的公司生产效率低于同行业可比公司具有合理的原因；
4、针对报告期内毛利率下滑事项，标的公司已经在销售端和成本端积极采取应对措施，避免毛利率出现进一步的下滑。
8. 《报告书》显示，宏马科技“拥有一支经验丰富的研发队伍，对汽车发动机零部件产品的前沿技术进行深入研究”“具有丰富的工艺设计能力和产品开发能力”。报告期间，宏马科技研发费用分别为892.19万元、943.63万元、450.07万元，占营业收入的比重分别为3.54%、4.14%、4.53%。
（1）请补充说明宏马科技各项主要生产技术是公司特有技术还是行业内共有技术，相关技术所处行业发展阶段，宏马科技核心技术的历史投入及研发过程。
（2）请补充说明宏马科技的主要产品在生产工艺、应用领域、产品性能等
方面与同行业可比产品的对比情况。
（3）请补充说明宏马科技报告期内研发人员数量、核心技术人员简历、资质，研发人员薪资水平，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，宏马科技目前在研项目及其市场前景。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复如下：
一、请补充说明宏马科技各项主要生产技术是公司特有技术还是行业内共有技术，相关技术所处行业发展阶段，宏马科技核心技术的历史投入及研发过程。
标的公司所处的行业为铝合金压铸行业，行业发展较为成熟，压铸相关技术的基础原理为业内公开，不同公司之间不存在显著区别。因此，目前标的公司主要技术所涉及的基础原理与国内外主要竞争对手并无显著差异。
尽管不同压铸企业所利用的压铸基础原理基本相同，但不同压铸企业基于自身的研发积累及工艺改进，在一些工艺细节方面仍存在一定差异。标的公司的核心技术是在行业通用技术的基础上，基于其自身在生产过程中积累的生产经验、研发成果及对客户需求的深度挖掘，逐渐积累、演进形成。
标的公司成立以来，始终专注于汽车铝合金精密压铸件的研发、生产，通过消化吸收国内外先进工艺技术、引进智能化生产设备、与客户同步研发基础上自主创新，不断优化生产工艺，形成了多项铝合金压铸领域的专利技术，并掌握了一系列符合公司自身业务特点的铝合金压铸相关的核心技术。其中，局部挤压技术、高真空压铸技术、搅拌摩擦焊技术、压铸模具M型排气设计技术、机器人全自动打磨技术等，系日常生产过程中用到的最主要技术，其具体情况如下：
| 技术名称 | 研发过程 | 独特性及对应专利情况 |
| 真空压铸技术 | 该技术为标的公司于2015年开始自主设计。通过在压铸过程中，抽除压铸模具型腔内的气体而消除或显著减少压铸件内的气孔和熔解气体，提高内部质量。 | 该技术系基于公司局部挤压技术、高压点冷技术、自动化设计布局技术等一系列核心技术形成。公司目前可以生产气孔率小于4%，整体气孔直径小于1mm的产品，并已形成“一种方便安装的逆变器顶盖”、“一种新型油底壳”、“一种缸盖罩支架模具”、“一种风冷控制器壳体”、“一种有利于散热的电机水冷壳体”、“一种充电桩壳体”、“一种防泄漏油底壳”等多项实用新型专利。 |
| 压铸局部挤压技术 | 该技术为标的公司于2015年开始自主设计。运用该技术，能有效解 | 由于标的公司缸盖罩壳集成了多个复杂的高压油道腔，在充型过程中液态金属快速流动等易导致压铸件 |
| 技术名称 | 研发过程 | 独特性及对应专利情况 |
决铸件内部存在的气孔、疏松问题，以提高压铸产品的整体质量。
| 决铸件内部存在的气孔、疏松问题，以提高压铸产品的整体质量。 | 壁厚部出现未充分填充而形成疏松区域，从而导致不合格。相比于同行业通用技术，标的公司在复杂处设计了多处局部挤压，对铸件的局部区域进行铝液半凝固状态下的二次增压，通过模具液压缸顶出动作减少周边结晶组织间隙，提升铸件局部孔隙率，减少缩孔不良，确保了致密性。近年来，局部挤压技术在压铸行业内得到专业应用，标的公司处于行业先进水平，目前已形成“一种汽车铝合金前盖压铸成型模具”“一种新型气缸盖罩”“一种铝合金部件防缩孔压铸模具”、“油底壳密封面”、“油底壳密封槽”等多项实用新型专利。 | |
| 压铸模具M型排气设计技术 | 该技术为标的公司于2015年开始自主设计。在压铸模具上，设计独特的M型排气块，能有效提高铸件成型时末端的排气量 | 特殊结构的M型排气板设计，能有效防止飞料，并增加模具的整体排气量（排气性能比传统排气板提升50%），真正减少产品的内部气孔。目前已形成了“一种防飞料的压铸模具组合排气块”实用新型专利。 |
| 熔炼除渣 | 该技术为标的公司于2013年开始自主研发。采用涂覆的搅拌棒进行缓慢搅拌（自动控制），用舀勺清除炉内铝液表面的浮渣，所有工序进行及完成时的铝液温度均须控制在730℃-760℃。 | 由于铝合金熔炼时会产生气孔、打刀、含渣等一系列质量问题，现有普通的铝液除渣工序往往需要对铝液进行搅拌及人工滤除，标的公司研发的实用新型专利“铝液除渣搅拌头”具有可靠性能高、结构紧凑、搅拌效果好、除渣方便，适应性好等优点，在精铝炼制行业有着广泛的市场前景。 |
| 高压点冷技术 | 该技术为标的公司于2016年在引进设备基础上自主研发。在铝液进入型腔后，通过高压控制模块把水流压入冷却水管，以解决模具局部细长孔型或镶件部位温度不均衡的问题。避免产品局部因温度过高，出现热裂、粘铝、缩孔或变形等问题。 | 同行业压铸厂设计布置点冷时，普遍只布置在直径 8mm 以上的型芯，8mm以下的型芯在布置点冷时，容易造成冷却水应压力不足难以流动，管路堵塞等问题，标的公司研发的高压点冷技术对小直径的型芯进行冷却，提升冷却效果，避免管路堵塞，解决热缩孔和小型芯易粘铝的问题，具有一定的创新性，目前已形成了“一种压铸模具高压点冷系统”、“种具有散热功能的缸盖罩”的实用新型专利。 |
| 卧式加工中心 | 标的公司于2014年开始在引进设备基础上自主研发。高精度五轴联动加工设备，其紧凑性与高刚性保证了良好的可视性和易接近性，实现了产品多角度及高精度的加工。 | 全自动化设备能在外置显示屏幕上看见整个操作过程，并实现精准的监控及测试。此外，GROB GA550配备了专用的导条刀具及线镗刀具的特殊刀库，以及高精度线镗夹具，能够实现发动机凸轮轴孔的柔性化全自动生产。目前已形成了“一种GA550五轴加工中心附加刀库机构”的实用新型专利。 |
| 搅拌摩擦焊技术 | 该技术为标的公司于2019年开始在引进设备基础上自主研发，可适用于AlSi系列铝及铝合金材料。焊接轨迹根据需求做优化调整，可通过加工程序调试实现轨迹优化。 | 通过专用设计的搅拌摩擦焊设备，对逆变器壳体的水道回路进行焊接，并制定摩擦焊焊接的特殊工艺参数、工艺验证计划及质量控制方案，从而保证焊接质量的可靠性和稳定性。目前已形成了“一种电控箱搅拌摩擦焊用的液压工装”实用新型专利 |
| 热处理技术 | 该技术为标的公司于2012年开始引进技术后再开发。用于满足油底壳产品的特殊局部热处理要求，加工工艺在汉特曼热处理专利技术基础上再开发。 | 该技术可对处理部件进行精确定位和精确控温，将产品局部区域加热到预设温度，保温热处理一定时间后进行冷却，从而使得产品整体机械性能（延伸率）得到大幅提高，目前标的公司油底壳类产品延伸率可达5%，高于行业平均水平。目前已形成“局部高频热处理装置”、“一种油底壳表面热处理装置”、“一种抗冲击油底壳”的实用新型专利。 |
| 全自动机器人压铸技术 | 该技术为标的公司于2014年开始自主设计，采用进口的FANUC双机器人布局整个全自动化压铸岛，实现了高效、稳定、全监控的压铸生产。 | 标的公司压铸环节自动化程度较高，从喷涂脱模、合模、开模、冷却、保压、关门压射、顶出到取件均由机器人自动完成。引入进口的FANUC双机器人代替人工控制加工步骤，提高了生产的整体效率，保证压铸件产品质量，具有一定的先进性。 |
| 自动化生产工艺 | 该技术通过自动化设计布局将多道工序通过机器排布、机械手的使用等组合成全自动生产线，减少流程中转时间提高生产效率。 | 全自动压铸生产线能有效实现在压铸生产过程中对压铸参数、压铸生产流程、不合格品筛选等全方位控制，从而保证压铸自动化生产的稳定运行，以及压铸件产品质量的稳定受控。目前压铸车间生产流程基本 |
| 技术名称 | 研发过程 | 独特性及对应专利情况 |
实现了加工过程的自动化和无人化。目前已形成“一种汽车缸盖罩自动铣孔装置”、“一种便于装配的凸轮轴罩壳”、“一种汽配件自动油封组装设备”、“一种汽配发动机后端板的螺栓自动组装设备”、“一种阻尼板自动旋铆设备”、“一种汽配发动机后端板的定位销螺柱自动组装设备”等多项实用新型专利。
实现了加工过程的自动化和无人化。目前已形成“一种汽车缸盖罩自动铣孔装置”、“一种便于装配的凸轮轴罩壳”、“一种汽配件自动油封组装设备”、“一种汽配发动机后端板的螺栓自动组装设备”、“一种阻尼板自动旋铆设备”、“一种汽配发动机后端板的定位销螺柱自动组装设备”等多项实用新型专利。
综上所述，标的公司核心技术是基于行业通用基础原理基础上，结合业务发展需要，通过研发逐步积累形成。上述相关技术具有一定的独特性或创新性，且均已运用于规模化生产中。其中，标的公司所掌握的真空压铸技术、局部挤压技术属于行业内主流的先进压铸技术。标的公司每年保持一定的人力、物力投入，进行新技术和新工艺的研发。但由于标的公司大部分核心技术形成时间相对较早，且核心技术的形成与研发项目之间并不完全一一对应，因此，其历史投入情况无法准确统计。报告期内，标的公司的研发费用分别为892.19万元、943.63万元和450.07万元。
二、请补充说明宏马科技的主要产品在生产工艺、应用领域、产品性能等方面与同行业可比产品的对比情况。
从生产工艺来看，汽车铝合金精密压铸件的生产工艺流程较为类似，一般均需经过熔炼、压铸、清整、精加工、气密性试验、最终检查等环节。相比于同行业可比公司汽车铝合金精密压铸件产品，标的公司生产工艺与可比公司不存在显著区别，差异主要体现在根据自身业务特点对具体工艺路径、工艺参数等的调整上，标的公司与同行业可比公司的主要产品生产工艺对比情况如下：
| 公司简称 | 主要产品生产工艺 |
| 文灿股份 | 目前已经掌握高真空压铸技术、层流铸造技术等先进压铸技术 |
| 旭升股份 | 公司在铝压铸过程中使用行业先进的压铸设备，引进或自主开发形成了汽车配件摩擦搅拌焊、新能源汽车电池系统壳体、新能源汽车变速箱箱体及总成生产技术等核心技术 |
| 派生科技 | 公司拥有“特殊合金配方”、“大型薄壁零件的热校正技术”、“超低速压铸技术”、“局部加压技术”、“真空压铸辅助系统”、“模具高压定点冷却技术”和“装配总成防错技术”等一批核心技术 |
| 爱柯迪 | 公司已拥有多项核心生产工艺及技术并应用在生产制造的各项工艺流程中，包括节能熔炼等熔炼技术；保温、多段压射实时反馈控制、高真空压铸、局部挤压压铸、模温控制以及气雾喷涂等压铸技术；柔性制造、PCD刀具应用、多主轴高效加工、工件着座检查、弹性定位、薄壁件加工、有屑滚花、挤压加工、超高精度球状平面度研磨等精密机加工技术；机器人自动上下料等自动化集成技术；清洁度测试、压铸件表面凸点测量、“X-RAY”自动检测、气 |
| 公司简称 | 主要产品生产工艺 |
密性检测、高效螺纹孔检测以及非接触式平面度检测技术、工业CT检测技术及影像检测技术等高精度检测技术。
| 密性检测、高效螺纹孔检测以及非接触式平面度检测技术、工业CT检测技术及影像检测技术等高精度检测技术。 | |
| 嵘泰股份 | 针对特殊压铸件的性能要求，引进、开发新的压铸、机械加工工艺，在熟练掌握应用局部挤压、高压冷却、真空压铸、红外线光栅定位等一般工艺的基础上，针对一些高强度、高延伸率的汽车结构件、支架等车身及底盘特殊的压铸、机加工工艺进行研发与技术创新，形成了高真空压铸技术、超低速层流压铸技术、生产过程自动化等核心工艺 |
| 宏马科技 | 标的公司形成了多项铝合金压铸领域的专利或专有技术，如局部挤压技术、高真空压铸技术、搅拌摩擦焊技术、压铸模具M型排气设计技术、机器人全自动打磨技术等。 |
从产品性能来看，由于汽车行业对产品的质量、性能和安全性具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入整车厂或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序及质量审查，因此，标的公司主要产品与同行业可比公司同类型产品在产品性能上不存在显著差异。从应用领域来看，标的公司产品主要应用于燃油发动机及新能源逆变器壳体，主要客户包括一汽-大众、上汽大众、一汽股份、上海大众动力总成、大众一汽发动机、上汽集团、华域麦格纳等国内外知名汽车整车厂及零部件供应商。同行业可比公司同类产品与标的公司应用领域的区别主要体现在其具体配套的客户不同方面。经查询公开数据，同行业可比公司主要客户群体如下：
| 公司简称 | 主要客户群体 |
| 文灿股份 | 大众、奔驰、宝马、奥迪、雷诺等国际知名整车厂商，特斯拉、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广汽新能源等新能源汽车厂商，比亚迪、吉利、长城汽车、小康股份等国内知名整车厂商，以及采埃孚（ZF）、博世、大陆、麦格纳、法雷奥、本特勒等全球知名一级汽车零部件供应商。 |
| 旭升股份 | 旭升股份的产品多应用于中高端定位的新能源汽车，业务已覆盖“北美、欧洲、亚太”三大全球新能源汽车的主要消费地区。主要客户为特斯拉，北极星（Polaris）、采埃孚、长城汽车、宁德时代等 |
| 派生科技 | 为福特、菲亚特、康明斯、克莱斯勒、奔驰、宝马、东本汽车、东本发动机、长安福特马自达的一级供应商；与广汽集团、江铃汽车、吉利、斯堪尼亚、本田、法雷奥西门子、奇瑞.捷豹路虎、宁德时代、沃尔沃、小鹏汽车等客户也开展了长期合作。 |
| 爱柯迪 | 主要客户为大型跨国汽车零部件供应商及新能源主机厂，包括法雷奥、博世、麦格纳、电产、耐世特、大陆、克诺尔、马勒、吉凯恩、哈金森、博格华纳、上汽集团、舍弗勒、蒂森克虏伯、采埃孚、翰昂、博泽、埃贝赫、Proterra、北极星、罗森伯格、福伊特、伟创力、Stellantis、RomeoPower、速腾聚创、汇川技术、邦奇、海康威视、舜宇集团、宁德时代、Canoo、蔚来（NIO）、零跑汽车（Leapmotor）、理想汽车（Li）等。 |
| 嵘泰股份 | 主要客户包括全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车整车企业，包括博世、采埃孚、蒂森克虏伯、博格华纳、耐世特、上汽大众、比亚迪、长 |
| 公司简称 | 主要客户群体 |
城，终端用户包括上汽大众、一汽-大众、奔驰、宝马、奥迪、福特、沃尔沃、吉利、中国重汽等知名汽车企业。
| 城，终端用户包括上汽大众、一汽-大众、奔驰、宝马、奥迪、福特、沃尔沃、吉利、中国重汽等知名汽车企业。 | |
| 宏马科技 | 标的公司已与一汽-大众、上汽大众、一汽股份、上海大众动力总成、大众一汽发动机、蒂森克虏伯、博世华域、华域皮尔博格泵、华域麦格纳、大陆汽车、上汽集团、上海黑田（日立指定贸易商）、捷博轴承、德国奥迪等汽车整车厂（主机厂）或大型汽车零部件供应商建立了长期深层次的战略合作关系。 |
三、请补充说明宏马科技报告期内研发人员数量、核心技术人员简历、资质，研发人员薪资水平，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，宏马科技目前在研项目及其市场前景。
（一）宏马科技报告期内研发人员数量、核心技术人员简历、资质
报告期各期末，标的公司专职研发人员数量分别为8人、10人、11人。截至本问询回复签署日，标的公司共有核心技术人员3名，其简要情况如下：
1、李佩婷，女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年7月至2000年9月，任上海汽车电器总厂技术工艺员；2000年9月至2002年8月，任上海汽车有色铸造总厂技术工程师；2002年9月至2012年10月，任上海博众技术经理；2012年11月至今，在标的公司担任技术总监。
2、许鸿，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，高级技工。1992年10月至1995年10月，任十堰市东风汽车公司五四厂CNC操作员；1996年2月至2005年10月，任东莞铿利有色金属有限公司刀具工程师、工艺主管；2006年3月至2012年12月，任上海良高金属制品有限公司工艺工程师；2013年10月至今，在标的公司担任产品工程师。
3、于波，男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2008年至2013年，任富士和机械工业（昆山）有限公司技术开发部工程师；2013年至2017年，任联禾厚普（太仓）精密机械有限公司技术部副主任；2017年10月至今，在标的公司担任产品工程师。
（二）研发人员薪资水平，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异
1、研发人员工资与同行业公司对比情况
报告期内，标的公司研发人员平均薪资与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 所属地区 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 |
| 文灿股份 | 广东省佛山市 | 未披露 | 16.39 | 9.75 |
| 旭升股份 | 浙江省宁波市 | 未披露 | 18.72 | 15.28 |
| 派生科技 | 广东省肇庆市 | 未披露 | 5.63 | 5.59 |
| 爱柯迪 | 浙江省宁波市 | 未披露 | 14.18 | 10.93 |
| 嵘泰股份 | 江苏省扬州市 | 8.52 | 13.91 | 10.58 |
| 行业平均 | - | 8.52 | 13.77 | 10.43 |
| 标的公司 | 江苏省太仓市 | 8.27 | 16.00 | 17.76 |
注：研发人员人均薪资=各期研发费用中职工薪酬÷期初与期末研发人员平均数。
由上表可见，报告期内，标的公司研发人员平均薪资总体高于同行业可比上市公司行业平均水平。但从2021年来看，标的公司研发人员平均薪资与同处于长三角地区的旭升股份、爱科迪、嵘泰股份相比总体处于合理水平，较位于苏北地区的嵘泰股份略高，相对较为合理。
2、研发人员工资与同地区公司对比情况
报告期内，标的公司研发人员平均薪资与同地区可比上市公司对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 主营业务 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 |
| 春兴精工 | 移动通信、汽车零部件、消费类电子的精密金属结构件或玻璃盖板的研发、生产及销售 | 未披露 | 7.54 | 6.93 |
| 瑞玛精密 | 汽车及新能源汽车、移动通讯、电子电气等领域的精密结构件与部件集成 | 未披露 | 22.28 | 16.97 |
| 博俊科技 | 汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产和销售 | 未披露 | 11.59 | 10.34 |
| 金鸿顺 | 汽车车身和底盘冲压零部件及其相关模具的开发、生产与销售 | 未披露 | 11.24 | 9.04 |
| 同地区平均 | - | - | 13.16 | 10.82 |
| 标的公司 | 汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售 | 8.27 | 16.00 | 17.76 |
注1：上述同地区公司选取标准为所属申万行业为“汽车零部件-其他汽车零部件”、注册地为苏州市的上市公司；
注2：研发人员平均薪资=各期研发费用中职工薪酬÷期初与期末研发人员平均数。
由上表可见，报告期内，标的公司研发人员平均薪资高于同地区上市公司平
均水平，主要系标的公司与上述同地区可比公司主营业务存在一定差异所致。综上，标的公司研发人员平均薪资较同行业、同地区可比上市公司平均略高，主要系其所处地域及主营业务与可比上市公司存在一定差异导致，具有合理性。
（三）宏马科技目前在研项目及其市场前景
截至本问询函回复签署日，宏马科技目前在研项目及其市场前景情况如下：
| 序号 | 在研项目名称 | 市场前景 |
| 1 | 上汽集团GS6X系列凸轮轴罩盖 | GS6X系列发动机为上汽集团历时4年精心打造的全新一代全铝汽油发动机产品，目前GS61发动机广泛应用于上汽集团旗下荣威RX5系列多款车型。后续随着该系列发动机机型的拓展，应用车型不断增加，未来市场发展前景较为广阔。 |
| 2 | V8TD一汽红旗气缸盖罩壳总成项目 | 该发动机项目为一汽自主设计并试制完成的国内领先的V型8缸直喷增压（V8TD）发动机，这款发动机将会是红旗的战略性发动机，未来将应用于其旗下高端车型。 |
| 3 | V6TD一汽红旗气缸盖罩壳总成项目 | 该发动机项目为中国一汽完全自主设计的首台新一代V型6缸直喷增压（V6TD换代）发动机。其作为红旗高端豪华车型的旗舰动力，换代匹配车型众多，未来市场发展前景广阔。 |
| 4 | 奥迪EA888 EV05油底壳的研发 | EA888发动机技术是大众集团最前瞻的发动机技术，该款发动机预计于2024年实现量产，为大众集团后续的主打平台化发动机。EA888 EV05油底壳、EA888 EVO5前悬支架、EA888 EVO5滤清器支架及EA888 EAV支架为大众EA888系列发动机的组成部分，未来EA888发动机实现量产后订单需求量较大，市场前景广阔。 |
| 5 | 德国奥迪EAV支架 | |
| 6 | EA888 EVO5前悬支架 | |
| 7 | EA888 EVO5滤清器支架 | |
| 8 | 大众1.5T缸盖罩壳 | EA211_1.5TSI缸盖罩壳是一种适配涡轮增压的缸盖罩，该项目所涉技术可应用于各类汽车品牌的凸轮轴缸盖罩壳的生产制造，是EA211_1.4T系列发动机的迭代产品，预计将在2023年全面替换现有的EA211_1.4T系列发动机，未来市场运用前景广阔。 |
| 9 | 长城SP51壳体盖板 | 该项目为华域麦格纳给长城汽车设计开发的新能源四驱车型电机控制器壳体中的上盖板；SP51壳体盖板在长城汽车不同款车型均可通用，批量生产后订单需求量大，市场前景较好。 |
四、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问查阅了汽车零部件压铸行业的相关研究报告、同行业可比公司招股说明书、定期报告等公开材料，访谈了标的公司相关技术人员；获取了标的公司员工花名册及核心技术人员简历，查阅了同地区可比上市公司定期报告。
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司的核心技术是在行业通用技术的基础上，基于其自身在生产过程中积累的生产经验、研发成果及对客户需求的深度挖掘，逐渐积累、演进形成，但与主要竞争对手之间不存在显著差异；
2、由于铝合金压铸行业工艺流程类似，加上汽车行业客户对零部件产品的质量、性能和安全性均具有很高的标准和要求，因此，标的公司主要产品与同行业可比公司同类产品在生产工艺、产品性能方面不存在显著差异，在应用领域方面配套供应的客户存在一定的差别。
3、报告期内，标的公司研发人员平均薪资总体略高于同行业、同地区可比公司平均水平，这主要与标的公司所处地域或主营业务存在差异有关；宏马科技目前在研项目均为客户定点，市场前景较好。
9. 报告期内，宏马科技向前五大客户销售实现的营业收入合计占比分别为
87.74%、82.59%、78.13%，其中，第一大客户为一汽集团，其余四大客户分别为上海大众动力总成有限公司、蒂森克虏伯、上汽大众和华域皮尔博格泵技术有限公司等。宏马科技取得的供应商资质认证共计18项，其中一级、二级、三级供应商资质分别为5项、11项、2项。
（1）请补充说明宏马科技各级供应商资质的取得过程，需要满足的研发等具体能力标准和要求。
（2）请补充说明宏马科技与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式、是否依赖于关键股东或高管、是否签订长期合作协议，宏马科技被收购后与前述客户的合作关系是否具有稳定性、可持续性。
（3）请列示报告期内宏马科技对前五大客户销售的产品名称、型号、数量、单价及最终对应车型，并结合前述客户生产经营情况及主要财务数据、车型迭代及需求变化情况等，补充说明宏马科技对相关客户收入变动的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、补充说明宏马科技各级供应商资质的取得过程，需要满足的研发等具体能力标准和要求
（一）宏马科技各级供应商资质的取得过程
标的公司获取下游客户的供应商资质的过程整体类似。对于传统燃油车零部件，在获取下游客户的供应商资质时，标的公司首先需通过IATF16949：2016质量体系认证等国际认可的零部件质量管理体系认证审核，取得相应认证证书；其次，标的公司需要按照客户所建立的供应商选择标准，通过其对公司生产过程中的工艺管理、过程控制、质量检测、成本控制、安全环保等环节的综合考核后，方可进入其合格供应商名录，获得相关资格证书。最后，在进入客户合格供应商体系后，方有资格获得客户的项目信息，方能参与竞标谈判。对于新能源汽车零部件客户，其供应商资质获取过程与传统燃油车类似，均需根据客户的供应商选择标准，经历上述工艺管理、过程控制、质量检测、成本控制、安全环保等环节的综合考核后，方可进入相关客户的合格供应商体系。而针对南北大众等兼具燃油车及新能源车型的整车厂，其供应商体系考核时对于燃油车零部件和新能源车零部件供应商考核标准类似，供应商进入其体系后即有资格同时参与燃油车及新能源车零部件的进一步开发。
报告期内，标的公司已取得的供应商资质情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 所属集团 | 取得时间 |
| 1 | 上汽大众 | 上汽集团、大众集团 | 2015年 |
| 2 | 一汽-大众 | 一汽集团、大众集团 | 2015年 |
| 3 | 上汽集团 | 上汽集团 | 2018年 |
| 4 | 一汽股份 | 一汽集团 | 2017年 |
| 5 | 德国奥迪 | 大众集团 | 2021年 |
| 6 | 墨西哥大众 | 大众集团 | 2021年 |
| 7 | 大众一汽发动机 | 大众集团 | 2015年 |
| 8 | 上海大众动力总成 | 大众集团 | 2015年 |
| 9 | 蒂森克虏伯（大连） | 蒂森克虏伯（ThyssenKrupp） | 2015年 |
| 10 | 蒂森克虏伯（常州） | 蒂森克虏伯（ThyssenKrupp） | 2015年 |
| 11 | 博世华域 | 博世（Bosch）、华域集团 | 2017年 |
| 12 | 博世华域（南京） | 博世（Bosch）、华域集团 | |
| 13 | 博世华域（烟台） | 博世（Bosch）、华域集团 | |
| 14 | 博世华域（武汉） | 博世（Bosch）、华域集团 | |
| 15 | 华域麦格纳 | 麦格纳（Magna）、华域集团 | 2018年 |
| 序号 | 客户名称 | 所属集团 | 取得时间 |
| 16 | 富奥汽车 | 富奥汽车 | 2019年 |
| 17 | 华域皮尔博格泵 | 皮尔博格（Pierburg）、华域集团 | 2019年 |
| 18 | 大陆汽车 | 大陆（Continental） | 2019年 |
| 19 | 捷博轴承 | 捷博（GGB） | 2017年 |
| 20 | 上海黑田 | 日立Hitachi指定贸易商 | 2019年 |
（二）取得供应商资质需要满足的具体能力标准和要求
在供应商资质认证过程中，客户主要从产品研发能力及批量生产能力两个角度对标的公司进行全面评审，主要评审内容情况如下：
1、产品研发能力
客户主要从产品研发计划和过程两个方面对标的公司产品研发能力进行评审，客户主要关注产品研发计划是否符合客户需求，是否具备产品研发所需的技术、人员、场地及设备等，关注参与研发项目人员的技术水平及业务素质，是否具有质量计划及改进措施等。
2、批量生产能力
客户主要审核标的公司是否对供应商及原材料进行过程控制以确保供应商供货的时间及质量；从员工素质、生产设备及工装、运输/搬运/贮存/包装、缺陷分析/纠正措施/持续改进等四个方面对标的公司生产过程及物流运输等进行全面审核，确保产品质量及其生产运输过程满足客户需求；审核标的公司售后服务的响应速度及质量等。
二、请补充说明宏马科技与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式、是否依赖于关键股东或高管、是否签订长期合作协议，宏马科技被收购后与前述客户的合作关系是否具有稳定性、可持续性。
（一）宏马科技与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式、是否依赖于关键股东或高管、是否签订长期合作协议
1、标的公司与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式、是否签订合作协议
标的公司与前五大主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式和签订合作协议情况如下表所示：
| 序号 | 所属集团 | 客户名称 | 合作背景 | 开始合作时间 | 订单获取方式 | 是否签订合作协议 |
| 1 | 一汽集团 | 中国第一汽车股份有限公司 | 客户主动邀请 | 2017年 | 通过客户供应商资质认证后，标的公司根据客户发包车型提供技术方案，待技术方案通过客户评审后再以商务谈判的形式取得项目定点 | 是 |
| 一汽-大众汽车有限公司 | 标的公司主动接洽 | 2015年 | ||||
| 2 | 上汽大众 | 上汽大众汽车有限公司 | 2015年 | |||
| 上汽大众动力电池有限公司 | ||||||
| 3 | 蒂森克虏伯 | 蒂森克虏伯动力部件（常州）有限公司 | 2015年 | |||
| 蒂森克虏伯动力部件（大连）有限公司 | ||||||
| 4 | / | 上海大众动力总成有限公司 | 2015年 | |||
| 5 | / | 华域麦格纳电驱动系统有限公司 | 2018年 |
2、是否依赖于关键股东或高管
标的公司订单获取方式主要为通过客户供应商资质认证后，根据客户发包车型提供技术方案，待技术方案通过客户评审后再以商务谈判的形式取得项目定点。上述活动主要由客户主导，标的公司获取订单主要基于客户对于标的公司产品质量、价格、研发能力和交付能力的认可，不存在对关键股东或高管依赖的情形。
（二）宏马科技被收购后与前述客户的合作关系是否具有稳定性、可持续性
整车厂对上游零部件供应商考核严苛、周期长，零部件供应商一旦进入客户的供应商名录并取得项目定点后就不会轻易更换，双方合作较为稳定。这主要是由于整车厂对于为其提供零部件的供应商都进行了严格认证，双方合作关系经过批量生产的检验；同时，整车厂在新车型的研发过程中，一般也会优先选择合作时间长、产品开发能力和品质保证能力强的供应商；因此，整车厂与零部件供应商之间的合作关系一旦确立，不会轻易发生变化，合作愈久这种关系愈稳固。
标的公司凭借先进的生产工艺和技术、丰富的行业经验、稳定的产品质量、及时的供货速度、完善的客户服务体系，积累了众多大型优质客户资源，并形成了稳定的长期合作关系。标的公司与其主要客户如一汽股份、一汽-大众、上汽大众、大众动力总成、蒂森克虏伯、华域麦格纳等自取得其供应商资质并获得定点项目后，至今未曾出现供货中断的情形，且标的公司能持续获得上述主要客户新
的定点项目，这说明双方合作关系非常稳定，主要客户流失的风险较低。此外，本次交易完成后，标的公司依然独立运作，故不会影响其生产经营和供货能力，且通过利用上市公司资源，有利于提高标的公司的整体竞争力。故本次交易不会影响标的公司的现有业务，不会导致主要客户流失。综上，标的公司与主要客户的合作关系具有稳定性及可持续性。
三、请列示报告期内宏马科技对前五大客户销售的产品名称、型号、数量、单价及最终对应车型，并结合前述客户生产经营情况及主要财务数据、车型迭代及需求变化情况等，补充说明宏马科技对相关客户收入变动的原因及合理性
（一）列示报告期内宏马科技对前五大客户销售的产品名称、型号、数量、单价及最终对应车型
报告期内，标的公司对前五大客户销售的产品名称、型号、数量、单价及最终对应车型如下：
| 时间 | 序号 | 客户名称 | 产品名称 | 型号 | 营业收入（万元） | 最终对应车型 |
| 2022年 1-6月 | 1 | 中国第一汽车股份有限公司 | 缸盖罩壳 | 4GC 3代2.0T-45L/52L/52LA | 1,822.77 | 红旗HS5、HS7、H5、H6、H7、H9 |
| 一汽-大众汽车有限公司 | 缸盖罩壳 | EA211 1.5LMPI/1.4TSI/1.2TSI- 479J/479AC | 722.18 | 速腾、宝来、高尔夫、迈腾、探影、探歌等 | ||
| 油底壳 | EA211 1.5LMPI-601H | 192.46 | 速腾、宝来、高尔夫等 | |||
| 中国第一汽车股份有限公司技术中心 | 缸盖罩壳 | 4GC 3代2.0T-UC03 | 0.46 | 红旗HS5、HS7、H5、H6、H7、H9 | ||
| 一汽集团合计 | 2,737.88 | |||||
| 2 | 蒂森克虏伯动力部件（常州）有限公司 | 缸盖罩壳 | EA211 1.5LMPI/1.4TSI/1.2TSI-475CB/475CT | 1,827.70 | 上汽大众：朗逸、polo、桑塔纳、途安、途岳、途铠、途观、凌渡、帕萨特等； 上汽斯柯达：昕动、昕锐、明锐、速派、柯米克、柯珞克等 | |
| 3 | 上海大众动力总成有限公司 | 油底壳 | EA211 1.5LMPI-601H | 1,036.14 | 上汽大众：朗逸、polo、桑塔纳、途安； 上汽斯柯达：昕动、昕锐、明锐、柯米克、柯珞克 | |
| 缸盖罩壳 | EA211 1.5LMPI/1.4LMPI -479AC/479D | 566.88 | 上汽大众：朗逸、polo、桑塔纳、途安、途岳、途铠、途观、凌渡、帕萨特等； 上汽斯柯达：昕动、昕锐、明锐、速派、柯米克、柯珞克等 | |||
| 上海大众动力总成有限公司合计 | 1,603.02 | |||||
| 4 | 华域皮尔博格泵技术有限公司 | 泵类 | 泵体、泵盖等 | 889.86 | 长安CS55、CS75等 | |
| 5 | 上汽大众动力电池有限公司 | 发动机支架 | EA888 GEN3-199207F | 700.55 | 帕萨特、途观、途昂、威然等 | |
| 合计 | 7,759.01 | |||||
| 2021年 | 1 | 中国第一汽车股份有限公司 | 缸盖罩壳 | 4GC 3代2.0T- 45L/52L/52LA | 4,538.03 | 红旗HS5、HS7、H5、H6、H7、H9 |
| 一汽-大众汽车有限公司 | 缸盖罩壳 | EA211 1.5LMPI/1.4TSI/1.2TSI- | 1,526.58 | 速腾、宝来、高尔夫、迈腾、探影、探歌等 | ||
| 时间 | 序号 | 客户名称 | 产品名称 | 型号 | 营业收入（万元） | 最终对应车型 |
479J/479AC
| 479J/479AC | |||||
| 油底壳 | EA211 1.5LMPI-601H | 347.71 | 速腾、宝来、高尔夫等 | ||
| 中国第一汽车股份有限公司技术中心 | 缸盖罩壳、新能源汽车零部件等 | / | 4.74 | / | |
| 一汽集团合计 | 6,417.06 | ||||
| 2 | 蒂森克虏伯动力部件（常州）有限公司 | 缸盖罩壳 | EA211 1.5LMPI/1.4TSI/1.2TSI-475CB/475CT | 4,939.33 | 上汽大众：朗逸、polo、桑塔纳、途安、途岳、途铠、途观、凌渡、帕萨特等； 上汽斯柯达：昕动、昕锐、明锐、速派、柯米克、柯珞克等 |
| 蒂森克虏伯动力部件（大连）有限公司 | 缸盖罩壳 | EA211 1.4TSI/1.2TSI-475CB/475CT | 91.50 | ||
| 蒂森克虏伯集团合计 | 5,030.83 | ||||
| 3 | 上海大众动力总成有限公司 | 缸盖罩壳 | EA211 1.5LMPI/1.4LMPI -479AC/479D | 2,071.76 | 上汽大众：朗逸、polo、桑塔纳、途安、途岳、途铠、途观、凌渡、帕萨特等； 上汽斯柯达：昕动、昕锐、明锐、速派、柯米克、柯珞克等 |
| 油底壳 | EA211 1.5LMPI-601H | 2,037.43 | 上汽大众：朗逸、polo、桑塔纳、途安； 上汽斯柯达：昕动、昕锐、明锐、柯米克、柯珞克 | ||
| 上海大众动力总成有限公司合计 | 4,109.20 | ||||
| 4 | 华域皮尔博格泵技术有限公司 | 泵类及其他业务收入 | 泵体、泵盖等 | 1,903.17 | 长安CS55、CS75等 |
| 5 | 华域麦格纳电驱动系统有限公司 | 新能源汽车零部件 | 大众MEB-FSW箱体和箱盖/顶盖/中间板 | 1,334.54 | 上汽大众ID.3、ID.4X、ID.6X等 |
| 其他业务收入 | / | 3.69 | / | ||
| 时间 | 序号 | 客户名称 | 产品名称 | 型号 | 营业收入（万元） | 最终对应车型 |
| 上海汽车集团股份有限公司 | 其他业务收入 | / | 4.25 | / | ||
| 上海上汽大众汽车销售有限公司 | 发动机支架 | EA888 GEN3-199207F | 0.23 | 帕萨特、途观、途昂、威然等 | ||
| 上汽集团合计 | 1,342.71 | |||||
| 合计 | 18,802.97 | |||||
| 2020年 | 1 | 一汽-大众汽车有限公司 | 缸盖罩壳 | EA211 1.5LMPI/1.4TSI/1.2TSI- 479J/479AC | 2,327.67 | 速腾、宝来、高尔夫、迈腾、探影、探歌等 |
| 油底壳 | EA211 1.5LMPI-601H | 1,315.70 | 速腾、宝来、高尔夫等 | |||
| 中国第一汽车股份有限公司 | 缸盖罩壳 | 4GC 3代2.0T-45L/52L | 3,293.13 | 红旗HS5、HS7、H5、H6、H7、H9 | ||
| 一汽轿车股份有限公司 | 缸盖罩壳 | 4GC 3代2.0T-45L | 213.94 | |||
| 一汽奔腾轿车股份有限公司 | 缸盖罩壳 | 4GC 3代2.0T-45L | 126.61 | |||
| 中国第一汽车股份有限公司技术中心 | 新能源汽车零部件及其他 | / | 0.23 | / | ||
| 一汽集团合计 | 7,277.29 | |||||
| 2 | 上海大众动力总成有限公司 | 油底壳 | EA211 1.5LMPI-601H | 3,707.53 | 上汽大众：朗逸、polo、桑塔纳、途安； 上汽斯柯达：昕动、昕锐、明锐、柯米克、柯珞克 | |
| 缸盖罩壳 | EA211 1.5LMPI/1.4LMPI -479AC/479D | 2,917.49 | 上汽大众：朗逸、polo、桑塔纳、途安、途岳、途铠、途观、凌渡、帕萨特等； 上汽斯柯达：昕动、昕锐、明锐、速派、柯米克、柯珞克等 | |||
| 上海大众动力总成有限公司小计 | 6,625.01 | |||||
| 3 | 蒂森克虏伯动力部件（常州）有限公司 | 缸盖罩壳 | EA211 1.5LMPI/1.4TSI/1.2TSI-475CB/475CT | 5,776.73 | 上汽大众：朗逸、polo、桑塔纳、途安、途岳、途铠、途观、凌渡、帕萨特等； | |
| 时间 | 序号 | 客户名称 | 产品名称 | 型号 | 营业收入（万元） | 最终对应车型 |
上汽斯柯达：昕动、昕锐、明锐、速派、柯米克、柯珞克等
| 上汽斯柯达：昕动、昕锐、明锐、速派、柯米克、柯珞克等 | |||||
| 4 | 上汽大众汽车有限公司 | 发动机支架 | EA888 GEN3-199207F | 813.53 | 帕萨特、途观、途昂、威然等 |
| 上汽大众动力电池有限公司 | 发动机支架 | EA888 GEN3-199207F | 478.06 | ||
| 上汽大众合计 | 1,291.59 | ||||
| 5 | 华域皮尔博格泵技术有限公司 | 泵类 | 泵体、泵盖等 | 1,139.00 | 长安CS55、CS75等 |
| 合计 | 22,109.62 | ||||
报告期内，标的公司对前五大客户销售的车型未发生明显变化，除一汽股份外，标的公司对前五大客户销售的销售价格未发生明显变化。其中，一汽股份2020年销售价格较高，主要是由于2020年标的公司应一汽股份要求完成生产线增能增加了较多的投资，经标的公司与一汽股份协商一致对销售价格调整所致。
（二）结合前述客户生产经营情况及主要财务数据、车型迭代及需求变化情况等，补充说明宏马科技对相关客户收入变动的原因及合理性
1、前述客户生产经营情况及主要财务数据
（1）上汽集团
经查阅上汽集团定期报告，2022年1-6月，上汽集团实现整车销售223.4万辆，销量接近去年同期水平，新能源汽车销量达到39.3万辆，同比增长32.9%，受疫情冲击影响，上汽集团实现营业总收入3,159.93亿元，同比下降13.7%；2021年，面对缺芯、疫情、限电以及原材料价格大幅上涨等多重挑战，上汽集团全年实现整车终端零售581.1万辆，同比增长5.5%，整车销量连续16年保持全国第一，自主品牌整车销量达到285.7万辆，同比增长10%，占上汽集团总销量的比重首次突破50%，达到52.3%；新能源汽车销售73.3万辆，同比增长128.9%，排名国内第一、全球前三，销量占比从2020年的5.7%提升至2021年的13.4%，2021年度上汽集团实现营业总收入7,798.5亿元，同比增长5.1%。
根据上汽集团定期报告，其重要合营企业上汽大众汽车有限公司系标的公司的主要客户之一，报告期内，上汽大众汽车有限公司营业收入、生产量和销售量情况如下表所示：
单位：万元，辆
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 6,358,235.53 | 15,923,819.16 | 17,449,668.72 |
| 同比变动 | -3.55% | -8.74% | / |
| 生产量 | 未披露 | 1,246,556.00 | 1,495,669.00 |
| 同比变动 | 未披露 | -16.66% | / |
| 销售量 | 未披露 | 1,242,022.00 | 1,505,505.00 |
| 同比变动 | 未披露 | -17.50% | / |
由上表可知，报告期内，受疫情封控、芯片供应资源紧张、动力电池等原材料价格大幅上涨等多重不利因素的叠加影响，上汽大众汽车有限公司营业收入逐期下滑，2021年度生产量和销售量较2020年度分别下滑了16.66%和17.50%。
（2）中国一汽
经查阅中国第一汽车集团有限公司（以下简称“中国一汽”）年度报告和半年度报告，2022年1-6月，受新冠疫情影响，中国一汽实现营业收入30,079,556.32万元，较去年同期减少23.73%；2021年度实现营业收入69,634,723.87万元，较2020年度减少13.13%。但根据中国一汽发展规划，其力争到2025年实现收入超过万亿，销量超过650万辆，其中自主品牌超过200万辆，自主新能源汽车占比超过30%，红旗品牌超过100万辆，红旗新能源智能汽车占比超过40%。
除上述客户外，无法取得前述客户中其他公司的具体生产经营情况及主要财务数据。
2、车型迭代及需求变化情况
（1）车型迭代
根据英国汽车调研公司JATO Dynamics的统计数据，2022年全球新推出131款新车（不包括重新贴标的车型、改款车型和概念车，包括所有向全球公众展示的量产车），其中，中国共推出62款新车，市场整体呈现汽车品牌众多、车型整体集中度较低的特点。为应对激烈的市场竞争、保持品牌竞争力并持续满足消费者的需求变化，整车厂商不断推动车型更新换代、推出新车型，导致国内市场车型更新迭代速度加快、单个车型生命周期不断缩短。
由于同一型号发动机可搭载配套多种车型，虽然国内市场车型迭代速度较快，但汽车发动机技术开发周期长，更新升级迭代相对较慢，因此发动机零部件产品生命周期也相对较长，一般伴随着发动机系列的迭代而更新，生命周期一般在可达10年以上，而标的公司主要产品为发动机动力总成系统零部件，因此主要产品生命周期与发动机生命周期相关性较强。
根据公开资料，大众品牌E211、EA888等主流发动机的生命周期如下所示：
①EA211发动机缸盖罩壳产品迭代及合同签订情况
标的公司主要产品为EA211发动机缸盖罩壳和油底壳、CA4GC系列汽油机缸盖罩壳。EA211系列发动机是大众和斯柯达品牌动力系统的主力之一，广泛应用于奥迪A3、奥迪Q3、帕萨特、迈腾、朗逸、速腾、宝来、高尔夫、斯柯达速派等多种车型。EA211正式发布于2012年，先后推出了MPI（1.6L/1.4L）和涡轮增压TSI1.4T系列发动机满足国5排放标准。2015年开始又继续推出了1.5L发动机，其中
1.5L作为1.4L和1.6L的替代机型延续至今，形成了1.4T、1.5L排量为主的发动机系列。目前升级款机型TSI1.5T发动机也在2021年正式推出，预计将在2023年全面替换现有的1.4TEA211系列发动机。
标的公司获取的EA211系列发动机缸盖罩壳产品的定点信情况如下所示：
| 发动机型号 | MPI（多点燃油喷射发动机） | TSI（涡轮增压燃油直喷发动机） | ||||
| EA211发动机 | 定点时间 | 发动机容量 | 客户名称 | 定点时间 | 发动机容量 | 客户名称 |
| 2015年 | 1.4L/1.6L | 上海大众动力总成 | 2015年 | 1.4T\1.2T | 上海大众动力总成 | |
| 蒂森克虏伯 | 蒂森克虏伯 | |||||
| 一汽-大众 | 一汽-大众 | |||||
| 2016年 | 1.5L | 上海大众动力总成 | 2020年 | 1.5T | 上海大众动力总成 蒂森克虏伯 一汽-大众 | |
注：上述定点信均长期有效。
由上表可见，标的公司于2015年获得了上汽大众汽车有限公司MPI（1.6L/1.4L）缸盖罩壳定点信，随着2015年大众1.5L发动机的推出，标的公司于2016年获得了上海大众动力总成MPI1.5L缸盖罩壳定点信。标的公司于2015年取得上汽大众汽车有限公司发布的EA2111.4T缸盖罩壳定点信，并于2020年获得了上汽大众汽车有限公司、一汽-大众汽车有限公司1.5T缸盖罩壳定点信。
| 品牌 | 发动机型号 | 上市时间 | 停产时间 | 总生命周期（年） |
| 大众 | EA111 | 2005年 | 2019年 | 14 |
| EA211 | 2012年 | 未停产 | >9 | |
| EA888 | 2008年 | 未停产 | >12 |
随着EA211系列发动机的迭代，标的公司能够持续获得主要客户下达的定点信，说明其产品研发更新能力能满足主要客户的需求。
②EA888发动机支架产品迭代及合同签订情况
标的公司获取的为EA888系列发动机提供前悬支架的定点信情况如下所示：
| 发动机型号 | 系列 | 定点时间 | 客户名称 | 产品名称 |
| EA888发动机 | EA888 Gen3 | 2016年 | 上汽大众动力电池、大众一汽发动机 | 前悬支架 |
| EA888 EVO5 | 2021年 | 上汽大众动力电池、大众一汽发动机 | 前悬支架 |
注：上述定点信长期有效。
标的公司获取的为EA888系列发动机提供滤清器支架的定点信情况如下所示：
| 发动机型号 | 系列 | 定点时间 | 客户名称 | 产品名称 |
| EA888发动机 | EA888 Gen3 | 2021年 | 德国奥迪 | 滤清器支架 |
| EA888 EVO4 | 2021年 | 德国奥迪 | 滤清器支架 | |
| EA888 EVO5 | 2021年 | 墨西哥大众、上汽大众动力电池、大众一汽发动机 | 滤清器支架 |
大众集团EA888三代发动机在2011年左右推出，EA888五代发动机在2021年开始开发。由上表可知，标的公司与上汽大众、大众一汽发动机合作较为稳定，随着EA888系列发动机的迭代，标的公司能够持续获得主要客户下达的定点信，其产品研发能力能满足主要客户的需求。此外，报告期内，标的公司还开拓了德国大众、墨西哥大众等国外客户并取得EA888系列发动机滤清器支架的定点。
③上汽集团GS6X系列产品迭代及合同签订情况
| 发动机机型 | 定点信获得时间 | 拓展机型 | 产品进展 | 客户名称 | 产品名称 |
| GS61 | 2019年5月 | GS61H | 2022年下半年量产 | 上海汽车集团股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司郑州发动机分公司 | GS61凸轮轴罩盖总成、GS61凸轮轴罩壳-进气支架、GS61凸轮轴罩壳-排气支架 |
| GS62 | 沿用GS61定点信 | GS62H、GS64 | 2023年量产 | GS62凸轮轴罩盖、GS62H凸轮轴罩壳、GS62H凸轮轴罩壳-进气支架 |
标的公司能够持续获得上汽集团下达的GS6X系列产品定点信，能与客户保
持稳定的合作。
由上述大众品牌E211、EA888等主流发动机更新迭代和标的公司相应获得的定点信情况来看，在发动机更新迭代时，标的公司能够根据产品的最新研发设计要求，配置相对应的模具，现有的生产设备搭配迭代产品的配套模具，能够满足发动机迭代的需求，能够快速响应主机厂车型的要求，可持续稳定地获取客户的定点信，标的公司不存在因无法满足下游车型迭代导致销售下降的情形。
（2）终端车型销量情况
从终端车型销量来看，2021年第二季度以来受新冠疫情和全球范围内芯片紧缺局面持续的影响，较多终端车型销量出现下滑趋势。标的公司销售产品对应的终端车型变动情况详见本问询回复第6题之“一、请结合宏马科技所在汽车行业及产业链上下端的产业政策及其变化、技术更迭情况、公司各类产品的终端使用车型及其年销量、定点情况、与主要客户协议签署等，详细说明宏马科技的核心竞争力，公司各类产品销售收入变化方向不一致的原因及合理性”之“（一）详细说明宏马科技的核心竞争力”之“1、客户资源优势”的相关内容。
3、宏马科技对相关客户收入变动的原因及合理性
报告期内，随着国内自主品牌车型及新能源车型市场份额的提升，标的公司配套的终端车型销量也随着国内汽车销量结构性变化出现了不同幅度的波动，大众高尔夫、大众宝来、大众速腾、奥迪A3、大众帕萨特、大众朗逸等传统合资品牌车型销量出现下降，而红旗HS5、HS7、H5、H6、H7、H9和上汽大众ID.3、ID.4X、ID.6X等自主品牌车型或新能源车型销量出现明显上升。2022年1-6月，上海、长春等地爆发新冠疫情导致部分终端整车厂停产，除大众高尔夫车型因整车厂所在地受疫情影响较小外，标的公司配套的主要车型市场销量整体出现下滑。
报告期内，标的公司对前五大客户销售收入如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 中国第一汽车股份有限公司注1 | 1,822.77 | 4,538.03 | 3,293.13 |
| 一汽-大众汽车有限公司 | 914.64 | 1,874.28 | 3,643.38 |
| 序号 | 客户名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一汽解放集团股份有限公司（曾用名：一汽轿车股份有限公司）注1 | - | - | 213.94 | |
| 一汽奔腾轿车股份有限公司注1 | - | - | 126.61 | |
| 中国第一汽车股份有限公司技术中心 | 0.46 | 4.74 | 0.23 | |
| 一汽集团合计 | 2,737.88 | 6,417.06 | 7,277.29 | |
| 2 | 蒂森克虏伯动力部件（常州）有限公司 | 1,827.70 | 4,939.33 | 5,776.73 |
| 蒂森克虏伯动力部件（大连）有限公司 | - | 91.50 | - | |
| 蒂森克虏伯合计 | 1,827.70 | 5,030.83 | 5,776.73 | |
| 3 | 上海大众动力总成有限公司 | 1,603.02 | 4,109.20 | 6,625.01 |
| 4 | 华域皮尔博格泵技术有限公司 | 889.86 | 1,903.17 | 1,139.00 |
| 5 | 上汽大众动力电池有限公司 | 700.55 | 1,179.40 | 478.06 |
| 上汽大众汽车有限公司 | - | - | 813.53 | |
| 上汽大众合计 | 700.55 | 1,179.40 | 1,291.59 | |
| 6 | 华域麦格纳电驱动系统有限公司 | 595.54 | 1,338.23 | 291.98 |
| 上海汽车集团股份有限公司郑州发动机分公司 | 30.59 | - | - | |
| 上海汽车集团股份有限公司 | - | 4.25 | 157.67 | |
| 上海上汽大众汽车销售有限公司 | 0.46 | 0.23 | 1.29 | |
| 上汽集团合计 | 626.58 | 1,342.71 | 450.94 |
注1：中国第一汽车股份有限公司和一汽奔腾轿车有限公司分别持有一汽解放集团股份有限公司（曾用名：一汽轿车股份有限公司，以下简称“一汽轿车”）65.76%和16.86%的股权；注2：为进一步优化一汽集团品牌资源布局，促进奔腾品牌的发展，一汽轿车进行资产重组，成立全资子公司一汽奔腾轿车有限公司（以下简称“一汽奔腾”），一汽轿车将资产、负债、人员及股权转换到一汽奔腾，自2020年3月31日起原一汽轿车各种合同权利义务及债权债务由一汽奔腾承继；为更好地支持奔腾品牌重塑与发展，进一步促进奔腾品牌战略规划实施，一汽奔腾（甲方）和中国第一汽车股份有限公司（丙方，以下简称“一汽股份”）拟对甲方涉及的奔腾品牌等相关业务进行重组，将甲方发传中心的全部业务转移至丙方，自2020年6月1日起原甲方各种合同权利义务及债权债务由一汽股份承继。报告期内，标的公司对一汽集团的销售收入分别为7,277.29万元、6,417.06万元和2,737.88万元，呈逐期下滑的趋势。根据中国乘用车市场信息联席会公布的年度销量数据显示，一汽-大众乘用车2021年全年零售销量同比下滑13.1%，速腾、宝来、高尔夫等车型销量较2020年度均出现较大幅度下滑，导致一汽-大
众对标的公司的缸盖罩壳和油底壳的需求有所下滑，2022年1-6月一汽-大众累计零售销量同比下滑15.9%，但因标的公司对一汽-大众销售的产品对应终端车型销量变动不大，标的公司对其销售收入与上年同期基本持平；而2021年度红旗HS5、HS7、H5、H6、H7、H9销量明显上升，导致一汽股份对标的公司需求量上升，2022年1-6月受吉林疫情影响，标的公司对一汽股份的销量有所下滑。
上海大众动力总成作为发动机生产企业，可将采购的缸盖罩壳和油底壳生产加工成发动机，系上汽大众的发动机供应商；同时，上汽大众指定上海大众动力总成通过蒂森克虏伯向标的公司采购配套发动机型号为EA211 1.5LMPI/1.4TSI/1.2TSI的475CB/475CT的缸盖罩壳，蒂森克虏伯将采购的缸盖罩壳进行凸轮轴安装等加工工序后销售给上海大众动力总成进一步加工成发动机。报告期内，标的公司对蒂森克虏伯的销售收入分别为5,776.73万元、5,030.83万元和1,827.70万元，对上海大众动力总成的销售收入分别为6,625.01万元、4,109.20万元和1,603.02万元，对上汽大众的销售收入分别为1,291.59万元、1,179.40万元和
700.55万元，对蒂森克虏伯和上海大众动力总成销量持续下降，主要系客户终端市场销量下降以及上海大众动力总成生产线改造所致。一方面，2021年度上汽大众乘用车全年零售销量同比下滑17.5%，帕萨特、朗逸、途安、途昂等车型销量较2020年度出现较大幅度下滑，2022年3月中下旬以来吉林、上海等地区新冠疫情多点爆发，对我国汽车产业链造成严重冲击，上汽大众累计零售销量同比下滑27.3%；另一方面，2022年上半年上海大众动力总成正在进行将现有的1.4T发动机升级为1.5TEVO涡轮增压发动机的生产线改造项目，预计于2023年完工，导致2022年1-6月上海大众动力总成对标的公司的采购需求进一步下滑。
报告期内，标的公司对华域皮尔博格泵的销售收入分别为1,139.00万元、1,903.17万元和889.86万元，呈逐渐增长趋势，主要系销售给华域皮尔博格泵的泵类产品于2020年下半年开始逐步量产，报告期内销量逐步增多。
报告期内，标的公司对上汽集团的销售主要来自华域麦格纳，对其销售收入分别为291.98万元、1,338.23万元和595.54万元，2020年对其销售的大众MEB平台新能源汽车零部件开始量产，2022年1-6月与2021年同期基本持平。
综上，标的公司对前五大客户销售收入主要受客户终端市场销量变动、上海
大众动力总成生产线改造以及华域皮尔博格泵的泵类产品开始量产的影响，销售收入的变动具有合理性。
四、独立财务顾问履行的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、对标的公司管理层进行访谈，了解供应商资质的取得过程及需要满足的具体能力标准和要求，了解与主要客户的合作背景及合作关系的稳定性；
2、查阅了上汽集团和中国一汽年度报告和半年度报告等公开披露信息，获取其报告期内生产经营情况及主要财务数据；
3、获取标的公司的客户定点信，关注发动机更新迭代时标的公司的定点信获取情况；网络检索对应车型报告期内销量情况；
4、获取标的公司销售收入明细表，结合前五大客户生产经营情况及主要财务数据、车型迭代以及终端车型销量变动情况对前五大客户销售收入变动执行分析性程序。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、宏马科技各级供应商资质均须先通过国际认可的质量管理体系认证后，再通过客户自身的供应商资格审查，方能取得客户的供应商资质；客户对于供应商能力的评价主要从产品研发能力和批量生产能力两个角度来进行；
2、宏马科技客户及订单的获取主要基于客户对于其产品质量、价格、研发能力和交付能力的认可，不存在对关键股东或高管依赖的情形；宏马科技被收购后与主要客户的合作关系具有稳定性和可持续性；
3、报告期内，标的公司对前五大客户销售收入变动主要受客户终端市场销量变动、上海大众动力总成生产线改造以及泵类产品开始量产的影响，其变动具有合理性。
10. 《报告书》显示，宏马科技报告期内向前五名供应商采购合计金额占采购总额的比例分别为83.32%、82.69%、81.69%，前五名供应商存在一定变动。
（1）请补充说明报告期内前五大供应商的基本情况，包括成立时间、注册资本，控股股东及实际控制人，属于自产还是外购产品经销业务供应商，宏马科技采购价格的公允性。
（2）请补充说明宏马科技与前五名供应商的业务由来及合作情况，是否签署长期合作协议，主要供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与宏马科技及其关联方是否存在关联关系，有无其他资金往来。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、报告期内前五大供应商的基本情况，包括成立时间、注册资本，控股股东及实际控制人，属于自产还是外购产品经销业务供应商，宏马科技采购价格的公允性
（一）报告期内前五大供应商的基本情况
报告期内，宏马科技前五大供应商的基本情况具体如下：
| 名称 | 成立时间 | 注册资本 | 控股股东及实际控制人 | 产品类型 |
| 苏州仓松金属制品有限公司 | 1996-11-19 | 900万美元 | TKN INVESTMENTS LIMITED持股100% | 自产 |
| 海安宏宇合金材料有限公司 | 2016-07-22 | 2,000万元 | 颜宏庆持股40%，吕兴华持股30%，马莉持股20%，乐萍持股10% | 自产 |
| 国网江苏省电力有限公司太仓市供电分公司 | 1999-06-03 | - | 国网江苏省电力有限公司的分公司，实际控制人为国务院国资委 | 外购 |
| 太仓市天然气有限公司 | 2002-05-14 | 40,000万元 | 中国苏创能源（香港）有限公司持股100% | 外购 |
| 太仓鹏华实业有限公司 | 2012-06-26 | 200万元 | 胡耀华持股100% | 自产 |
| 上海中实进出口贸易有限公司 | 2000-05-31 | 1,000万元 | 江西益达投资发展集团有限公司持股90%，为控股股东，夏刚持有江西益达投资发展集团有限公司65%股权，为实际控制人 | 外购 |
（二）宏马科技采购价格的公允性
1、苏州仓松金属制品有限公司、海安宏宇合金材料有限公司
报告期内，标的公司向苏州仓松金属制品有限公司（以下简称“仓松金属”）、海安宏宇合金材料有限公司（以下简称“海安宏宇”）采购生产所需的铝液或铝锭，其具体采购单价情况如下：
单位：万元/吨
| 供应商名称 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | |||
| 单价 | 差异 | 单价 | 差异 | 单价 | 差异 | |
| 仓松金属 | 19,234.53 | -1.28% | 17,180.30 | -0.84% | 13,019.19 | 0.10% |
| 海安宏宇 | 20,016.65 | 2.74% | 17,653.59 | 1.90% | 12,970.42 | -0.27% |
| 标的公司铝锭/铝液采购均价注 | 19,483.55 | - | 17,325.15 | - | 13,006.15 | - |
注：因标的公司向太仓鹏华实业有限公司采购的锌铝合金成分构成与其他铝合金差异较大，价格较高，故该处统计标的公司铝锭/铝液采购均价时将其剔除。
报告期内，标的公司向仓松金属及海安宏宇的采购价格存在一定差异，但差异较小，主要系向不同供应商采购的主要产品成分构成存在差异，以及报告期内铝价波动较大，不同时点采购价差较大所致。标的公司向上述两家供应商采购，其定价通常以送货当天上海有色金属网或江西保太集团官网公布的铝的市场报价为基准，结合产品成分构成以及加工损耗量等因素通过市场化谈判确定，其采购价格具有公允性。
2、国网江苏省电力有限公司太仓市供电分公司、太仓市天然气有限公司
报告期内，标的公司向国网江苏省电力有限公司太仓市供电分公司和太仓市天然气有限公司分别采购电力和天然气，其价格根据当地政府有关部门发布的相关定价政策文件确定，与当地市场价格一致，其采购价格具有公允性。
3、太仓鹏华实业有限公司
报告期内，标的公司向太仓鹏华实业有限公司采购生产所需的锌铝合金，其定价通常以上海有色金属网锌的市场报价为基准，结合产品成分构成以及加工损耗量等因素确定。报告期内，标的公司向太仓鹏华实业有限公司采购金额较小。
4、上海中实进出口贸易有限公司
报告期内，标的公司向上海中实进出口贸易有限公司采购生产所需的辅料系标的公司客户博世华域指定向其采购，所采购的辅料均为国外进口零部件，定价系根据进口零部件成本结合运费、报关费、保险费等费用成本确定，报告期内其采购价格未发生变化。标的公司向上海中实进出口贸易有限公司采购的辅料因均为国外进口零部件，暂无法获取市场公开价格进行比价。
综上，标的公司向前五大供应商采购价格具有公允性。
二、宏马科技与前五名供应商的业务由来及合作情况，是否签署长期合作协议，主要供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与宏马科技及其关联方是否存在关联关系，有无其他资金往来。
1、苏州仓松金属制品有限公司
标的公司生产所需的主要原材料为铝液及铝锭，苏州仓松金属制品有限公司为太仓地区从事铝合金研发、生产、销售的重点规模企业，其产品质量可靠，且距离标的公司较近，便于运输，故标的公司自2013年起向苏州仓松金属制品有限公司进行采购，目前双方合作关系稳定，但未签订长期合作协议。
经查询国家企业信用信息公示报告、天眼查及标的公司实际控制人、董监高人员出具的基本情况调查表，并通过向苏州仓松金属制品有限公司访谈确认，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与宏马科技及其关联方不存在关联关系，与标的公司之间不存在其他资金往来。经查阅标的公司财务账簿及银行流水，标的公司与苏州仓松金属制品有限公司之间均为正常业务款项往来，无其他资金往来。
2、海安宏宇合金材料有限公司
标的公司铝锭和铝液的主要供应商为苏州仓松金属制品有限公司，出于保障供货稳定性和安全性考虑，自2016年起向其采购生产所需的铝锭，目前双方合作关系稳定，报告期内未签订长期合作协议。
经查询国家企业信用信息公示报告、天眼查及标的公司实际控制人、董监高人员出具的基本情况调查表，并通过向海安宏宇合金材料有限公司访谈确认，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与宏马科技
及其关联方不存在关联关系，不存在其他资金往来。经查阅标的公司财务账簿及银行流水，标的公司与海安宏宇合金材料有限公司之间均为正常业务款项往来。
3、国网江苏省电力有限公司太仓市供电分公司
国网江苏省电力有限公司太仓市供电分公司为太仓地区电力供应企业，标的公司自2012年起便向其采购电力，目前双方合作关系稳定，报告期内未签订长期合作协议。经查询国家企业信用信息公示报告、天眼查及标的公司实际控制人、董监高人员出具的基本情况调查表，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与宏马科技及其关联方不存在关联关系，不存在其他资金往来。经查阅标的公司财务账簿及银行流水，标的公司与国网江苏省电力有限公司太仓市供电分公司之间的资金往来均为正常业务款项往来。
4、太仓市天然气有限公司
太仓市天然气有限公司为太仓地区天然气供应企业，标的公司自2012年起便向其采购天然气。目前双方合作关系稳定，报告期内未签订长期合作协议。
经查询国家企业信用信息公示报告、天眼查及标的公司实际控制人、董监高人员出具的基本情况调查表，并向太仓市天然气有限公司访谈确认，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与宏马科技及其关联方不存在关联关系，不存在其他资金往来。经查阅标的公司财务账簿及银行流水，标的公司与太仓市天然气有限公司之间均为正常业务款项往来，无其他资金往来。
5、太仓鹏华实业有限公司
标的公司主要向太仓鹏华实业有限公司采购锌铝合金，自2015年起便开始向其采购，目前双方合作关系稳定，报告期内未签订长期合作协议。
经查询国家企业信用信息公示报告、天眼查及标的公司实际控制人、董监高人员出具的基本情况调查表，并向太仓鹏华实业有限公司访谈确认，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与宏马科技及其关联方
不存在关联关系，不存在其他资金往来。经查阅标的公司财务账簿及银行流水，标的公司与太仓鹏华实业有限公司之间均为正常业务款项往来，无其他资金往来。
6、上海中实进出口贸易有限公司
上海中实进出口贸易有限公司为标的公司客户博世华域指定的供应商，标的公司自2018年起向其采购生产所需的辅料，双方签订长期合作协议。
经查询国家企业信用信息公示报告、天眼查及标的公司实际控制人、董监高人员出具的基本情况调查表，并向上海中实进出口贸易有限公司访谈确认，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与宏马科技及其关联方不存在关联关系，不存在其他资金往来。经查阅标的公司财务账簿及银行流水，标的公司与上海中实进出口贸易有限公司之间均为正常业务款项往来，无其他资金往来。
三、独立财务顾问履行的核查程序和核查意见
独立财务顾问查阅了前五大供应商的国家企业信用信息报告并通过天眼查网站查询其基本信息和股权结构，取得并查阅了标的公司实际控制人、董监高人员出具的基本情况调查表，查阅了标的公司财务账簿和报告期内的银行流水，并对供应商进行了实地走访。经核查，独立财务顾问认为：
1、宏马科技向前五大供应商采购均按照市场价格或政府指导价格进行，采购价格公允；
2、宏马科技与前五大供应商之间的业务合作均来源于正常生产经营所需，且合作关系稳定，主要供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与宏马科技及其关联方不存在关联关系，无其他资金往来。
11. 《报告书》显示，宏马科技偿债能力持续下滑，2022年半年末，货币资金余额、短期借款余额分别为2,805.41万元、9,561.08万元，流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数分别为0.85、0.58、50.00%、-15.43，相关财务指标与同行业公司存在较大差异。
（1）请结合与可比公司的对比情况，补充说明宏马科技偿债能力持续下滑的原因，分析宏马科技偿还短期债务能力及资产变现能力，资产负债结构的合理性，持续经营能力是否存在重大不确定性。
（2）请补充说明宏马科技是否按期偿还借款本息，是否存在重大偿债风险，是否对后续经营产生不利影响，并结合上市公司现有资金安排、营运能力、现金流、偿债能力等说明本次交易完成后预计对上市公司偿债能力和现金流的影响，并充分提示相关风险。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、请结合与可比公司的对比情况，补充说明宏马科技偿债能力持续下滑的原因，分析宏马科技偿还短期债务能力及资产变现能力，资产负债结构的合理性，持续经营能力是否存在重大不确定性。
（一）补充说明宏马科技偿债能力持续下滑的原因，分析宏马科技偿还短期债务能力及资产变现能力，资产负债结构的合理性
1、宏马科技偿债能力持续下滑的原因
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为37.08%、42.50%和50.00%，与同行业可比上市公司平均水平基本持平；流动比率分别为1.19、1.01和0.85，速动比率分别为0.96、0.77和0.58，流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司平均水平；总体来看，标的公司报告期内的偿债能力逐期下滑。
报告期内，标的公司银行借款以及不符合终止确认条件的已贴现但尚未到期的商业承兑汇票和银行承兑汇票增加，导致流动负债和总负债规模持续增加，资产负债率逐期上升；同时，受铝合金价格大幅上涨的影响，标的公司购买原材料需支付的现金增加，且为满足即将量产新项目的生产需要及日常生产经营需要，标的公司新增固定资产投资导致货币资金余额逐期下滑，速动资产和流动资产持续下滑，而标的公司流动负债规模增加，流动比率和速动比率也随之下滑。
而同行业可比上市公司自2017年以来先后通过资本市场融资，改善了其偿
债能力指标，并拉高了同行业可比上市公司流动比率及速动比率的平均水平，而标的公司融资渠道相对有限，主要通过银行借款补充资金需求，导致标的公司流动比率及速动比率低于同行业可比上市公司平均水平。
2、宏马科技偿还短期债务能力及资产变现能力分析
（1）偿还短期债务能力
标的公司流动比率和速动比率均低于同行业可比公司平均水平，且呈逐期下滑的趋势，短期偿债能力相对较弱。另一方面，截至2022年6月30日，标的公司短期可变现资产如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 |
| 剔除使用受限的货币资金后可动用货币资金余额 | 1,434.81 |
| 剔除不符合终止确认条件的已贴现但尚未到期的票据后的应收票据净额 | 194.75 |
| 应收款项融资 | 953.88 |
| 应收账款 | 4,306.13 |
| 存货 | 4,394.41 |
| 可变现资产合计 | 11,283.98 |
注：标的公司于2022年6月末存在1,551.12万元的已贴现但尚未到期的商业承兑汇票和银行承兑汇票，此处剔除。
由此可见，截至2022年6月30日，标的公司短期可变现资产合计11,283.98万元，可以覆盖其短期借款和一年内到期的非流动负债金额合计8,115.97万元（已剔除已贴现但尚未到期的商业承兑汇票和银行承兑汇票金额影响）。
（2）资产变现能力
由于标的公司所处行业为重资产行业，需要投入生产场地以及生产设备，因此，同行业可比上市公司长期资产占比普遍较高。
报告期内，标的公司与同行业可比公司固定资产、在建工程和土地使用权合计占总资产的比重如下表所示：
单位：万元
| 公司简称 | 财务指标 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 文灿股份 | 固定资产、在建工程和土地使用权合计 | 305,621.31 | 279,072.79 | 275,489.91 |
| 总资产 | 638,588.82 | 593,212.49 | 560,060.13 | |
| 上述三项资产合计占总资产的比重 | 47.86% | 47.04% | 49.19% | |
| 旭升股份 | 固定资产、在建工程和土地使用权合计 | 379,231.58 | 339,982.37 | 211,567.11 |
| 总资产 | 878,028.59 | 817,777.95 | 459,205.01 | |
| 上述三项资产合计占总资产的比重 | 43.19% | 41.57% | 46.07% | |
| 派生科技 | 固定资产、在建工程和土地使用权合计 | 93,016.10 | 89,007.31 | 99,053.69 |
| 总资产 | 200,104.77 | 188,041.92 | 192,613.27 | |
| 上述三项资产合计占总资产的比重 | 46.48% | 47.33% | 51.43% | |
| 爱柯迪 | 固定资产、在建工程和土地使用权合计 | 258,289.08 | 237,427.60 | 195,861.74 |
| 总资产 | 747,807.68 | 657,120.30 | 565,773.80 | |
| 上述三项资产合计占总资产的比重 | 34.54% | 36.13% | 34.62% | |
| 嵘泰股份 | 固定资产、在建工程和土地使用权合计 | 116,860.16 | 104,561.89 | 87,013.25 |
| 总资产 | 233,779.64 | 216,728.28 | 161,615.70 | |
| 上述三项资产合计占总资产的比重 | 49.99% | 48.25% | 53.84% | |
| 同行业平均值 | 上述三项资产合计占总资产的比重 | 44.41% | 44.07% | 47.03% |
| 宏马科技 | 固定资产、在建工程和土地使用权合计 | 19,392.50 | 18,860.55 | 18,822.26 |
| 总资产 | 35,906.41 | 37,314.88 | 36,782.03 | |
| 上述三项资产合计占总资产的比重 | 54.01% | 50.54% | 51.17% |
由上表可知，同行业可比上市公司固定资产、在建工程和土地使用权合计占总资产的比重均较高，标的公司略高于同行业可比上市公司平均水平。考虑到同行业可比上市公司均已通过资本市场融资，标的公司上述指标略高于同行业可比上市公司具有合理性，且符合铝合金压铸行业的经营特点。
3、宏马科技资产负债结构的合理性
报告期内，标的公司资产负债率与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 文灿股份 | 55.89 | 54.18 | 53.92 |
| 旭升股份 | 55.79 | 55.28 | 27.55 | |
| 派生科技 | 56.34 | 52.43 | 50.73 | |
| 爱柯迪 | 34.66 | 29.35 | 21.38 |
| 财务指标 | 公司名称 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 嵘泰股份 | 26.23 | 23.86 | 47.27 | |
| 均值 | 45.78 | 43.02 | 40.17 | |
| 宏马科技 | 50.00 | 42.50 | 37.08 |
由上表可知，标的公司资产负债率与同行业可比上市公司平均水平基本持平，资产负债结构相对较为合理。
（二）补充说明持续经营能力是否存在重大不确定性
首先，从标的公司所处行业来看，汽车零部件行业是国家长期重点支持发展的产业，且我国的整车制造行业目前正朝着轻量化、新能源化转型，这将推动车用铝合金部件的加速应用和发展，有利于铝合金压铸行业的发展。因此，标的公司所处的行业符合汽车行业未来发展趋势，具有良好的发展前景。
其次，从标的公司所处行业特点及其合作的客户情况来看，汽车整车厂及上一级汽车零部件供应商一般对供应商均有严格的筛选程序和标准，一旦入围其合格供应商体系并获得项目定点，一般不会轻易更换供应商。标的公司合作的客户基本都是国内外知名整车厂或大型汽车零部件企业，客户资源优质，且双方的合作关系稳定，这有利于标的公司业务保持持续、稳定发展。
第三，从标的公司目前定点项目来看，标的公司现有业务订单较为饱满，已量产项目、在研项目、新定点项目维持着一个较好的梯度；同时，标的公司产品结构也在不断优化，其中，新能源汽车零部件销售占比不断提升，较好地顺应了汽车行业发展趋势；此外，标的公司持续负毛利泵类产品项目已与客户协商确定后续将正式终止合作，与主要客户就原材料价格联动机制的谈判也取得了一定成效，因此，标的公司预计未来盈利能力会逐步改善。
综上所述，标的公司所处行业具有良好的发展前景，合作的客户大都为国内外知名整车厂或大型汽车零部件企业，客户资源优质，合作关系稳定，业务订单较为饱满，产品结构不断优化，未来持续经营能力不存在重大不确定性。
此外，针对上述潜在的业绩波动和偿债能力下滑风险，标的公司已在《重大资产购买报告书（草案）》“重大风险提示”中进行了充分披露。
二、请补充说明宏马科技是否按期偿还借款本息，是否存在重大偿债风险，是否对后续经营产生不利影响，并结合上市公司现有资金安排、营运能力、现金流、偿债能力等说明本次交易完成后预计对上市公司偿债能力和现金流的影响，并充分提示相关风险。
（一）请补充说明宏马科技是否按期偿还借款本息，是否存在重大偿债风险，是否对后续经营产生不利影响
1、宏马科技是否按期偿还借款本息
报告期各期末，标的公司借款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 短期借款 | 8,009.96 | 8,010.00 | 7,009.59 |
| 一年内到期的非流动负债 | 106.01 | - | - |
| 小计 | 8,115.97 | 8,010.00 | 7,009.59 |
| 长期借款 | 742.08 | - | - |
| 合计 | 8,858.05 | 8,010.00 | 7,009.59 |
注：上表截至2022年6月30日短期借款金额8,009.96万元与报表9,561.08万元差异1,551.12万元，主要为计入短期借款的未到期应收票据贴现债务。
经查看中国人民银行于2022年7月出具的《企业信用报告》，标的公司均按期偿还借款本息，未出现逾期还款的情形，信用情况良好。
2、宏马科技是否存在重大偿债风险，是否对后续经营产生不利影响
截至2022年6月30日，标的公司短期可变现资产合计11,283.98万元，可以覆盖其短期借款和一年内到期的非流动负债的偿付。未来，标的公司将根据日常经营管理安排，提前制定偿还计划，确保按期偿还银行借款。
同时，泰祥股份（协议甲方）与应氏家族（协议乙方）签订的《附生效条件的股权转让协议》约定，在第一期标的股权交割日前，乙方应确保并促使目标公司维持正常的生产经营及与现有客户的良好关系。因此，过渡期内，标的公司的持续经营能力将由乙方予以充分支持。而本次交易完成后，上市公司将利用自身的资金优势，也会持续支持标的公司的业务发展。
综上，报告期内，标的公司均按期偿还借款本息，未出现逾期还款的情形；同时，标的公司短期可变现资产能够覆盖短期借款本息，且过渡期内应氏家族承诺确保标的公司维持正常的生产经营及与现有客户的良好关系，因此，标的公司不存在重大偿债风险，其现有债务不会对后续经营产生不利影响。
（二）结合上市公司现有资金安排、营运能力、现金流、偿债能力等说明本次交易完成后预计对上市公司偿债能力和现金流的影响，并充分提示相关风险
1、上市公司现有资金安排、营运能力、现金流、偿债能力情况
上市公司对于本次收购宏马科技99.13%股权共需支付对价23,790.46万元，具体资金来源为上市公司自有资金和银行并购贷款。截至2022年9月30日，上市公司可用于支付本次交易对价的自有资金约为21,617.17万元（已扣专款专用的募集资金金额）；同时，上市公司已向招商银行十堰分行申请1亿元的并购贷款，且已取得招商银行的行内批复，目前双方正在就协议条款进行磋商。因此，上市公司具备支付本次交易对价的能力。
同时，报告期内，上市公司营运能力较强，经营活动现金流情况较好，资产负债率较低。2020年、2021年及2022年1-6月，上市公司应收账款周转率分别为3.94、4.55和3.81，存货周转率分别为4.50、5.13和5.45，营运能力指标均明显高于同行业可比上市公司水平；经营活动现金流量净额分别为6,883.42万元、7,321.61万元和2,077.22万元，为持续净流入；资产负债率分别为6.83%、4.83%和5.56%，明显低于同行业可比上市公司水平，且不存在银行借款。
2、本次交易完成后预计对上市公司偿债能力和现金流的影响，并充分提示相关风险
根据公证天业出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司备考报表的资产负债率、流动比率和速动比率及与同行业可比公司对比情况如下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 蠡湖股份 | 39.10 | 39.47 |
| 中原内配 | 38.33 | 39.88 | |
| 科华控股 | 68.44 | 68.92 |
| 财务指标 | 公司名称 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 |
| 湘油泵 | 45.39 | 44.29 | |
| 飞龙股份 | 47.08 | 46.94 | |
| 均值 | 47.67 | 47.90 | |
| 上市公司备考 | 44.66 | 40.87 | |
| 流动比率（倍） | 蠡湖股份 | 1.60 | 1.52 |
| 中原内配 | 1.64 | 1.44 | |
| 科华控股 | 1.09 | 1.05 | |
| 湘油泵 | 1.59 | 1.63 | |
| 飞龙股份 | 1.17 | 1.14 | |
| 均值 | 1.42 | 1.36 | |
| 上市公司备考 | 1.50 | 1.64 | |
| 速动比率（倍） | 蠡湖股份 | 0.87 | 0.86 |
| 中原内配 | 1.03 | 0.95 | |
| 科华控股 | 0.69 | 0.68 | |
| 湘油泵 | 1.14 | 1.22 | |
| 飞龙股份 | 0.76 | 0.68 | |
| 均值 | 0.90 | 0.88 | |
| 上市公司备考 | 1.37 | 1.51 |
由上表可知，本次交易完成后，2021年12月31日和2022年6月30日上市公司备考资产负债率分别为40.87%和44.66%，备考的流动比率分别为1.64倍和1.50倍，速动比率分别为1.51倍和1.37倍，与同行业可比公司相比，上述偿债指标仍然较优。因此，本次交易对上市公司偿债能力和现金流影响相对有限。
针对本次交易后，上市公司偿债能力下滑的风险，标的公司已在《重大资产购买报告书（草案）》“重大风险提示”之“十三、上市公司偿债能力下滑的风险”进行了充分披露，披露内容如下：
“截至2021年末和2022年6月末，上市公司和标的公司主要偿债能力指标及备考报表的相关指标如下表所示：
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | ||||
| 上市公司 | 标的公司 | 备考报表 | 上市公司 | 标的公司 | 备考报表 | |
| 资产负债率（%） | 5.56 | 50.00 | 44.66 | 4.83 | 42.50 | 40.87 |
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | ||||
| 上市公司 | 标的公司 | 备考报表 | 上市公司 | 标的公司 | 备考报表 | |
| 流动比率（倍） | 15.96 | 0.85 | 1.50 | 18.60 | 1.01 | 1.64 |
| 速动比率（倍） | 15.62 | 0.58 | 1.37 | 18.14 | 0.77 | 1.51 |
由上表可见，由于标的公司偿债能力相对较弱，因此，在不考虑其他因素影响的情况下，本次交易完成后，上市公司资产负债率会明显上升，流动比率和速动比例均会出现较大幅度的下滑。
同时，考虑到本次交易中，上市公司将会通过银行贷款方式解决一部分收购资金来源问题，因此，本次交易完成后，上市公司整体偿债能力存在下滑风险。”
三、独立财务顾问履行的核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、查阅同行业可比公司披露的定期报告等公开披露信息，分析标的公司资产负债结构的合理性及偿债能力持续下滑的原因；
2、获取报告期内标的公司客户的定点信，了解标的公司在手订单情况；
3、获取并查阅中国人民银行出具的《企业信用报告》，了解标的公司是否存在借款逾期情况和信用情况；
4、查阅上市公司同行业可比公司披露的定期报告等公开披露信息和公证天业出具的苏公W[2022]E1502号上市公司备考审阅报告，计算并比较本次交易完成后上市公司与同行业可比公司的偿债能力指标。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司偿债能力持续下滑具有合理原因；标的公司短期偿债能力相对较弱，但其短期可变现资产依然能够覆盖其短期债务；标的公司长期资产占比相对较高，但与同行业可比上市公司相比不存在显著差异，符合铝合金压铸行业的特点；标的公司资产负债率与同行业可比上市公司平均水平基本持平，
资产负债结构合理；标的公司未来持续经营能力不存在重大不确定性；
2、报告期内，标的公司均按期偿还借款本息，信用情况良好，不存在重大偿债风险；本次交易完成后，上市公司偿债能力有所下滑，但与同行业可比上市公司相比仍较为合理；针对本次交易导致上市公司偿债能力下滑的风险，上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》之“重大风险提示”中予以充分揭示。
12. 报告各期末，宏马科技固定资产账面原值分别为28,957.00万元、30,837.18万元、32,117.63万元，其中设备占比均高于80%；累计折旧分别为12,451.57万元、15,177.23万元、16,103.33万元；其中仅机器设备计提了565.31万元减值准备。
（1）请补充说明宏马科技固定资产规模与业务规模的匹配性。
（2）请补充说明宏马科技各类固定资产预计使用年限、尚可使用年限，并结合宏马科技所处行业特点、可比公司情况等，说明使用年限及折旧政策的合理性。
（3）请结合行业环境、宏马科技生产经营情况、各类固定资产减值测试的具体过程等，补充说明宏马科技固定资产减值准备计提的合理性、充分性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、请补充说明宏马科技固定资产规模与业务规模的匹配性
（一）宏马科技固定资产规模与业务规模的匹配性
报告期内，标的公司主要固定资产为机器设备，机器设备规模与业务规模的匹配性情况详见本问询回复“第7题”之“三、请说明同行业可比上市公司生产效率高于宏马科技的具体体现，原因及合理性”之“（一）单位机器设备投入的产出及与同行业公司对比情况”。
2020年度，标的公司单位机器设备投入的产出与同行业可比上市公司较为
接近，而2021年度和2022年1-6月单位机器设备投入的产出均低于同行业可比上市公司，主要系标的公司原实际控制人应宏标先生去世后，实际控制人管理缺位导致营业收入下滑，管理效率降低，单位机器设备投入的产出出现明显下滑。
（二）报告期内新增的机器设备主要是为满足即将量产的新项目的生产需要以及日常生产经营所需
2022年1-6月，标的公司新增1,976.84万元机器设备，主要系1.5T缸盖镗床、一汽罩壳镗床、GS61组装线设备及气密机等设备，其中1.5T缸盖罩壳正在交样阶段、上汽集团的GS61凸轮轴罩盖总成项目于2022年下半年进入量产阶段，德国奥迪Gen3支架项目于2022年下半年进入量产阶段。
2021年度，标的公司新增2,006.69万元机器设备，主要系格劳博卧式加工中心、立式加工中心及气密机等，均为生产缸盖罩壳、油底壳、发动机支架等主要产品所需的机加工环节机器设备，因机加工产能较为饱和，标的公司为满足日常生产经营所需新增相关机器设备。
综上，报告期内因标的公司销售规模有所下降，导致标的公司目前业务规模与固定资产规模相比相对较小，生产效率较低；报告期内新增的机器设备主要是为了满足即将量产的新项目的生产需要以及日常生产经营所需，具有合理性。
二、请补充说明宏马科技各类固定资产预计使用年限、尚可使用年限，并结合宏马科技所处行业特点、可比公司情况等，说明使用年限及折旧政策的合理性
（一）宏马科技各类固定资产预计使用年限、尚可使用年限
标的公司的固定资产折旧政策如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20年 | 5.00% | 4.75% |
| 机器设备 | 年限平均法 | 5-10年 | 5.00% | 9.50%-19.00% |
| 电子设备 | 年限平均法 | 3年 | 5.00% | 31.67% |
| 运输设备 | 年限平均法 | 4-10年 | 5.00% | 9.50%-23.75% |
| 办公及其他设备 | 年限平均法 | 3-5年 | 5.00% | 19.00%-31.67% |
其中，机器设备中的机床、加工中心、清洗机一般按照10年的预计使用年
限计提折旧，夹具按照5年的预计使用年限计提折旧。截至2022年6月30日，标的公司原值100万元以上的主要固定资产情况如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 期末原值 | 期末净值 | 成新率 |
| 1 | 冷室压铸机 | 1,569.25 | 1,331.19 | 84.83% |
| 2 | 数控镗床 | 858.92 | 275.37 | 32.06% |
| 3 | 1.5T缸盖镗床 | 612.00 | 612.00 | 100.00% |
| 4 | 一汽罩壳镗床 | 506.00 | 486.01 | 96.05% |
| 5 | 1300T压铸机 | 450.80 | 333.28 | 73.93% |
| 6 | 冷室压铸机 | 439.90 | 238.34 | 54.18% |
| 7 | 冷室压铸机 | 439.90 | 238.34 | 54.18% |
| 8 | 冷室压铸机 | 413.37 | 194.57 | 47.07% |
| 9 | 冷室压铸机 | 412.97 | 194.38 | 47.07% |
| 10 | GA550加工中心 | 410.44 | 313.17 | 76.30% |
| 11 | GA550加工中心 | 393.51 | 256.73 | 65.24% |
| 12 | 卧式加工中心 | 369.03 | 293.23 | 79.46% |
| 13 | 加工中心 | 256.25 | 124.67 | 48.65% |
| 14 | 加工中心 | 256.25 | 124.67 | 48.65% |
| 15 | 加工中心 | 255.95 | 124.52 | 48.65% |
| 16 | 加工中心 | 255.95 | 124.52 | 48.65% |
| 17 | GROB加工中心 | 255.45 | 85.93 | 33.64% |
| 18 | GROB加工中心 | 255.45 | 85.93 | 33.64% |
| 19 | GROB加工中心 | 255.45 | 104.10 | 40.75% |
| 20 | GROB加工中心 | 255.45 | 104.10 | 40.75% |
| 21 | GROB加工中心 | 255.45 | 106.12 | 41.54% |
| 22 | GROB加工中心 | 255.45 | 106.12 | 41.54% |
| 23 | GROB卧式加工中心 | 254.66 | 139.99 | 54.97% |
| 24 | GROB卧式加工中心 | 254.56 | 139.93 | 54.97% |
| 25 | GROB卧式加工中心 | 254.46 | 139.88 | 54.97% |
| 26 | 加工中心 | 251.86 | 164.31 | 65.24% |
| 27 | 加工中心 | 251.85 | 164.31 | 65.24% |
| 28 | 高频热处理机 | 240.00 | 54.19 | 22.58% |
| 29 | GS61组装线设备 | 231.93 | 224.60 | 96.84% |
| 30 | 格劳博加工中心 | 229.43 | 46.37 | 20.21% |
| 序号 | 设备名称 | 期末原值 | 期末净值 | 成新率 |
| 31 | 格劳博加工中心 | 229.43 | 46.37 | 20.21% |
| 32 | 加工中心 | 228.56 | 80.50 | 35.22% |
| 33 | 加工中心 | 228.56 | 80.50 | 35.22% |
| 34 | GROB加工中心 | 228.56 | 76.89 | 33.64% |
| 35 | 高频感应加热装置 | 222.70 | 57.32 | 25.74% |
| 36 | 格劳博卧式加工中心 | 216.90 | 199.77 | 92.10% |
| 37 | 格劳博卧式加工中心 | 216.90 | 199.77 | 92.10% |
| 38 | 格劳博卧式加工中心 | 216.90 | 199.77 | 92.10% |
| 39 | 格劳博卧式加工中心 | 216.90 | 199.77 | 92.10% |
| 40 | 冷室压铸机 | 214.66 | 136.65 | 63.66% |
| 41 | GROB卧式加工中心 | 213.94 | 56.76 | 26.53% |
| 42 | GROB卧式加工中心 | 213.94 | 56.76 | 26.53% |
| 43 | 高频热处理器 | 213.47 | 24.59 | 11.52% |
| 44 | 高频热处理器 | 213.47 | 24.59 | 11.52% |
| 45 | 冷室压铸机 | 205.13 | 31.73 | 15.47% |
| 46 | 冷室压铸机 | 204.37 | 32.68 | 15.99% |
| 47 | 高压清洗机 | 184.94 | 89.97 | 48.65% |
| 48 | 冷室压铸机 | 183.31 | 29.33 | 16.00% |
| 49 | 冷室压铸机 | 183.31 | 29.33 | 16.00% |
| 50 | 数控高压清洗机 | 182.55 | 70.06 | 38.38% |
| 51 | 冷室压铸机 | 178.42 | 8.92 | 5.00% |
| 52 | 冷室压铸机 | 178.42 | 8.92 | 5.00% |
| 53 | 冷室压铸机 | 178.18 | 8.91 | 5.00% |
| 54 | 卧式冷室压铸机 | 162.99 | 92.17 | 56.55% |
| 55 | 高压清洗机 | 140.79 | 104.08 | 73.93% |
| 56 | 三坐标测量机 | 124.79 | 71.55 | 57.34% |
| 57 | 取件机器人系统总成 | 111.11 | 52.30 | 47.07% |
| 58 | 冷室压铸机 | 108.97 | 25.47 | 23.37% |
| 59 | 蔡司三坐标测量仪 | 108.78 | 82.14 | 75.51% |
| 60 | 机床上下料机器人系统 | 104.00 | 10.34 | 9.94% |
| 61 | 数控机床 | 103.76 | 10.31 | 9.94% |
上述固定资产的尚可使用年限，与各项固定资产的使用状况和保养状况有关，部分设备的尚可使用年限可能会超过设备的折旧剩余年限。
（二）结合宏马科技所处行业特点、可比公司情况等，说明使用年限及折旧
政策的合理性标的公司属于汽车零部件及配件制造行业，属于重资产行业，在生产过程中需要投入大量的生产场地以及生产设备，固定资产金额较大。同时，标的公司主要产品为发动机动力总成系统零部件，由于汽车发动机技术开发周期长，更新升级迭代相对较慢，发动机零部件产品生命周期也相对较长，一般伴随着发动机系列的迭代而更新，生命周期一般在可达10年以上，因此，结合标的公司所处行业特点来看，标的公司机器设备折旧年限合理。
标的公司与同行业可比公司各类固定资产的折旧政策的对比情况如下：
| 公司名称 | 项目 | 折旧年限 | 预计残值率 | 年折旧率 |
| 文灿股份 | 土地、房屋及建筑物 | 15-40年 | 0%-5% | 2.38%-6.67% |
| 机器设备 | 5-10年 | 0%-5% | 9.50%-20% | |
| 运输工具 | 4-5年 | 0%-5% | 19%-25% | |
| 电子设备 | 2-3年 | 0%-5% | 31.67%-50% | |
| 其他设备 | 4-5年 | 0%-5% | 19%-25% | |
| 旭升股份 | 房屋及建筑物 | 20年 | 5% | 4.75% |
| 机器设备 | 5-10年 | 5% | 9.50%-19.00% | |
| 运输工具 | 5年 | 5% | 19% | |
| 电子及其他设备 | 3-10年 | 5% | 9.50%-31.67% | |
| 派生科技 | 房屋建筑物 | 20年 | 10% | 4.50% |
| 机器设备 | 10年 | 10% | 9.00% | |
| 运输设备 | 5年 | 10% | 18.00% | |
| 电子设备及其他设备 | 5年 | 10% | 18.00% | |
| 爱柯迪 | 房屋及建筑物 | 20年 | 10% | 4.50% |
| 机器设备 | 5-10年 | 10% | 9.00%-18.00% | |
| 办公及电子设备 | 3-5年 | 10% | 18.00%-30.00% | |
| 运输设备 | 4-5年 | 10% | 18.00%-22.50% | |
| 嵘泰股份 | 房屋及建筑物 | 20年 | 0.00%、4.00% | 4.80%-5.00% |
| 机器设备 | 3-10年 | 0.00%、4.00%、5.00% | 9.50%-33.33% | |
| 运输工具 | 4年 | 0% | 25.00% | |
| 电子设备及其他 | 3-5年 | 0.00%、5.00% | 19.00%-33.33% | |
| 宏马科技 | 房屋及建筑物 | 20年 | 5% | 4.75% |
| 公司名称 | 项目 | 折旧年限 | 预计残值率 | 年折旧率 |
| 机器设备 | 5年-10年 | 5% | 9.50%-19.00% | |
| 电子设备 | 3年 | 5% | 31.67% | |
| 运输设备 | 4年-10年 | 5% | 9.50%-23.75% | |
| 办公及其他设备 | 3年-5年 | 5% | 19.00%-31.67% |
由上表可以看出，标的公司固定资产折旧年限和残值率与同行业可比上市公司相比无显著差异，使用年限及折旧政策合理。
三、请结合行业环境、宏马科技生产经营情况、各类固定资产减值测试的具体过程等，补充说明宏马科技固定资产减值准备计提的合理性、充分性
（一）标的公司所处行业环境
标的公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，所处行业属于汽车零部件及配件制造。
汽车零部件行业是整车制造的配套行业，是汽车产业的基础。虽然近年我国汽车行业处在转型升级过程中，受宏观经济增速放缓、汽车购置税政策退坡、新冠疫情爆发、汽车芯片供应紧缺等因素的影响，近年来汽车行业承受了较大压力。2020年下半年开始，汽车终端市场开始复苏，产销量逐渐恢复。根据中国汽车工业协会数据，2022年我国汽车产销量分别达到2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%，产销量连续14年稳居全球第一。
同时，汽车零部件行业是国家长期重点支持发展的产业，近年来我国陆续出台了《中国制造2025》、《汽车产业中长期发展规划》等诸多产业政策，引导我国汽车零部件企业加快产业升级、智能制造等战略布局。此外，作为实现节能减排的重要手段，汽车轻量化和新能源化已成为汽车工业不可逆转的发展趋势，在环保和节能需求推动下，铝合金精密压铸件也成为应用最广泛的轻量化金属材料，以铝代钢在汽车轻量化过程中已成为主要趋势。
综上，我国整车制造行业目前正朝着轻量化、新能源化转型，这将推动车用铝合金部件的加速应用和发展。从汽车行业未来发展趋势来看，国家产业政策的大力支持、汽车轻量化和新能源化的发展趋势以及汽车终端市场的复苏，将为标的公司营业收入增长提供有力的支撑，标的公司未来发展前景广阔。
（二）标的公司生产经营情况
尽管汽车铝合金压铸行业发展前景广阔，但近几年汽车产业格局正在发生变化，自主品牌及新能源车企正在加速崛起，传统燃油车市场份额正在不断被新能源车挤压，至2022年，我国新能源汽车市场占有率达到了25.6%。报告期内，标的公司产品的终端使用客户以传统合资品牌车企为主，自主品牌及新能源车企客户的销售占比相对较小，因此，受汽车行业整体格局变化及下游传统合资品牌燃油车销量下滑的影响，标的公司报告期内产品销量呈下降趋势。同时，受铝合金市场价格大幅上涨、产品结构调整、生产效率下滑、价格年降等因素的影响，标的公司最近一年一期出现亏损情况，且毛利率逐期下滑，部分产品如泵类、油底壳和发动机支架等出现了负毛利。标的公司已充分考虑部分产品毛利率为负数、预期退出泵类产品的生产、订单取消或项目结束以及存在的闲置设备等情况，对固定资产计提减值准备。
（三）各类固定资产减值测试的具体过程
1、识别固定资产减值迹象
标的公司根据固定资产的性质、使用情况、是否通用、是否陈旧或过时、所生产产品的利润率情况等，判断相关固定资产是否存在减值迹象。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
报告期，标的公司的毛利率逐期下滑，部分产品出现毛利率为负数的情形，固定资产中与生产该类产品相关的专用机器设备出现了减值迹象；同时，标的公司通过盘点实地评估了机器设备的实际使用情况，其中部分机器设备存在闲置、陈旧过时或实体已经损坏、无法使用的情况，也出现了减值迹象。对于运输设备、电子设备和办公及其他设备，除已报废的资产外，剩余资产均处于正常运转状态，未发现减值迹象。此外，在对固定资产全面盘点时，标的公司仔细观察固定资产的使用状况，对于使用年限过长、功能丧失、严重损坏且维修成本较高、剩余使用价值不大的固定资产，标的公司予以标注记录并及时进行报废。
2、测算可收回金额并计提资产减值准备
根据会计准则的相关规定，对于存在减值迹象的固定资产，标的公司估计其可收回金额，将固定资产可收回金额低于其账面价值的部分确认为资产减值损失并计提相应的资产减值准备。
其中，针对标的公司计划退出生产的泵类产品、订单取消或项目结束相关的专用设备（含夹具），以及存在损坏的或者闲置设备等情况，基于谨慎性，单独对相关固定资产进行减值测试。对于闲置金额重大的布勒冷室压铸机，因该设备为全球知名品牌的大型压铸机，技术较为先进，且为报告期内新增，成新率较高，其可收回金额在合同价格的基础上通过询价确定；对于泵类产品、订单取消或项目结束相关的专用设备，基于谨慎性，按照净残值确认其可收回金额；对于其他损坏或闲置金额较小的设备，以相关资产的公允价值减去处置费用后的净额作为可收回金额，其中，对于存在活跃市场的设备，其公允价值来源于《机电产品价格信息网》和其他公开网络渠道，对于其他不存在活跃市场的设备，基于谨慎性原则，按照净残值确认可收回金额。
（四）说明标的公司固定资产减值准备计提的合理性、充分性
截至2022年6月30日，标的公司固定资产减值情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 闲置、技术陈旧或损坏的机器设备（除3500T冷室压铸机外） | 1,611.49 | 1,229.60 | 295.55 | 86.34 |
| 闲置的3500T冷室压铸机 | 1,569.25 | 223.25 | 14.81 | 1,331.19 |
| 华域皮尔博格泵专用固定资产 | 403.89 | 140.21 | 243.48 | 20.19 |
| 订单取消或项目结束的预计无法用于生产其他产品的专用机器设备 | 64.54 | 49.64 | 11.67 | 3.23 |
| 小计 | 3,649.16 | 1,642.70 | 565.51 | 1,440.95 |
如上表所示，标的公司固定资产减值准备主要由于闲置、技术陈旧或损坏的机器设备导致的，因相关资产预计未来难以带来现金流入，且相关长期资产使用年限较长，标的公司对可收回金额低于账面价值的部分计提了295.55万元的减值准备；对于订单取消或项目结束的固定资产，标的公司对可收回金额低于账面价值的部分计提了11.67万元的减值准备；对于闲置的3500T冷室压铸机，标的公司参考该机器设备的公允价值对可收回金额低于账面价值的部分计提了14.81万元的减值准备，该设备于2020年12月转固，系处于全球领先地位的布勒（中国）机械制造有限公司生产的大型压铸机，标的公司为获取某结构复杂、规格较高的产品订单而购置该设备，但最终未获取到相关产品订单导致该设备闲置。
鉴于报告期内标的公司泵类产品均为负毛利率，且随着铝合金市场价格的大幅上涨负毛利率呈扩大趋势，标的公司正在与华域皮尔博格泵进行友好谈判以期退出该产品的生产，标的公司对与华域皮尔博格泵相关的专用机器设备进行减值测试，主要包括气密机、打码机和专用夹具等设备，因相关资产预计未来难以带来现金流入，且考虑到其专用性，难以获取市场价值，标的公司按照预计处置相关资产带来的损益确认其可收回金额，相关资产减值准备计提充分。
此外，除泵类产品外，报告期内，标的公司毛利率为负数的产品主要为油底壳和发动机支架。对于油底壳，由于标的公司于2016年即获得定点信，当时铝合金价格较低，报告期内由于铝合金价格大幅上涨，导致油底壳出现负毛利。截至本问询回复签署日，标的公司与部分客户就油底壳的原材料价格联动机制的谈
判已经基本完成，客户正在走内部的审核流程，考虑到期后该原材料价格联动机制的影响以及期后铝合金市场价格有所下滑的影响下，标的公司预测未来油底壳产品将为标的公司带来正现金流量。对于发动机支架，标的公司于2012年即获得定点信，截至本问询回复签署日，标的公司已与客户签订了关于发动机支架的原材料价格联动机制，报告期内，标的公司发动机支架不存在业务持续下滑、收缩的情形，且在一系列降本、调价措施以及期后铝合金市场价格有所下滑的情况下，预计未来毛利率水平总体不断改善。综上，标的公司已充分考虑所处行业环境、生产经营情况等因素对固定资产减值准备计提的影响，标的公司固定资产减值迹象的判断标准、减值测算的过程和计算方法合理，符合《企业会计准则》的相关规定，且固定资产减值准备计提的依据合理、计提充分。
四、独立财务顾问履行的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、查阅同行业可比公司的定期报告，对比标的公司与同行业可比公司单位机器设备投入的产出；获取标的公司固定资产清单，了解新增机器设备的具体原因，分析标的公司固定资产规模与业务规模是否匹配；
2、获取标的公司固定资产清单，了解其各类固定资产的折旧政策、预计使用年限、尚可使用年限；
3、对标的公司固定资产实施监盘，检查固定资产的使用状态，查看是否存在闲置、报废的固定资产。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司单位机器设备投入的产出低于同行业可比上市公司平均水平，且在报告期持续下滑；在业务规模缩减的趋势下标的公司购置的机器设备主要是为了满足即将量产的新项目的生产需要以及日常生产经营所需，具有合理性；
2、发动机零部件产品生命周期一般可达10年以上，且标的公司固定资产折旧年限和残值率与同行业可比上市公司相比不存在显著差异，标的公司固定资产的使用年限及折旧政策合理；
3、标的公司在判断固定资产是否存在减值迹象时，已充分考虑所处行业环境、生产经营情况等因素对固定资产减值准备计提的影响，标的公司固定资产减值迹象的判断标准、减值测试的过程和计算方法合理，符合《企业会计准则》的相关规定，且固定资产减值准备计提的依据合理、计提充分。
13. 报告期末，宏马科技应收账款账面余额分别为6,119.58万元、5,479.85万元、4,701.33万元，全部按照组合计提坏账准备，计提比例均为5%，应收账款前五名占比70%左右。
（1）请补充说明宏马科技应收账款全部按照组合计提坏账准备的原因及合理性。
（2）请补充说明宏马科技应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等的匹配性及期后回款情况，坏账准备计提是否合理、充分。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、补充说明宏马科技应收账款全部按组合计提坏账准备的原因及合理性
报告期各期末，标的公司应收账款账龄结构如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 4,532.77 | 96.41 | 5,202.39 | 94.94 | 5,950.64 | 97.24 |
| 1至2年 | - | - | 108.79 | 1.99 | 3.54 | 0.06 |
| 2至3年 | - | - | 3.54 | 0.06 | - | - |
| 3年以上 | 168.55 | 3.59 | 165.13 | 3.01 | 165.40 | 2.70 |
| 合计 | 4,701.33 | 100.00 | 5,479.85 | 100.00 | 6,119.58 | 100.00 |
根据企业会计准则及标的公司应收款项预期信用损失会计政策，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。标的公司客户主要为国内外知名汽车整车厂及零部件供应商，综合实力强、资金雄厚、商业信誉良好，且标的公司与客户保持长期稳定的合作关系，回款较为良好。由上述应收账款账龄结构表可知，报告期各期末标的公司的应收账款余额基本为1年以内，账龄较短。
截至2022年6月30日，标的公司账龄超过一年的应收账款主要系对上海博众（指上海博众汽油机有限公司及其全资子公司上海博众汽油机部件有限公司）的货款，标的公司已按照企业会计准则对其按照100%计提坏账准备。除上述情况外，标的公司不存在其他应按照单项计提坏账准备的情况。而标的公司对上海博众应收账款虽然是按照组合计提坏账准备，但已全额计提，本质上与对上海博众按照单项计提坏账准备不存在差异，因此标的公司将全部应收账款按照组合计提坏账准备不会影响标的公司的净资产，亦不会影响财务报表的真实性。
二、补充说明宏马科技应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等的匹配性及期后回款情况，坏账准备计提是否合理、充分
（一）标的公司应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等的匹配性
标的公司对客户的信用政策部分由客户和标的公司在销售合同或定点信中约定。报告期内，标的公司应收账款前五大客户销售额、应收账款余额、应收账款周转天数及其信用政策情况如下表所示：
单位：万元，天
| 2022年1-6月 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 应收账款余额 | 应收账款周转天数 | 信用政策 |
| 1 | 华域皮尔博格泵技术有限公司 | 889.86 | 1,197.64 | 230.82 | 货到票到后90天付款，付款方式为50%承兑+50%现金 |
| 2 | 中国第一汽车股份有限公司 | 1,822.77 | 844.12 | 128.55 | 货到票到后60天付款，付款方式为50%承兑+50%现金 |
| 3 | 华域麦格纳电驱动系统有限公司 | 595.54 | 562.70 | 170.20 | 收到发票后90天付款，付款方式为不高于60%承兑 |
| 4 | 蒂森克虏伯动力部件（常州）有限公司 | 1,827.70 | 431.94 | 33.78 | 货到票到后60天付款，付款方式为现金 |
| 5 | 上海大众动力总成有限公司 | 1,603.02 | 353.92 | 43.15 | 5号前的发票当月回款，付款方式为60%承兑+40%现金 |
| 2021年 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 应收账款余额 | 应收账款周转天数 | 信用政策 |
| 1 | 中国第一汽车股份有限公司 | 4,538.03 | 1,759.50 | 134.59 | 货到票到后60天付款，付款方式为50%承兑+50%现金 |
| 2 | 华域皮尔博格泵技术有限公司 | 1,903.17 | 1,084.55 | 194.34 | 货到票到后90天付款，付款方式为50%承兑+50%现金 |
| 3 | 华域麦格纳电驱动系统有限公司 | 1,338.23 | 563.49 | 116.59 | 收到发票后90天付款，付款方式为不高于60%承兑 |
| 4 | 上海大众动力总成有限公司 | 4,109.20 | 414.65 | 55.48 | 5号前的发票当月回款，付款方式为50%承兑+50%现金 |
| 5 | 蒂森克虏伯动力部件（常州）有限公司 | 4,939.33 | 253.96 | 39.78 | 货到票到后60天付款，付款方式为现金 |
| 2020年 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 应收账款余额 | 应收账款周转天数 | 信用政策 |
| 1 | 中国第一汽车股份有限公司 | 3,293.13 | 1,633.75 | 110.05 | 货到票到后60天付款，付款方式为50%承兑+50%现金 |
| 2 | 华域皮尔博格泵技术有限公司 | 1,139.00 | 970.21 | 233.04 | 货到票到后90天付款，付款方式为50%承兑+50%现金 |
| 3 | 上海大众动力总成有限公司 | 6,625.01 | 851.94 | 53.92 | 5号前的发票当月回款，付款方式为50%承兑+50%现金 |
| 4 | 蒂森克虏伯动力部件（常州）有限公司 | 5,776.73 | 837.70 | 81.44 | 货到票到后60天付款，付款方式为现金 |
| 5 | 华域麦格纳电驱动系统有限公司 | 291.98 | 303.30 | 190.91 | 收到发票后90天付款，付款方式为不高于60%承兑 |
由上表可知，根据标的公司与客户约定的信用政策，大部分客户的订单应在货物验收且发票收到后90天内收回全部货款，报告期内标的公司应收账款前五大客户信用政策未发生明显变化。报告期内，标的公司应收账款前五大客户应收账款周转天数长于销售约定的结算政策，这主要是由于实际执行时，标的公司确认收入时点与客户收到发票时点存在差异，双方按照客户收到发票的时间开始计算信用期；其次，因标的公司与华域皮尔博格泵就原材料价格联动机制或调价机制一直未达成一致意见，华域皮尔博格泵回款较慢，应收账款周转天数较长；同时，鉴于报告期各期末应收账款余额较大的客户均为标的公司长期合作客户，因此，标的公司一般也不会对延
后于销售合同或定点信约定的付款安排采取实质性的法律或其他手段。
各报告期末，标的公司与同行业可比公司应收账款账面余额占营业收入比例情况如下所示：
单位：万元
| 公司简称 | 财务指标 | 2022年1-6月/2022.6.30 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 |
| 文灿股份 | 应收账款账面余额 | 122,579.24 | 105,759.03 | 81,505.64 |
| 营业收入 | 244,196.96 | 411,198.07 | 260,256.89 | |
| 应收账款账面余额/营业收入 | 50.20% | 25.72% | 31.32% | |
| 旭升股份 | 应收账款账面余额 | 100,890.36 | 102,150.61 | 44,413.34 |
| 营业收入 | 199,336.87 | 302,337.07 | 162,750.27 | |
| 应收账款账面余额/营业收入 | 50.61% | 33.79% | 27.29% | |
| 派生科技 | 应收账款账面余额 | 96,428.39 | 84,402.94 | 80,814.86 |
| 营业收入 | 68,081.39 | 128,655.39 | 117,325.01 | |
| 应收账款账面余额/营业收入 | 50.90% | 27.07% | 30.79% | |
| 爱柯迪 | 应收账款账面余额 | 96,428.39 | 84,402.94 | 80,814.86 |
| 营业收入 | 183,340.16 | 320,566.27 | 259,050.46 | |
| 应收账款账面余额/营业收入 | 52.60% | 26.33% | 31.20% | |
| 嵘泰股份 | 应收账款账面余额 | 35,873.20 | 35,958.55 | 35,247.20 |
| 营业收入 | 63,463.71 | 116,302.85 | 99,112.97 | |
| 应收账款账面余额/营业收入 | 56.53% | 30.92% | 35.56% | |
| 同行业平均值 | 应收账款账面余额/营业收入 | 52.17% | 28.76% | 31.23% |
| 宏马科技 | 应收账款账面余额 | 4,701.33 | 5,479.85 | 6,119.58 |
| 营业收入 | 9,930.85 | 22,767.26 | 25,199.67 | |
| 应收账款账面余额/营业收入 | 47.34% | 24.07% | 24.28% |
从上表可知，标的公司应收账款账面余额占营业收入的比例在同行业中处于较低水平，应收账款回款较好，应收账款余额与销售收入相匹配。
综上，标的公司应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等具有匹配性。
（二）标的公司应收账款期后回款情况
截至2022年12月31日，标的公司应收账款前十大客户回款情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2022年6月30日 | 2022年12月31日 | ||
| 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 回款金额 | 回款比例 | |
| 华域皮尔博格泵技术有限公司 | 1,197.64 | 59.88 | 1,197.64 | 100.00% |
| 中国第一汽车股份有限公司 | 844.12 | 42.21 | 844.12 | 100.00% |
| 华域麦格纳电驱动系统有限公司 | 562.70 | 28.13 | 562.70 | 100.00% |
| 蒂森克虏伯动力部件（常州）有限公司 | 431.94 | 21.60 | 431.94 | 100.00% |
| 上海大众动力总成有限公司 | 353.92 | 17.70 | 353.92 | 100.00% |
| 一汽-大众汽车有限公司 | 233.11 | 11.66 | 233.11 | 100.00% |
| 捷博轴承技术（苏州）有限公司 | 185.48 | 9.27 | 185.48 | 100.00% |
| 上汽大众动力电池有限公司 | 177.63 | 8.88 | 177.63 | 100.00% |
| 上海黑田贸易有限公司 | 130.32 | 6.52 | 130.32 | 100.00% |
| 上海博众汽油机有限公司 | 120.04 | 120.04 | - | - |
| 合计 | 4,236.90 | 325.88 | 4,116.86 | 97.17% |
从上表可知，截至2022年12月31日，应收账款前十大客户的回款比例高达97.17%，回款情况较好。其中，标的公司对上海博众汽油机有限公司的应收账款账龄在3年以上，因上海博众流动资金短缺，预计该笔货款难以收回，标的公司按照会计政策要求对其全额计提了坏账准备；同时，虽然标的公司与华域皮尔博格泵正在就终止合作事项进行谈判，但从回款情况来看，虽然其回款较慢，但回款金额仍然较好，标的公司对其按照组合计提坏账准备具有合理性。综上，报告期各期末，标的公司的应收账款余额基本为1年以内，账龄较短，各期末坏账准备计提比例分别为7.58%、8.19%和8.41%，相较于同行业可比公司而言总体较为谨慎；同时，标的公司各期末应收账款余额占当期营业收入的比重优于同行业可比公司平均水平，主要客户的期后回款情况也较好，因此，标的公司应收账款坏账准备计提已较为充分。
三、独立财务顾问履行的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、获取并核对标的公司报告期各期末应收账款的账龄明细表，分析长账龄应收账款的形成原因及合理性；
2、获取报告期各期应收账款前五大名单及相关销售合同或定点信，统计其应收账款周转天数情况，并与销售合同或定点信约定的信用政策进行对比分析；
3、执行应收账款期后回款测试，判断标的公司应收账款计提的坏账准备是否充分。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司对上海博众应收账款虽然是按照组合计提坏账准备，但已全额计提，本质上与对上海博众按照单项计提坏账准备不存在差异。除上海博众外，标的公司不存在其他应按照单项计提坏账准备的情况。因此，标的公司将全部应收账款按照组合计提坏账准备不会影响报告期各期末的净资产，亦不会影响财务报表的真实性。
2、标的公司应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等具有匹配性，标的公司主要客户应收账款周转天数与其信用政策存在一定差异，具有合理性；
3、标的公司应收账款期后回款情况较好，标的公司应收账款坏账准备计提比例相较于同行业可比公司而言总体较为谨慎，应收账款坏账准备计提充分。
14. 报告各期末，宏马科技存货余额分别为3,168.15万元、3,874.37万元、4,998.64万元，存货跌价准备余额分别为76.38万元、290.67万元、604.23万元。《报告书》显示，整机厂针对每个项目一般会选择2-3家供应商，2022年5月一汽-大众成都工厂的另一家供应商产品出现质量问题，其所需的缸盖罩壳全部由宏马科技供应，宏马科技加大生产和采购，导致缸盖罩壳库存数量增加。
（1）请结合宏马科技产品的生产、交付周期补充说明宏马科技为应对其他供应商产品质量问题所增加的库存数量，期后消化情况；宏马科技报告期内是否
存在质量纠纷或退换货情况；宏马科技控制产品质量采取的措施及其有效性。
（2）请结合宏马科技存货库龄、成新率、市场需求变化、主要产品价格变化趋势等，说明存货跌价准备计提的合理性、充分性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。回复如下：
一、请结合宏马科技产品的生产、交付周期补充说明宏马科技为应对其他供应商产品质量问题所增加的库存数量，期后消化情况；宏马科技报告期内是否存在质量纠纷或退换货情况；宏马科技控制产品质量采取的措施及其有效性
（一）请结合宏马科技产品的生产、交付周期补充说明宏马科技为应对其他供应商产品质量问题所增加的库存数量，期后消化情况
1、生产周期
标的公司不同产品的生产周期根据生产工艺和工序的不同有所差异，各类产品的生产周期（从原材料投入至生产出产成品）具体情况如下：
| 产品类型 | 生产周期 |
| 缸盖罩壳 | 30-60天 |
| 油底壳 | 10-20天 |
| 发动机支架 | 15-25天 |
| 泵类 | 20-35天 |
| 新能源汽车零部件 | 30-90天 |
| 转向系统零部件 | 40-75天 |
2、交付周期
报告期内，标的公司产品主要销售区域为华东和东北，这两个区域实现的主营业务收入占比超过97%。其中，华东地区客户的主营业务收入占比约为67%，东北地区客户的主营业务收入占比约为31%。对于华东地区，可实现当日或次日达，对于东北地区，一般为5-7天。但是标的公司部分客户采用领用结算，一般从货物运送至目的地至实际领用在一个月内，但当疫情严重或者终端客户需求不足时，实际领用周期还有可能延长。
3、宏马科技为应对其他供应商产品质量问题所增加的库存数量及期后消化情况
2022年6月末，标的公司缸盖罩壳库存数量较2021年末有所增加，主要是由于一汽-大众成都工厂的另一家供应商产品出现质量问题，2022年5月中旬至2022年7月上旬，其所需的缸盖罩壳全部由标的公司供应，标的公司加大生产和采购所致，至2022年7月另一家供应商经整改后已恢复正常供货。
标的公司与一汽-大众的结算方式为领用结算，生产周期、运输周期和货物运送至目的地至实际领用的时间一般分别为30-60天、3-5天和10-30天。
截至2022年5月末、6月末和7月末，标的公司与一汽-大众成都工厂相关的缸盖罩壳库存数量较高，分别为43,215件、70,308件和53,941件，高于标的公司其他月份每月末约2万件的库存余额。此后，随着另一家供应商整改到位后产量逐步恢复，至2022年8月末，标的公司与一汽-大众成都工厂相关的缸盖罩壳库存数量回落至15,478件的正常水平。因此，标的公司为应对其他供应商产品质量问题所增加的库存数量已在期后消化完毕，实现销售。
（二）宏马科技报告期内是否存在质量纠纷或发生大额退换货情形
汽车零部件企业在生产过程中，由于模具清洁状态不佳或加工流程的偶然失误，可能导致不合格品的出现。汽车零部件行业对产品质量要求较高，对产品的不合格品率（PPM值，每一百万个产品中的不良率的统计标准）有严格的规定，若在生产过程中出现不合格品，标的公司及时将该部分产品返工，避免不良品流出，因此标的公司产品在客户验收或领用结算后出现次品从而进行退换货的情况较少，报告期内不存在质量问题发生纠纷或发生大额退换货情形。
若标的公司销售的产品在后续生产使用过程中出现产品质量问题，客户质量部门会向标的公司出具质量索赔通知单，列示产品瑕疵原因及应由标的公司承担的金额。标的公司收到通知后，对索赔原因进行分析，与客户进行沟通反馈后确认索赔金额。报告期内，标的公司质量费用分别为37.40万元、43.35万元和10.71万元，占主营业务收入的比例分别为0.15%、0.20%和0.11%，占比较小。
（三）宏马科技控制产品质量采取的措施及其有效性
标的公司秉承着“从顾客要求出发，持续改进，精益求精”的服务理念，高度重视产品质量工作。标的公司通过了IATF 16949:2016质量管理体系认证，且已建立一套完整、严格的质量控制和管理体系。标的公司以客户为导向，制定对经营过程中各环节的质量控制，形成了一个覆盖采购、生产、质量检测、储存和销售等全阶段的质量管理网络。标的公司控制产品质量采取的具体措施如下：
1、原材料采购质量控制
标的公司制定了《采购控制程序》、《供应商管理程序》、《检验和试验控制程序》等严格的供应商选择和评价及原材料质量控制制度，对供应商进行分类管理，分为A、B、C三类供应商，对供应商的选点、定点、日常管理、定期评审、控制、档案建立等环节进行严格控制。采购部组织质量保证部、技术开发部等部门对供应商进行全面考察，负责对供应商的质量能力评审、定点与撤点等工作。
标的公司对采购物资的质量进行严格管理，按照采购产品的类别由不同部门负责质量验证工作，执行进厂验证程序，从源头上保障原材料的产品品质。
2、生产过程质量控制
标的公司在整个生产过程中设置进料检验、过程检验和试验（包括工人自检、首件检验、巡回检验、入库检验）和最终检验等关键环节重点控制，在整个生产经营过程中对产品的质量进行监控。标的公司将产品质量先期策划（APQP）、生产件批准程序（PPAP）、失效模式及后果分析（FMEA）以及统计过程控制（SPC）等汽车行业质量控制常用的工具，广泛应用于产品质量控制的各个关键节点。
3、配备先进的检测仪器
针对客户对高性能铸件的要求，标的公司配备了专业的三坐标检测仪、X光探伤器、金相显微镜设备、清洁度测试分析仪、气密检测设备、频谱分析仪、轮廓仪、硬度仪、粗糙度仪等先进的检测设备，定期对铸件的各项性能要求、尺寸要求进行检测确认，确保产品完全符合设计要求。
上述标的公司制定的质量控制文件以及采取的质量控制措施为标的公司的高产品质量提供了切实的保障，稳定可靠的产品质量为标的公司树立了良好的企
业形象和市场声誉，并为标的公司市场开拓打下坚实的基础。报告期内，标的公司不存在受到质量监督管理部门行政处罚的情形，亦不存在产品质量问题相关的诉讼、仲裁等重大纠纷，因此，标的公司采取的产品质量控制措施较为有效。
二、请结合宏马科技存货库龄、成新率、市场需求变化、主要产品价格变化趋势等，说明存货跌价准备计提的合理性、充分性
（一）存货库龄、成新率情况
报告期各期末，标的公司存货各项目的库龄分布情况如下：
单位：万元
| 期间 | 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 | 1年以内占比 |
| 2022年6月30日 | 原材料 | 609.62 | 22.39 | 76.04 | 1.39 | 709.43 | 85.93% |
| 库存商品 | 843.08 | 10.73 | 42.25 | - | 896.07 | 94.09% | |
| 发出商品 | 876.22 | - | 4.73 | - | 880.95 | 99.46% | |
| 周转材料 | 456.78 | 133.22 | 24.95 | 19.82 | 634.77 | 71.96% | |
| 在产品 | 717.99 | 2.53 | 10.29 | - | 730.81 | 98.25% | |
| 自制半成品 | 1,143.41 | 1.50 | 1.70 | - | 1,146.61 | 99.72% | |
| 合计 | 4,647.11 | 170.36 | 159.96 | 21.22 | 4,998.64 | 92.97% | |
| 2021年12月31日 | 原材料 | 715.86 | 87.58 | 50.16 | 1.98 | 855.58 | 83.67% |
| 库存商品 | 720.25 | 40.30 | 13.46 | - | 774.02 | 93.05% | |
| 发出商品 | 656.64 | 1.34 | 6.41 | - | 664.40 | 98.83% | |
| 周转材料 | 344.10 | 99.90 | 26.19 | 19.78 | 489.97 | 70.23% | |
| 在产品 | 671.22 | 12.83 | - | - | 684.05 | 98.12% | |
| 自制半成品 | 403.26 | 3.09 | 406.35 | 99.24% | |||
| 合计 | 3,511.33 | 245.05 | 96.22 | 21.77 | 3,874.37 | 90.63% | |
| 2020年12月31日 | 原材料 | 512.67 | 131.44 | 30.56 | 1.37 | 676.04 | 75.83% |
| 库存商品 | 474.83 | 46.83 | 26.82 | - | 548.49 | 86.57% | |
| 发出商品 | 569.49 | 8.20 | - | - | 577.70 | 98.58% | |
| 周转材料 | 239.58 | 51.73 | 17.02 | 16.01 | 324.35 | 73.87% | |
| 在产品 | 485.20 | 3.93 | - | - | 489.13 | 99.20% | |
| 自制半成品 | 529.71 | 10.94 | 4.72 | 7.08 | 552.45 | 95.88% | |
| 合计 | 2,811.49 | 253.08 | 79.13 | 24.45 | 3,168.15 | 88.74% |
由上表可知，报告期各期末，标的公司存货库龄1年以内的金额分别为
2,811.49万元、3,511.33万元和4,647.11万元，占各期末存货余额的比例为88.74%、
90.63%和92.97%，其中，长库龄存货主要系因客户项目结束取消订单的产品以及标的公司购置的单个金额不大但数量较多的备品备件等低值易耗品和辅料，相关备品备件和辅料仍在陆续领用中。总体来看，标的公司长库龄存货占比较低，存货库龄结构良好。
（二）市场需求变化情况
报告期内，随着国内自主品牌车型及新能源车型市场份额的提升，标的公司主要配套的合资品牌车型销量出现了不同幅度的波动。其中，标的公司主要配套的大众高尔夫、大众宝来、大众速腾、奥迪A3、大众帕萨特、大众朗逸等传统合资品牌车型销量出现下降，而配套的红旗HS5、HS7、H5、H6、H7、H9等自主品牌车型和上汽大众ID.3、ID.4X、ID.6X等自主品牌车型或新能源车型销量出现明显上升，但后者的销量上升无法对冲传统合资品牌燃油车销量下滑的影响，因此，报告期内，标的公司产品销量出现了一定幅度的下滑。但另一方面，标的公司主要采取“以销定产”的销售模式。通常客户会于每年末下达下一年度生产计划，标的公司根据此计划制定自己的生产规划；同时，客户通常还会下达月度生产计划或滚动需求计划，标的公司根据此计划组织生产。因此，总体来说，市场需求变化对标的公司存货积压及存货跌价的影响较小。
（三）主要产品价格变化趋势
报告期内，标的公司主要产品的销售价格波动情况如下表所示：
单位：元/件
| 产品类别 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 |
| 缸盖罩壳 | 125.64 | 125.32 | 120.14 |
| 油底壳 | 102.11 | 102.13 | 102.38 |
| 发动机支架 | 37.91 | 35.96 | 38.04 |
| 泵类 | 21.13 | 22.04 | 22.83 |
| 新能源汽车零部件 | 67.80 | 66.89 | 160.50 |
| 转向系统零部件 | 4.87 | 4.31 | 4.30 |
由上表可知，报告期内，标的公司主要产品销售价格变化不大。具体来看，
油底壳的平均单价较为稳定；缸盖罩壳和发动机支架的平均单价有所波动，主要是由于销售的产品型号占比以及客户占比变动所致；泵类产品平均单价略有下降，主要是由于量产后存在产品年降所致；因2020年度标的公司新能源汽车零部件刚开始量产，当年存在较多单价较高的样件销售，导致平均单价明显高于2021年度和2022年1-6月；转向系统零部件平均单价2022年有所增加，主要系与客户谈判进行价格调整所致。因此，标的公司产品价格变化对存货跌价影响较小。
（四）存货跌价准备计提的合理性、充分性
报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提情况如下表所示：
单位：万元
| 时间 | 项目 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 |
| 2022年6月30日 | 原材料 | 709.43 | 11.71 | 697.72 |
| 库存商品 | 896.07 | 175.02 | 721.05 | |
| 发出商品 | 880.95 | 53.34 | 827.61 | |
| 周转材料 | 634.77 | 53.39 | 581.38 | |
| 在产品 | 730.81 | 115.44 | 615.37 | |
| 自制半成品 | 1,146.61 | 195.33 | 951.29 | |
| 合计 | 4,998.64 | 604.23 | 4,394.41 | |
| 2021年12月31日 | 原材料 | 855.58 | - | 855.58 |
| 库存商品 | 774.02 | 126.55 | 647.47 | |
| 发出商品 | 664.40 | 36.85 | 627.55 | |
| 周转材料 | 489.97 | - | 489.97 | |
| 在产品 | 684.05 | 77.14 | 606.91 | |
| 自制半成品 | 406.35 | 50.13 | 356.22 | |
| 合计 | 3,874.37 | 290.67 | 3,583.69 | |
| 2020年12月31日 | 原材料 | 676.04 | - | 676.04 |
| 库存商品 | 548.49 | 31.96 | 516.53 | |
| 发出商品 | 577.70 | 7.46 | 570.23 | |
| 周转材料 | 324.35 | - | 324.35 | |
| 在产品 | 489.13 | 26.48 | 462.65 | |
| 自制半成品 | 552.45 | 10.48 | 541.97 | |
| 合计 | 3,168.15 | 76.38 | 3,091.77 |
基于谨慎性原则，标的公司于每个资产负债表日对存货进行减值测试，结合库存状态、周转速度、销售情况等因素确定可变现净值，按照成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备。对正常销售的原材料、在产品、自制半成品以产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于正常销售的库存商品以预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
此外，对于呆滞存货以及标的公司已经投入生产而客户由于自身原因取消订单且预计无法用于其他订单的存货，标的公司也按照成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备。考虑到铝合金的特性，上述呆滞存货以及标的公司已经投入生产而客户由于自身原因取消订单且预计无法用于其他订单的存货可以作为回炉料回炉使用，其可变现净值按照考虑加工费用后回炉料的价值确定。
经测试，报告期各期末，标的公司对存货分别计提了76.38万元、290.67万元和604.23万元的存货跌价准备，其中，截至2022年6月30日，标的公司呆滞存货以及已投入生产而客户由于自身原因取消订单且预计无法用于其他订单的存货账面余额178.49万元，占标的公司存货余额的比例较低，且基于谨慎性原则，标的公司已按照企业会计准则的要求计提存货跌价准备85.76万元。
报告期各期末，标的公司与同行业可比公司存货跌价计提比例如下表所示：
| 公司简称 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 文灿股份 | 2.59% | 5.60% | 2.92% |
| 旭升股份 | 1.49% | 1.10% | 1.22% |
| 派生科技 | 6.04% | 9.51% | 10.43% |
| 爱柯迪 | 1.72% | 1.65% | 1.27% |
| 嵘泰股份 | 1.79% | 1.61% | 2.60% |
| 同行业可比公司平均值 | 2.73% | 3.89% | 3.69% |
| 宏马科技 | 12.09% | 7.50% | 2.41% |
由上表可知，2021年末和2022年6月末，因标的公司存在部分负毛利产品，导致存货跌价准备计提比例高于同行业平均水平。标的公司在计提存货跌价准备时，已充分考虑影响可变现净值确定的各项因素，存货跌价准备计提依据充分，计提金额合理。
三、独立财务顾问履行的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、获取标的公司存货明细表，了解标的公司为应对其他供应商产品质量问题所增加库存数量的期后消化情况；
2、获取标的公司质量协议和索赔明细，并了解标的公司由于质量问题导致退换货的流程和具体情况，了解标的公司为控制产品质量采取的措施；
3、获取标的公司各报告期末存货库龄表，了解长库龄产品和呆滞存货的情况，结合库龄情况、产品对应订单的价格情况对存货进行跌价测试，评价存货跌价准备计提充分性；
4、了解市场需求情况，获取标的公司报告期内销售明细表，查看标的公司主要产品的销售价格；
5、查阅同行业可比公司的定期报告，对比标的公司与同行业可比公司的存货跌价计提比例，分析标的公司存货跌价准备计提的充分性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司为应对其他供应商产品质量问题所增加的库存数量已在期后消化完毕；报告期内，标的公司不存在质量纠纷或发生大额退换货情形，期间发生的质量费用金额较小，其采取的控制产品质量的措施总体较为有效。
2、报告期各期末，标的公司存货库龄大多在1年以内，库龄较短；由于公司采取“以销定产”的销售模式，下游客户需求变化对存货积压及跌价准备计提的影响较小；报告期内，标的公司主要产品销售价格总体波动不大，对标的公司存货跌价影响较小；标的公司在计提存货跌价准备时，已充分考虑影响可变现净值确定的各项因素，存货跌价准备计提依据充分，计提金额合理。
15.《报告书》显示，宏马科技关键生产工序为压铸及精密机加工工序。报告期内，压铸工序和机加工工序的产能利用率分别为82.95%、75.55%、70.79%，
78.24%、86.74%、82.74%。根据汽车行业惯例，“客户一般要求宏马科技预留一定的产能余量”“因而宏马科技的压铸和机加工工序通常会留有一定余量”“宏马科技精密机加工工序的产能利用率有所上升，主要系宏马科技产品结构变化导致”。
（1）请补充说明宏马科技关键生产工序相关的机器设备的初始购买时间、截至目前的损耗情况及成新率、可生产产品型号、能否满足下游车型迭代需求，并结合公司产品结构变化及未来经营发展趋势等，补充说明压铸及精密机加工工序产能利用率变化趋势相反的原因及合理性。
（2）请补充说明宏马科技预留产能余量的具体标准，是否与客户达成一致，是否存在产能闲置，与同行业可比公司是否存在差异。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
一、请补充说明宏马科技关键生产工序相关的机器设备的初始购买时间、截至目前的损耗情况及成新率、可生产产品型号、能否满足下游车型迭代需求，并结合公司产品结构变化及未来经营发展趋势等，补充说明压铸及精密机加工工序产能利用率变化趋势相反的原因及合理性
（一）宏马科技关键生产工序相关的机器设备的初始购买时间、截至目前的损耗情况及成新率、可生产产品型号、能否满足下游车型迭代需求
1、关键生产工序相关的机器设备的初始购买时间、截至目前的损耗情况及成新率
标的公司核心生产工序为压铸、机加，压铸设备方面，公司拥有多套先进的压铸机，并配备快速集中熔化炉、电阻式铝液保温炉及全自动机器人流水作业线；机加工设备方面，公司拥有多套国际领先的机床加工设备，包括GROB卧式加工中心、Mazak立式加工中心、法兰克加工中心等。
截至2022年6月30日，标的公司账面原值100万元以上压铸、机加主要机器设备情况如下：
单位：万元
| 工序 | 设备名称 | 初始购买时间 | 期末原值 | 成新率 |
| 压铸 工序 | 高频感应加热装置 | 2014/8/25 | 222.70 | 25.74 |
| 冷室压铸机1250T | 2012/12/31 | 178.42 | 5.00 | |
| 冷室压铸机1250T | 2012/12/31 | 178.42 | 5.00 | |
| 高频热处理器 | 2013/2/28 | 213.47 | 11.52 | |
| 高频热处理器 | 2013/2/28 | 213.47 | 11.52 | |
| 冷室压铸机1250T | 2013/3/14 | 178.18 | 5.00 | |
| 冷室压铸机1250T | 2013/6/30 | 204.37 | 15.99 | |
| 冷室压铸机1250T | 2013/6/30 | 183.31 | 16.00 | |
| 冷室压铸机1250T | 2013/6/30 | 183.31 | 16.00 | |
| 冷室压铸机1250T | 2013/7/31 | 205.13 | 15.47 | |
| 高频热处理机 | 2014/4/22 | 240.00 | 22.58 | |
| 冷室压铸机800T | 2014/5/31 | 108.97 | 23.37 | |
| 取件机器人系统总成 | 2016/11/17 | 111.11 | 47.07 | |
| 冷室压铸机1600T | 2016/11/17 | 412.97 | 47.07 | |
| 冷室压铸机1600T | 2016/11/25 | 413.37 | 47.07 | |
| 冷室压铸机1600T | 2017/8/23 | 439.90 | 54.18 | |
| 冷室压铸机1600T | 2017/8/28 | 439.90 | 54.18 | |
| 卧式冷室压铸机650T | 2017/11/30 | 162.99 | 56.55 | |
| 冷室压铸机800T | 2018/8/31 | 214.66 | 63.66 | |
| 1300T压铸机 | 2019/9/30 | 450.80 | 73.93 | |
| 冷室压铸机3500T | 2020/12/31 | 1,569.25 | 84.83 | |
| 金加工工序 | 数控机床 | 2012/12/31 | 103.76 | 9.94 |
| 机床上下料机器人系统 | 2012/12/31 | 104.00 | 9.94 | |
| 格劳博加工中心GA350 | 2014/1/31 | 229.43 | 20.21 | |
| 格劳博加工中心GA350 | 2014/1/31 | 229.43 | 20.21 | |
| 数控高压清洗机 | 2015/12/29 | 182.55 | 38.38 | |
| GROB卧式加工中心 | 2014/9/29 | 213.94 | 26.53 | |
| GROB卧式加工中心 | 2014/9/29 | 213.94 | 26.53 | |
| 加工中心GA350 | 2015/8/17 | 228.56 | 35.22 | |
| 加工中心GA350 | 2015/8/17 | 228.56 | 35.22 | |
| 数控镗床 | 2015/4/30 | 858.92 | 32.06 |
| 工序 | 设备名称 | 初始购买时间 | 期末原值 | 成新率 |
| GROB加工中心 | 2015/6/29 | 228.56 | 33.64 | |
| GROB加工中心 | 2015/6/29 | 255.45 | 33.64 | |
| GROB加工中心 | 2015/6/29 | 255.45 | 33.64 | |
| GROB加工中心 | 2016/3/31 | 255.45 | 40.75 | |
| GROB加工中心 | 2016/3/31 | 255.45 | 40.75 | |
| GROB加工中心 | 2016/4/27 | 255.45 | 41.54 | |
| GROB加工中心 | 2016/4/27 | 255.45 | 41.54 | |
| 高压清洗机 | 2017/1/23 | 184.94 | 48.65 | |
| 加工中心GA350 | 2017/1/23 | 256.25 | 48.65 | |
| 加工中心GA350 | 2017/1/23 | 256.25 | 48.65 | |
| 加工中心GA350 | 2017/1/23 | 255.95 | 48.65 | |
| 加工中心GA350 | 2017/1/23 | 255.95 | 48.65 | |
| GROB卧式加工中心 | 2017/9/30 | 254.66 | 54.97 | |
| GROB卧式加工中心 | 2017/9/30 | 254.56 | 54.97 | |
| GROB卧式加工中心 | 2017/9/30 | 254.46 | 54.97 | |
| 加工中心GA350 | 2018/10/23 | 251.86 | 65.24 | |
| 加工中心GA350 | 2018/10/23 | 251.85 | 65.24 | |
| GA550加工中心 | 2018/10/31 | 393.51 | 65.24 | |
| 高压清洗机 | 2019/9/12 | 140.79 | 73.93 | |
| GA550加工中心 | 2019/12/31 | 410.44 | 76.30 | |
| GA550卧式加工中心 | 2020/4/30 | 369.03 | 79.46 | |
| 格劳博卧式加工中心 | 2021/8/30 | 216.90 | 92.10 | |
| 格劳博卧式加工中心 | 2021/8/30 | 216.90 | 92.10 | |
| 格劳博卧式加工中心 | 2021/8/30 | 216.90 | 92.10 | |
| 格劳博卧式加工中心 | 2021/8/30 | 216.90 | 92.10 | |
| 一汽罩壳镗床 | 2022/1/24 | 506.00 | 96.05 | |
| GS61组装线设备 | 2022/2/28 | 231.93 | 96.84 | |
| 1.5T缸盖镗床 | 2022/6/30 | 612.00 | 100.00 |
2、关键生产工序相关机器设备可生产产品型号、能否满足下游车型迭代需求标的公司主要压铸、机加设备基本属于通用性设备，其目前的柔性化生产工艺充分考虑了设备的通用性、产线的适应性和可调整性等因素，通过更换模具、夹具、刀具，可满足生产目前各种类型产品的需要。同时，通过更换模具、夹具、
刀具，并新增部分镗床组装设备，一般即可满足客户产品更新迭代而产生的新需求，不存在因为产品型号变化或发动机迭代而导致设备完全需要重置的情形。
（二）结合公司产品结构变化及未来经营发展趋势等，补充说明压铸及精密机加工工序产能利用率变化趋势相反的原因及合理性
1、产能利用率情况
标的公司产品的关键生产工序为压铸及精密机加工工序。由于标的公司产品的规格、大小、重量等各不相同，同一设备生产不同产品的产量有较大差异，此外，同一台设备往往用于生产多种产品，因此，产能利用率以标的公司设备的利用率作为替代（设备利用率=设备实际运行时间/设备可供运行时间）。
（1）压铸工序产能利用率
压铸工序是标的公司产品生产的前道工序，报告期内，标的公司压铸工序产能利用率如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | |
| 压铸工序 | 可供运行时间（小时） | 47,250.00 | 94,500.00 | 94,500.00 |
| 实际运行时间（小时） | 33,447.75 | 71,398.64 | 78,391.54 | |
| 产能利用率（%） | 70.79 | 75.55 | 82.95 | |
注：可供运行时间=当期压铸机标准运行时间（按月度统计全年加总）=∑当期可供运行的主要型号压铸机台数*当期天数*单台压铸机每天的理论运行时间（小时）；其中，每年理论运行时间=300天（考虑休假等因素）；单台压铸机每天理论运行时间=24小时-两班的交接时间及换模试模检修时间合计约3小时=21小时；
（2）机加工工序产能利用率
报告期内，标的公司机加工工序产能利用率如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | |
| 精密机加工工序 | 可供运行时间（小时） | 252,000.00 | 443,100.00 | 431,025.00 |
| 实际运行时间（小时） | 208,499.32 | 384,353.58 | 337,214.68 | |
| 产能利用率（%） | 82.74 | 86.74 | 78.24 | |
注：可供运行时间=当期机加工设备标准运行时间（按月度统计全年加总）=∑当期可供运行的主要机加工设备台数*当期天数*单台机加工设备每天的理论运行时间（小时）；其中，
其中，每年理论运行时间=300天（考虑休假等因素）；单台机加工设备每天理论运行时间=24小时-两班的交接时间及设备调试检修时间合计约3小时=21小时。
2、压铸及精密机加工工序产能利用率变化趋势相反的原因及合理性由于标的公司不同类型产品在压铸工序的单位产量耗时差异较小，而在精密机加工工序的单位产量耗时差异较大，因此，标的公司产品结构发生变化时，压铸及精密机加工工序的产能利用率不一定出现同向变化。报告期内，标的公司产品结构有所变化，其中一汽4GC气门室罩盖、新能源汽车零部件、泵类等新产品产量占比逐步提高，具体情况如下：
| 产品类别 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | |||
| 产量 | 占比 | 产量 | 占比 | 产量 | 占比 | |
| 缸盖罩壳 | 46.85 | 16.32 | 106.19 | 17.34 | 122.87 | 19.69 |
| 其中：4GC三代气门室罩盖 | 12.80 | 4.46 | 24.52 | 4.00 | 16.68 | 2.67 |
| 油底壳 | 12.08 | 4.21 | 23.18 | 3.78 | 47.37 | 7.59 |
| 发动机支架 | 21.14 | 7.36 | 41.56 | 6.78 | 43.2 | 6.92 |
| 泵类 | 44.06 | 15.35 | 90.81 | 14.82 | 51.27 | 8.22 |
| 新能源汽车零部件 | 12.12 | 4.22 | 22.9 | 3.74 | 3.1 | 0.50 |
| 转向系统零部件 | 150.31 | 52.35 | 325.64 | 53.16 | 355.71 | 57.01 |
| 其他 | 0.55 | 0.19 | 2.27 | 0.37 | 0.46 | 0.07 |
| 合计 | 287.12 | 100.00 | 612.55 | 100.00 | 623.99 | 100.00 |
对于压铸工序，因不同型号的缸盖罩壳、泵类和新能源汽车零部件所需的压铸工序类似，单位产量所耗用压铸设备的时间差异不大，所以产品结构变化对于压铸工序产能利用率影响较小，标的公司压铸工序产能利用率下滑主要系标的公司整体产量有所下滑导致。
对于精密机加工序，缸盖罩壳产品中的一汽4GC气门室罩盖、新能源逆变器壳体、泵类等由于产品精度要求较高、工序较为复杂，相比传统缸盖罩壳产品所需的机加工序单位产品耗时大幅增加，故报告期内随着上述产品产量占比的提升，标的公司机加工序耗用时间增加，进而导致精密机加工工序的产能利用率上升，具有合理性。
二、请补充说明宏马科技预留产能余量的具体标准，是否与客户达成一致，
是否存在产能闲置，与同行业可比公司是否存在差异
（一）请补充宏马科技预留产能余量的具体标准及其依据
宏马科技主要客户对于预留产能余量的标准不完全相同，具体情况如下：
| 序号 | 所属集团 | 客户名称 | 预留产能余量 | 主要产品 | 约定方式 |
| 1 | 一汽集团 | 中国第一汽车股份有限公司 | 上下浮动15% | 缸盖罩壳总成 | 提名信 |
| 一汽-大众汽车有限公司 | 上下浮动15% | 油底壳 | 提名信 | ||
| 2 | 上汽大众 | 上汽大众汽车有限公司 | 上下浮动15% | EA888支架 | 定点信 |
| 上汽大众动力电池有限公司 | |||||
| 3 | 蒂森克虏伯 | 蒂森克虏伯动力部件（常州）有限公司 | 缸盖罩壳 | 定点信 | |
| 蒂森克虏伯动力部件（大连）有限公司 | 缸盖罩壳 | ||||
| 4 | / | 上海大众动力总成有限公司 | 缸盖罩壳 | ||
| 5 | / | 华域麦格纳电驱动系统有限公司 | 上下浮动20% | 系列产品 | 供货协议 |
宏马科技预留产能余量主要根据客户产能要求设置，根据汽车行业惯例，标的公司客户在项目定点前会对标的公司的现有产能情况进行考核，并在定点信或供货协议中约定产能余量（上下浮动15%左右），以应对客户突发的需求变动。
（二）宏马科技是否存在产能闲置，与同行业可比公司是否存在差异
经查询同行业可比上市公司招股说明书或公开资料，其产能利用率情况如下：
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 文灿股份 | 81.01% | 82.92% | 85.94% |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 旭升股份 | 80.53% | 80.68% | |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 爱柯迪 | 83.85% | 82.77% | 76.61% |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 嵘泰股份 | 82.19% | 78.96% | 88.72% |
由上表可见，同行业可比公司产能利用率基本在75-85%左右，因此，标的公司产能利用率与同行业可比公司不存在重大差异，在预留15%左右产能余量的情况下，标的公司产能较为饱和，不存在产能闲置的情况。
三、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问获取了标的公司固定资产设备清单，主要客户定点信，查阅了同行业可比公司招股说明书、定期报告等公开材料，访谈了标的公司生产设备相关负责人员。经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司关键生产工序机器设备主要为通用性设备，可生产产品型号较多，能够满足下游车型迭代需求；报告期内标的公司压铸及精密机加工工序产能利用率变化趋势相反主要系产品结构发生变化所致，原因合理。
2、标的公司主要根据客户产能要求设置预留产能余量，报告期内产能较为饱和，与同行业可比公司不存在重大差异。
16. 《报告书》显示，宏马科技报告期内主要产品产量合计分别为623.99万件、612.55万件、287.12万件，电、天然气和水能源采购金额分别为1,340.29万元、1,510.26万元及788.24万元。请补充说明宏马科技各类产品单位耗电量、天然气消耗量、耗水量与可比公司的差异及合理性，产量变化与能源消耗量变化趋势及幅度不一致的原因及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
一、标的公司各类产品单位耗电量、天然气消耗量、耗水量与可比公司的差异及合理性
标的公司生产所消耗的能源主要为电、天然气和水，其中，电量消耗主要为压铸车间、机加车间、清整车间的大功率机器设备；天然气仅在压铸车间使用，主要用于熔炼环节，将铝锭和生产边角料按适当的比例加入密闭的熔化炉中化制成铝液；耗水主要为压铸车间、机加车间、清整车间的清洗工序等。
由于标的公司主要压铸、机加、清整设备基本都属于通用性设备，压铸机一般在更换不同类型模具后，就可用于生产其他类型产品；机加设备往往根据加工产品不同，在更换针对不同产品设计的刀具、夹具后，可生产不同类型产品；高
压清洗机、漂洗机等清整设备，也可以用于不同类型产品的清洗。同时，包括标的公司在内的铝合金压铸企业，一般均不会针对每台设备配备独立的电表、燃气表和水表，因此，无法将能源耗用量归集至特定的设备或产品上。经查询同行业可比上市公司披露的招股说明书、年度报告等公开信息，可比上市公司也未披露分产品的单位能源耗用情况，故无法将标的公司各类产品单位能源消耗与同行业可比公司进行比较。
二、标的公司产量变化与能源消耗量变化趋势及幅度不一致的原因及合理性报告期内，标的公司产品产量变化与能源消耗变化之间的对比情况如下：
| 主要能源采购 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 产品产量（件） | 2,871,179.00 | 6,125,512.00 | 6,239,875.00 | |
| 电 | 用电量（度） | 7,726,521.00 | 16,232,700.00 | 14,666,000.00 |
| 单位产品耗电量（度/件） | 2.69 | 2.65 | 2.35 | |
| 天然气 | 天然气用量（立方） | 726,330.00 | 1,532,964.00 | 1,498,369.00 |
| 单位产品耗气量（立方/件） | 0.253 | 0.250 | 0.240 | |
| 水 | 用水量（吨） | 42,700.00 | 63,788.00 | 47,606.00 |
| 单位产品耗水量（吨/件） | 0.015 | 0.010 | 0.008 | |
由上表可见，报告期内，标的公司产品产量有所下滑，但能源消耗量有所增加，主要原因分析如下：
（一）单位产品耗电量变化情况分析
报告期内，标的公司单位产品耗电量分别为2.35度/件、2.65度/件及2.69度/件，2021年单位产品耗电量较2020年出现较大幅度增长，主要系产品结构变化及生产车间改造升级所致。
一汽4GC气门室罩盖、新能源逆变器壳体、泵类等产品工序较为复杂，加工此类产品消耗的单位电量明显高于传统缸盖罩壳、油底壳产品，且2021年此类产品占比上升，从而导致2021年单位产品耗电量同比大幅增长。报告期内，上述产品产量占比变化情况如下表所示：
单位：万件，%
| 产品类别 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | |||
| 产量 | 占比 | 产量 | 占比 | 产量 | 占比 | |
| 缸盖罩壳 | 46.85 | 16.32 | 106.19 | 17.34 | 122.87 | 19.69 |
| 其中：4GC三代气门室罩盖 | 12.80 | 4.46 | 24.52 | 4.00 | 16.68 | 2.67 |
| 泵类 | 44.06 | 15.35 | 90.81 | 14.82 | 51.27 | 8.22 |
| 新能源汽车零部件 | 12.12 | 4.22 | 22.9 | 3.74 | 3.1 | 0.50 |
| 其他 | 184.09 | 64.12 | 392.65 | 64.10 | 446.75 | 71.60 |
| 合计 | 287.12 | 100.00 | 612.55 | 100.00 | 623.99 | 100.00 |
同时，由于逆变器壳体等新能源产品对产品清洁度要求较高，其生产一般需要配备无尘车间，脱脂，高压清洗、漂洗、烘干等一系列生产流程都需在无尘车间完成。2021年，标的公司的无尘车间投入使用，除了配备新能源产品专业清洗线外，还配备了空调、除湿器等机器设备，以保持无尘车间24小时处于恒温恒湿的生产环境。此外，2021年，标的公司进行了清整生产线改造，采用高压清洗机代替人工去除铸件上残留的浇排系统和周边毛刺，也会导致单位产品的耗电量上升。故2021年单位产品耗电量较2020年出现较大幅度增长，具有合理性。2022年，标的公司新增一台功率110kwh的空压机，且配合两班制生产需全天运转，从而导致2022年的单位产品耗电量较2021年有所增加。综上所述，标的公司产品产量变动与耗电量变化趋势不一致，具有合理性。
（二）单位产品耗气量变化情况分析
报告期内，标的公司单位产品耗气量分别为0.240立方/件、0.250立方/件、
0.253立方/件，呈小幅上升趋势。
标的公司采用集中熔炼炉在炉体上方熔化室将铝锭熔化后，注入炉体下方的铝液保温室，一方面因熔化的铝液需要处于保温状态，另一方面若冷却后再开则会缩短其寿命，故集中熔化炉一般处于24h运转状态。而标的公司消耗的天然气主要用于铝锭熔化和保温，因此，报告期内，天然气消耗总量基本保持稳定，而产量小幅下滑，从而导致单位产品天然气耗用量有所增加。
此外，标的公司生产经营中主要使用的倾倒式燃气坩埚炉一般使用寿命为10年左右，目前正在使用的3台燃气坩埚炉于2014年初购入，至2021年已使
用7年左右，熔炼效率有所下降，从而导致天然气消耗量略有增加。2022年3月，标的公司新购置了1台燃气倾倒炉，以提高熔炼环节的能源使用效率。综上，标的公司产品产量变动与天然气消耗量变化趋势不一致，具有合理性。
（三）单位产品耗水量变化情况分析
报告期内，标的公司生产过程中的耗水量总体较小，但呈逐年上升趋势，与产品产量变化不一致，主要系新能源产品对清洁度要求较高，每件产品所需冲洗的时间更长，耗水量更大，而2021年标的公司逆变器壳体等新能源产品逐步量产，从而导致总的耗水量及单位产品耗水量有所增加。2021年下半年，为满足生产经营需要，标的公司又新增了2台漂洗机及1台高压清洗机。
其次，为了提高新能源产品清洁度，标的公司清洗环节需要使用纯水。为此，标的公司于2021下半年购买的纯水设备也投入使用。自来水通过纯水机分离出来的反冲洗水和纯水的比例约为1：1，这也在一定程度上导致耗水量增加。
综上所述，报告期内标的公司水单位耗用情况变动具有合理性。
三、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问取得了标的公司报告期内水、电及燃气明细表，并抽取查阅了供电公司、自来水公司和天然气公司开具的托收清单或发票等凭证，统计了报告期内的水、电、气的总消耗量、标的公司分产品产量数据，访谈了标的公司生产管理人员。经核查，独立财务顾问认为：
1、包括标的公司在内的铝合金压铸企业，一般均不会单独统计分产品的能源消耗情况，因此，无法统计标的公司分产品的单位能源消耗情况，也无法与同行业可比上市公司数据进行比较；
2、报告期内，标的公司产品产量有所下滑，但能源消耗量有所增加，两者变动趋势不一致的原因合理。
三、资产评估
17.本次交易采用资产基础法和市场法对宏马科技进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。宏马科技股东全部权益的评估价值为24,545.38万元，评估增值7,186.57万元，增值率为41.40%。《报告书》显示，宏马科技曾于2020年2月采用资产基础法对宏马科技的股东全部权益价值进行过评估，评估价值为24,202.52万元。请补充说明两次资产基础法的评估假设、各项资产的评估方法及评估模型是否存在较大差异，并结合宏马科技报告期内的经营情况说明本次资产基础法评估结果的合理性、公允性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、两次资产基础法的评估假设、各项资产的评估方法及评估模型是否存在较大差异
1、两次资产基础法的评估假设不存在较大差异
因杜禹磊个人债务纠纷，浙江省武义县人民法院对太仓念恩持有的宏马科技
7.5%的股权进行司法拍卖。在此之前，浙江省武义县人民法院于2020年6月委托金华市华成房地产估价有限公司，采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值以2020年2月29日为基准日进行了评估（以下简称“前次评估”），前次评估与本次评估的评估假设具体情况如下：
| 项目 | 前次评估 | 本次评估 |
| 评估假设 | （一）一般假设 1、交易假设：假设评估对象已经处在交易过程中。 2、公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场，即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当时条件下有效使用的社会认同。 3、持续经营假设：假设资产评估委托人按照原来的经营方式、经营范围持续地经营下去。 4、宏马科技的经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，历史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。 （二）特殊假设 | （一）评估前提 本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。 （二）基本假设 1、以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。 2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。 3、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。 |
| 项目 | 前次评估 | 本次评估 |
1、本次评估是以本资产评估报告所列明的特
定评估目的为基本假设前提。
2、经济环境稳定假设：是假定评估基准日后
国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3、无重大变化假设：是假定国家有关利率、
汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4、无不利影响假设：是假定无其他人力不可
抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估资产造成重大不利影响。
5、无瑕疵假设：是假定存在的权属瑕疵事项
已全部揭示。
6、被处置资产的流通转让符合国家法律法规
的规定，没有特殊的限制性规定。
| 1、本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。 2、经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 3、无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 4、无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估资产造成重大不利影响。 5、无瑕疵假设：是假定存在的权属瑕疵事项已全部揭示。 6、被处置资产的流通转让符合国家法律法规的规定，没有特殊的限制性规定。 | 4、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。 5、除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。 （三）具体假设 评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日2022年6月30日的市场价值的反映为假设条件。 |
通过对比，两次资产基础法评估的评估假设不存在实质性重大差异。
2、两次资产基础法的各项资产的评估方法及评估模型是否存在较大差异两次资产基础法的各项资产的评估方法及评估模型具体情况如下：
| 科目 | 前次评估 | 本次评估 | 是否存在重大差异 |
| 一、流动资产合计 | |||
| 货币资金 | 按账面核实法进行评估 | 以核实后的金额确定评估价值 | 否 |
| 交易性金融资产 | 经核实以账面值为评估值 | 不适用 | 本次评估时不存在交易性金融资产 |
| 应收票据 | 以调整后账面值为评估值 | 根据核实后的金额确定评估值 | 否 |
| 应收账款 | 以调整后账面金额扣减估计的风险损失额确定评估值 | 按核实后账面值并适当考虑相关评估风险损失后确定评估值 | 否 |
| 应收款项融资 | 不适用 | 根据核实后的金额确定评估值 | 否 |
| 预付款项 | 以调整后账面金额扣减估计的风险损失额确定预付账款 | 按预计收回资产或权利的价值确定评估值 | 否 |
| 其他应收款 | 以调整后账面金额扣减估计的风险损失额确定其他应收款 | 对费用性质的款项、有足够证据证明无法收回款项评估值为零，其他款项按核实后账面值并适当考虑相关评估风险损失后确定评估值 | 否 |
| 存货 | |||
| 原材料 | 了解原材料的实际状况和市场调查原材料或替代品近期购买价格，由于委估原材料为近期采购，以核实后账面值为评估值 | 在核实实物量的基础上，参照基准日的进货价格进行评估计算 | 否 |
| 在库周转材料 | 由于本次评估的库存周转材料为近期采购，以核实后账面值为评估值 | 在核实实物量的基础上，参照基准日的进货价格进行评估计算 | 否 |
| 库存商品 | 通过了解各类库存成品汽车配件的实际状况和市场调查库存成品汽车配件近期市场销售价格，按正常销售价格(不含增值税)减去销售费用和销售税费，再扣除适当的税后净利润作为评估值。具体公式如下： 评估值=库存品数量×(不含增值税售价-销售费用－税费–部分税后利润) =库存数量×(不含税销售单价×(1-销售费用率-主营业务税金及附加率)-所得税-适当比率×销售收入净利润)。 | 评估价值=评估单价×数量，其中评估单价=不含税销售单价－营业（销售）费用－全部税金－营业利润×利润扣除比例，营业利润=出厂销售价格-销售费用-税金及附加-管理费用-财务费用-研发费用-营业成本，所得税=利润（应纳税所得额）×15%，净利润=利润-所得税，利润扣除=净利润×50% | 否 |
| 发出商品 | 评估价值=评估单价×数量，其中评估单价=不含税销售单价－营业（销售）费用－所得税－营业利润×利润扣除比例，营业利润=出厂销售价格-销售费用-税金及附加-管理费用-财务费用-研发费用-营业成本，所得税=利润（应纳税所得额）×15%，净利润=利润-所得税，利润扣除=净利润×50% | 否 | |
| 在产品和自制 | 经过复核企业成本计算表，自制半成品成本账面余额包括已 | 在核实实物量的基础上，对于库龄较长、呆滞或者客户已经由于自 | 否 |
| 科目 | 前次评估 | 本次评估 | 是否存在重大差异 |
半成品
| 半成品 | 投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，以账面值为评估值 | 身原因取消订单且预计无法用于其他订单的存货，按照回炉后可形成的原材料铝液价值确定评估值，除上述产品外，剩余在产品和自制半成品按核实后成本确定评估值 | |
| 其他流动资产 | 以调整后账面值为评估值 | 以核实后的账面值确定评估值 | 否 |
| 二、非流动资产合计 | |||
| 长期股权投资 | 通过对被投资公司的股东全部权益价值的评估，根据江苏宏马科技股份有限公司持有的股权占被投资公司股本总额的比例计算出江苏宏马科技股份有限公司享有的股东权益价值。 | 被投资单位均拥有控制权且正常经营，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。 | 否 |
| 固定资产 | |||
| 机器设备 | 成本法，基本公式为：评估价值＝重置价值×综合成新率，其中设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要和合理的成本、利润和相关税费等；重要设备采用年限法与评估人员技术鉴定相结合方法最终确定其综合成新率，普通设备、价值较低的设备采用年限法确定成新率。 | 重置成本法，评估值＝重置成本×成新率，其中重置成本由购置价、运杂费、安装调试费、资金成本和各种税费等内容构成，根据不同类型的设备和不同购置方式具体确定重置成本的构成；主要设备采用使用年限法成新率（N1）和技术鉴定法成新率（N2）确定综合成新率（N），一般设备采用年限法成新率，车辆采用行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率然后结合现场勘查情况进行调整。 | 否 |
| 车辆 | 否 | ||
| 电子设备 | 否 | ||
| 房屋建筑及购置物 | 重置成本法，评估价值=重置单价×建筑面积×成新率，重置价值的确定一般由前期费用、建安工程造价、配套费、管理费用、投资利息等相关的合理费用组成；对重要房屋构筑物采用使用年限法和完损等级打分法算术平均确定成新率，对普通房屋构筑物采用使用年限法，以不同结构的房屋、构筑物设计使用年限为基础，结合实际使用情况，房屋构筑物的建造质量、使用环境、维护保养及维修情况和评估人员现场勘察时的经验判断，综合评定。 | 重置成本法，评估值=重置成本×成新率，其中重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税，成新率按平均综合法确定，即成新率=理论成新率×40%+实际完好率×60%，具体为年限法得出理论成新率，公式为：理论成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%，打分法根据标的物的结构承重、内外装修、设备状况三部分按完损等级以百分制评分，求得实际完好率(即成新率)。 | 否 |
| 在建工程 | 以调整后账面值为评估值 | 以核实后的账面值确定评估值 | 否 |
| 使用权资产 | 不适用 | 按核实后的账面价值确定其评估值 | 前次评估时不存在使用权资产 |
| 无形资产 | |||
| 科目 | 前次评估 | 本次评估 | 是否存在重大差异 |
| 无形资产-土地使用权 | 采用市场法对其土地使用权价值进行评估，评估公式为： V=Vb×A×B×D×E 其中： V为土地价格 Vb为比较案例价格 A为待估宗地情况指数/比较案例宗地情况指数 B为待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地估价期日地价指数 D为待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数 E待估宗地个别因素 | 采用市场比较法进行评估。评估计算公式如下： V=VB×A×B×C×D×E×F×G 其中： V——估价宗地价格； VB——比较实例价格； A——待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数 B——待估宗地用途指数/比较实例用途指数 C——待估宗地交易方式指数/比较实例交易方式指数 D——待估宗地土地使用年期指数/比较实例土地使用年期指数 E——待估宗地评估基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数 F——待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指 G——待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数 | 否 |
| 无形资产-专利 | 未评估 | 采用收益法中的技术分成率法，其计算公式如下： 式中：P——委估无形资产的评估值 Rt——分成基数，即销售收入 t——计算的年次 k——无形资产在收益中的分成率 i——折现率 n——无形资产产品或服务经济收益期 | 前次评估未对标的公司专利进行评估，本次评估采用收益法中的技术分成率法对标的公司专利进行评估 |
| 无形资产—其他无形资产 | 经核实以账面值为评估值 | 以核实后的账面值确定评估值 | 否 |
| 长期待摊费用 | 以调整后账面值为评估值 | 按核实后的账面价值确定其评估值 | 否 |
| 递延所得税资产 | 以账面值确认为评估值 | 不适用 | 否 |
| 其他非流动资产 | 以账面值为评估值 | 按核实后的账面价值确定其评估值 | 否 |
由上表可以看出，两次资产基础法的各项资产的评估方法及评估模型差异主要为前次评估时未对标的公司无形资产中的专利进行评估，而本次评估则采用收益法中的技术分成率法对标的公司专利进行评估。除此之外，两次资产基础法的各项资产的评估方法及评估模型不存在较大差异。
二、结合宏马科技报告期内的经营情况说明本次资产基础法评估结果的合理性、公允性
根据金华市华成房地产估价有限公司于2020年6月17日出具的《资产评估报告》（金华成评报字（2020）第0602号），截至评估基准日2020年2月29日，采用资产基础法评估的宏马科技股东全部权益价值为24,202.52万元，评估增值率20.28%。
在本次交易中，同致信德（北京）资产评估有限公司对宏马科技股东全部权益价值采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据其出具的同致信德评报字（2022）第010135号《评估报告》，截至评估基准日2022年6月30日，宏马科技股东全部权益价值为24,545.38万元。
两次资产评估均采用资产基础法作为最终评估结果，相比于2020年评估结果，本次评估在标的公司出现业绩亏损导致净资产有所下降的情况下，评估值略有增加，主要系本次评估时房屋建筑成本上升、成新率较高的机器设备增加以及将无形资产专利纳入评估进而导致固定资产和无形资产评估增值较多所致。
上述两次评估具体评估明细对比如下：
单位：万元
| 评估基准日 | 前次评估 | 本次评估 | 差异 | ||||
| 科目 | 账面价值(A) | 评估价值(a） | 账面价值(B) | 评估价值(b) | 账面价值(D) | 评估价值(d) | 差异(D-d) |
| 一、流动资产合计 | 10,235.09 | 10,548.95 | 9,206.05 | 9,293.93 | 1,029.04 | 1,255.02 | -225.98 |
| 货币资金 | 1,429.52 | 1,427.49 | 485.75 | 485.75 | 943.76 | 941.74 | 2.02 |
| 交易性金融资产 | 1,700.00 | 1,700.00 | - | - | 1,700.00 | 1,700.00 | - |
| 应收票据 | 30.00 | 30.00 | 276.45 | 276.45 | -246.45 | -246.45 | - |
| 应收账款 | 3,055.97 | 3,114.50 | 3,346.94 | 3,346.94 | -290.97 | -232.44 | -58.53 |
| 评估基准日 | 前次评估 | 本次评估 | 差异 | ||||
| 科目 | 账面价值(A) | 评估价值(a） | 账面价值(B) | 评估价值(b) | 账面价值(D) | 评估价值(d) | 差异(D-d) |
| 应收款项融资 | 不适用 | 不适用 | 274.00 | 274.00 | 不适用 | 不适用 | - |
| 预付款项 | 411.96 | 403.66 | 116.83 | 116.83 | 295.13 | 286.83 | 8.30 |
| 其他应收款 | 185.88 | 184.61 | 215.78 | 215.78 | -29.89 | -31.17 | 1.27 |
| 存货 | 3,413.12 | 3,680.05 | 4,394.41 | 4,482.29 | -981.29 | -802.25 | -179.04 |
| 其他流动资产 | 8.64 | 8.64 | 95.89 | 95.89 | -87.25 | -87.25 | - |
| 二、非流动资产合计 | 24,562.85 | 28,393.15 | 23,524.07 | 30,434.63 | 1,038.77 | -2,041.48 | 3,080.25 |
| 长期股权投资 | 2,000.00 | 2,897.49 | 2,000.00 | 2,595.33 | - | 302.16 | -302.16 |
| 固定资产 | 15,332.80 | 15,591.95 | 15,448.78 | 17,996.36 | -115.98 | -2,404.41 | 2,288.43 |
| 在建工程 | 1,759.78 | 1,759.78 | 1,877.04 | 1,877.04 | -117.26 | -117.26 | - |
| 使用权资产 | 不适用 | 不适用 | 76.19 | 76.19 | 不适用 | 不适用 | - |
| 无形资产 | 2,256.12 | 4,929.79 | 2,077.21 | 5,844.85 | 178.91 | -915.07 | 1,093.97 |
| 长期待摊费用 | 1,802.56 | 1,802.56 | 1,442.15 | 1,442.15 | 360.42 | 360.42 | - |
| 递延所得税资产 | 92.18 | 92.18 | - | - | 92.18 | 92.18 | - |
| 其他非流动资产 | 1,319.40 | 1,319.40 | 602.71 | 602.71 | 716.69 | 716.69 | - |
| 三、资产总计 | 34,797.93 | 38,942.10 | 32,730.12 | 39,728.56 | 2,067.82 | -786.46 | 2,854.27 |
| 四、流动负债合计 | 14,594.98 | 14,659.17 | 14,382.17 | 14,382.17 | 212.81 | 276.99 | -64.19 |
| 短期借款 | 10,600.00 | 10,600.00 | 8,300.96 | 8,300.96 | 2,299.04 | 2,299.04 | - |
| 应付账款 | 3,483.58 | 3,483.58 | 5,083.81 | 5,083.81 | -1,600.23 | -1,600.23 | - |
| 预收款项 | 14.68 | 14.68 | - | - | 14.68 | 14.68 | - |
| 合同负债 | 不适用 | 不适用 | 23.46 | 23.46 | 不适用 | 不适用 | - |
| 应付职工薪酬 | 371.82 | 371.82 | 318.52 | 318.52 | 53.30 | 53.30 | - |
| 应交税费 | 68.11 | 69.80 | 349.82 | 349.82 | -281.72 | -280.03 | -1.69 |
| 其他应付款 | 13.72 | 76.22 | 12.26 | 12.26 | 1.46 | 63.96 | -62.50 |
| 一年内到期的非流动负债 | 43.07 | 43.07 | 151.88 | 151.88 | -108.81 | -108.81 | - |
| 其他流动负债 | - | - | 141.46 | 141.46 | -141.46 | -141.46 | - |
| 五、非流动负债合计 | 80.42 | 80.42 | 989.14 | 801.01 | -908.72 | -720.59 | -188.12 |
| 长期借款 | - | - | 742.08 | 742.08 | -742.08 | -742.08 | - |
| 租赁负债 | 不适用 | 不适用 | 11.15 | 11.15 | 不适用 | 不适用 | - |
| 预计负债 | - | - | 14.58 | 14.58 | -14.58 | -14.58 | - |
| 递延收益 | 不适用 | 不适用 | 221.32 | 33.20 | 不适用 | 不适用 | -188.12 |
| 其他非流动负债 | 80.42 | 80.42 | - | - | 80.42 | 80.42 | - |
| 六、负债总计 | 14,675.40 | 14,739.59 | 15,371.31 | 15,183.18 | -695.91 | -443.59 | -252.32 |
| 七、净资产（所有者权益） | 20,122.53 | 24,202.52 | 17,358.81 | 24,545.38 | 2,763.72 | -342.84 | 3,106.58 |
根据上表可知，相比于上次评估，本次评估时标的公司净资产从20,122.53万元下降至17,358.81万元，评估值较前次增加主要系固定资产和无形资产评估增值较多导致。具体情况如下：
1、固定资产
本次评估与前次评估中固定资产评估情况对比如下：
单位：万元，%
| 评估基准日 | 2020年2月29日 | 2022年6月30日 | 差异 | |||||
| 科目 | 账面价值(A) | 评估价值(a） | 增值率 | 账面价值(B) | 评估价值(b) | 增值率 | 增值率 | 差异(A-B-a+b) |
| 房屋建筑物类合计 | 2,677.66 | 3,144.74 | 17.44 | 2,126.03 | 3,261.37 | 53.40 | 35.96 | 665.84 |
| 固定资产-房屋建筑物 | 2,677.66 | 3,144.74 | 17.44 | 1,998.20 | 3,142.86 | 57.28 | 39.84 | 677.79 |
| 固定资产-构筑物及其他辅助设施 | - | - | - | 127.83 | 118.51 | -7.29 | -7.29 | -11.95 |
| 设备类合计 | 12,655.14 | 12,447.21 | -1.64 | 13,322.75 | 14,734.99 | 10.60 | 12.24 | 1,613.51 |
| 固定资产-机器设备 | 12,353.69 | 11,976.66 | -3.05 | 13,200.64 | 14,324.70 | 8.52 | 11.57 | 1,494.68 |
| 固定资产-车辆 | 98.58 | 161.15 | 63.46 | 22.97 | 119.87 | 421.74 | 358.28 | 34.33 |
| 固定资产-电子设备 | 202.86 | 309.40 | 52.52 | 99.14 | 290.42 | 192.95 | 140.43 | 84.49 |
| 固定资产合计 | 15,332.80 | 15,591.95 | 1.69 | 15,448.78 | 17,996.36 | 16.49 | 14.80 | 2,279.35 |
| 减：固定资产减值准备 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产 | 15,332.80 | 15,591.95 | 1.69 | 15,448.78 | 17,996.36 | 16.49 | 14.80 | 2,279.35 |
由上表可以看出，本次评估与前次评估主要是房屋建筑物及机器设备增值较多，这主要是因为：
（1）相比2020年，本次评估基准日房屋建筑成本中人工、材料等市场价格上升，导致房屋建筑物较以前年度评估增值相对较大。
（2）机器设备增值的原因主要是因为会计折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异，且标的公司近两年新增购置一部分机器设备，本次评估时标的公司成新率较高的机器设备占比相对较高，导致本次评估的评估增值相较前次较大。
2、无形资产
本次评估与前次评估中无形资产评估情况对比如下：
单位：万元，%
| 评估基准日 | 2020年2月29日 | 2022年6月30日 | 差异 | |||||
| 科目 | 账面价值(A) | 评估价值(a） | 增值率 | 账面价值(B) | 评估价值(b) | 增值率 | 差异(A-B-a+b) | 增值率 |
| 无形资产-土地使用权 | 2,191.70 | 4,865.37 | 121.99 | 2,066.66 | 4,650.28 | 125.01 | -90.05 | 3.02 |
| 无形资产-其他无形资产 | 64.42 | 64.42 | - | 10.55 | 1,194.57 | 11,222.22 | 1,022.79 | 11,222.22 |
| 合计 | 2,256.12 | 4,929.79 | 118.51 | 2,077.21 | 5,844.85 | 181.38 | 932.75 | 62.87 |
由上表可知，本次评估无形资产较前次评估增值较多主要是因为本次评估其他无形资产中包含账面未记录的无形资产专利，而前次评估系因法院强制执行需要，由法院委托的评估机构负责评估，因该次评估并非执行证券业务，未充分识别表外无形资产，未考虑专利的评估值，故本次评估相较前次评估增值较大。综上所述，在业绩亏损导致净资产有所下降的情况下，标的公司本次评估值相较前次评估略有增加，主要系房屋建筑成本上升、成新率较高的机器设备占比上升以及将无形资产专利纳入评估导致，具有合理性及公允性。
三、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问对比了两次评估的评估假设、各项资产的评估方法及评估模型，并对两次评估增值情况进行对比分析。
经核查，独立财务顾问认为：
1、两次资产基础法评估的评估假设不存在实质性重大差异；
2、两次资产基础法的各项资产的评估方法及评估模型的差异主要为前次评估时未对标的公司无形资产中的专利进行评估，而本次评估则采用收益法中的技术分成率法对标的公司专利进行评估。除此外，两次资产基础法的各项资产的评估方法及评估模型不存在其他较大差异；
3、标的公司在业绩亏损导致净资产有所下降的情况下，评估值相较前次评估略有增加，原因合理，评估结果公允。
18. 本次市场法评估选取的可比公司分别为广东鸿图、泉峰汽车、泰安股份、爱柯迪、文灿股份、旭升股份和贝斯特，使用资产类比率乘数进行评估。
（1）请列式分析宏马科技与可比公司在主营业务、产品细分领域、行业地位、资产规模、销售收入、净利润、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等方面的具体差异，说明可比公司选取是否审慎、合理，是否具有可比性。
（2）请补充说明价值比率的确定过程及理由，修正系数、流通折扣率等参数的选取依据、计算过程及合理性，评估结果是否公允。
（3）请分析说明若采用其他价值比率、其他合适可比公司可能对宏马科技评估结果的影响。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、请列式分析宏马科技与可比公司在主营业务、产品细分领域、行业地位、资产规模、销售收入、净利润、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等方面的具体差异，说明可比公司选取是否审慎、合理，是否具有可比性。
（一）可比上市公司的选择标准
本次交易的评估报告中，市场法选取可比公司的具体标准如下：
1、有一定时间的上市交易历史
考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股票交易历史数据，因此一般需要可比对象有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况需相对稳定，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营稳定性。
2、经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于36个月
经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与标的公司从事相同或相似业务。要求可比对象从事该经营业务的时间不少于36个月，主要是避免可比对象由于进行资产重组等原因而刚开始从事该业务的情况，增加上述要求是为了增
加可比对象的可比性。
3、企业生产规模相当
企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当以增加可比性。由于可以采取规模修正方式修正规模差异，故此要求在必要时可以适当放宽。
4、预期增长率相当
预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，以增加可比性。由于可以采取预期增长率修正方式修正增长率的差异，故此要求在必要时可适当放宽。
5、其它方面的补充标准
其它方面的补充标准主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与标的公司的可比性，进一步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比。在上述方面再进一步设定可比条件可以保证可比对象的可比性更高。
根据上述标准，经查阅申万行业分类汽车零部件行业上市公司，从产品结构、公司规模、上市时间、经营业绩、财务指标等方面进行筛选后，确定文灿股份、旭升股份、爱柯迪、广东鸿图、泉峰汽车、泰安股份、贝斯特作为可比公司。
（二）标的公司与可比公司在主营业务、产品细分领域、行业地位、资产规模、销售收入、净利润、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等方面的具体差异，说明可比公司选取是否审慎、合理，是否具有可比性
1、主营业务、产品细分领域、行业地位的对比分析
| 公司名称 | 上市时间 | 主营业务 | 产品细分领域 | 行业地位 |
| 广东鸿图 002101.SZ | 2006.12.29 | 精密铝合金压铸件业务、汽车内外饰件业务、专用车业务。 | 汽车类压铸件、通讯设备类压铸件、机电及其他类压铸件、汽车改装、汽车饰件、股权投资 | 国内少有的自研免热合金材料的压铸龙头，一体化压铸成型技术全球领先，成功下线国产最大尺寸6800T超大型一体化铝合金压铸结构件 |
| 泉峰汽车 603982.SH | 2019.5.22 | 主要从事汽车零部件铝合金压铸件、机加工件和注塑件的生产、销售 | 汽车传动零部件、汽车引擎零部件、汽车热交换零部件、新能源汽车零部件、汽车转向与刹车零部件、其他汽车零部件、家用电器零部件、其他零部件 | 江苏省汽车关键零部件的研发、生产、销售优秀企业 |
| 泰安股份 603758.SH | 2017.5.17 | 汽车发动机核心零部件——气缸体、气缸盖、曲轴等产品的研发、生产与销售 | 发动机气缸体、曲轴、铸铝气缸盖、铸铝气缸体及铸铁气缸体等产品 | 公司在一体化生产能力、产品价格等领域具有较好的综合竞争优势，工艺和装备水准已接近国际先进水平 |
| 公司名称 | 上市时间 | 主营业务 | 产品细分领域 | 行业地位 |
| 爱柯迪 600933.SH | 2017.11.17 | 主要从事铝合金汽车精密零部件的研发、生产及销售。 | 汽车雨刮系统、汽车动力系统、汽车热管理系统、汽车转向系统、汽车制动系统及其他系统，新能源汽车三电系统、汽车结构件、汽车视觉系统等适应汽车轻量化、电动化、智能化需求的铝合金精密压铸件 | 国内领先的汽车铝合金精密压铸件专业供应商之一，业务覆盖全球汽车市场，主要客户为全球知名的大型跨国汽车零部件供应商 |
| 文灿股份 603348.SH | 2018.4.26 | 铝合金精密压铸件的研发、生产和销售 | 传统燃油车和新能源汽车的发动机系统、变速箱系统、三电系统、底盘系统、制动系统、车身结构领域及其他汽车零部件等 | 全国主要汽车铝合金压铸件生产企业，2017年被中国铸造协会评为“中国压铸模具生产企业综合实力20强” |
| 旭升股份 603305.SH | 2017.7.10 | 从事压铸成型的精密铝合金汽车零部件和工业零部件的研发、生产、销售 | 新能源汽车领域，涵盖多个汽车核心系统，包括传动系统、控制系统、悬挂系统、电池系统等 | 致力于新能源汽车和汽车轻量化领域，特斯拉、蔚来的一级供应商 |
| 贝斯特 300580.SZ | 2017.1.11 | 研发、生产及销售各类精密零部件及工装夹具产品 | 燃油汽车及混动动力汽车的涡轮增压器精密轴承件、涡轮增压器叶轮、发动机缸体等汽车零部件、新能源汽车铝合金结构件 | 业内领先的汽车涡轮增压器和发动机零部件铝合金铸件供应商 |
| 标的公司 | -- | 汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售 | 主要产品为发动机缸盖罩壳、油底壳、发动机支架等汽车零部件，近年来也开始涉足新能源汽车的逆变器壳体等零部件的研发、生产及销售 | 2017年、2019年分别被中国铸造协会评为“中国压铸件生产企业综合实力50强”、“第二届中国铸造行业压铸件生产企业综合实力50强” |
2、资产规模、销售收入、净利润的对比分析
单位：万元
| 可比公司 | 指标 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 三年平均 |
| 广东鸿图 002101.SZ | 总资产 | 518,664.58 | 538,366.79 | 533,317.36 | 530,116.24 |
| 净资产 | 404,772.81 | 423,498.97 | 430,122.98 | 419,464.92 | |
| 营业收入 | 590,631.66 | 559,602.61 | 600,332.55 | 583,522.27 | |
| 净利润 | 2,388.38 | 21,419.45 | 15,345.37 | 13,051.07 | |
| 泉峰汽车 603982.SH | 总资产 | 211,839.22 | 223,149.43 | 331,780.21 | 255,589.62 |
| 净资产 | 146,465.49 | 155,982.29 | 181,751.32 | 161,399.70 | |
| 营业收入 | 125,052.03 | 138,575.68 | 161,488.56 | 141,705.42 | |
| 净利润 | 8,589.08 | 12,102.36 | 10,601.16 | 10,430.87 | |
| 泰安股份 603758.SH | 总资产 | 236,574.09 | 277,135.90 | 290,931.22 | 268,213.74 |
| 净资产 | 226,102.80 | 222,921.88 | 228,092.18 | 225,705.62 | |
| 营业收入 | 59,569.04 | 91,443.91 | 141,914.40 | 97,642.45 | |
| 净利润 | 17,211.02 | 11,921.32 | 14,058.22 | 14,396.85 | |
| 爱柯迪 600933.SH | 总资产 | 525,973.26 | 576,639.56 | 665,608.43 | 589,407.08 |
| 净资产 | 403,661.80 | 435,421.60 | 454,392.04 | 431,158.48 |
| 可比公司 | 指标 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 三年平均 |
| 营业收入 | 262,665.11 | 259,050.46 | 320,566.27 | 280,760.61 | |
| 净利润 | 41,717.60 | 43,858.06 | 28,711.98 | 38,095.88 | |
| 文灿股份 603348.SH | 总资产 | 252,598.73 | 354,146.30 | 341,263.79 | 316,002.94 |
| 净资产 | 180,369.05 | 221,975.84 | 236,406.78 | 212,917.22 | |
| 营业收入 | 153,771.01 | 260,256.89 | 411,198.07 | 275,075.32 | |
| 净利润 | 3,347.17 | -3,624.33 | 3,376.21 | 1,033.02 | |
| 旭升股份 603305.SH | 总资产 | 249,979.96 | 461,194.00 | 814,010.37 | 508,394.78 |
| 净资产 | 155,589.92 | 332,835.24 | 366,893.60 | 285,106.26 | |
| 营业收入 | 109,719.86 | 162,750.27 | 302,337.07 | 191,602.40 | |
| 净利润 | 20,994.37 | 33,516.70 | 42,321.31 | 32,277.46 | |
| 贝斯特 300580.SZ | 总资产 | 185,377.57 | 268,285.72 | 295,859.97 | 249,841.09 |
| 净资产 | 151,974.70 | 182,200.69 | 194,108.35 | 176,094.58 | |
| 营业收入 | 80,185.72 | 93,114.14 | 105,709.77 | 93,003.21 | |
| 净利润 | 16,781.51 | 17,598.05 | 19,360.34 | 17,913.30 | |
| 标的公司 | 总资产 | 36,126.97 | 33,899.77 | 33,915.06 | 34,647.27 |
| 净资产 | 19,869.87 | 21,955.33 | 20,528.49 | 20,784.57 | |
| 营业收入 | 25,550.78 | 24,867.12 | 22,795.46 | 24,404.45 | |
| 净利润 | 2,079.73 | 2,306.47 | -1,426.83 | 986.45 |
注：可比公司数据均取自其年度报告，标的公司2020年和2021年财务数据取自公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2019年数据取自标的公司财务报表，上述数据均为母公司口径，下同。
从收入规模来看，标的公司与可比公司有较大差异。标的公司的收入逐年小幅度下降，与多数可比公司逐年上升的趋势相反，因此，本次评估未选用收入基础价值比率。从净利润来看，标的公司由于原材料铝合金价格大幅上涨、产品结构变化、生产效率下降等原因，自2021年开始处于亏损状态，与可比公司的盈利情况有所差异，因此本次评估未采用盈利基础价值比率。
从资产规模来看，可比公司均为上市公司，资产规模较大。但由于可采取规模修正方式修正规模差异，因此，对资产规模的要求可以适当放宽。结合标的公司的经营情况、未来发展规划、资产规模与盈利能力及与企业价值的关联度，本次评估时选用资产基础价值比率。
3、盈利能力对比分析
| 公司名称 | 指标 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 三年平均 |
| 广东鸿图 | 总资产报酬率（%） | 2.36 | 3.16 | 5.13 | 3.55 |
| 营业利润率（%） | 2.18 | 4.04 | 6.32 | 4.18 | |
| 成本费用利润率（%） | 2.51 | 3.92 | 6.17 | 4.20 | |
| 泉峰汽车 | 总资产报酬率（%） | 6.08 | 6.88 | 5.08 | 6.01 |
| 营业利润率（%） | 7.34 | 9.58 | 7.89 | 8.27 | |
| 成本费用利润率（%） | 7.93 | 10.63 | 8.33 | 8.96 | |
| 秦安股份 | 总资产报酬率（%） | 4.30 | 13.43 | 3.57 | 7.10 |
| 营业利润率（%） | 22.65 | 44.02 | 9.36 | 25.34 | |
| 成本费用利润率（%） | 19.01 | 48.48 | 11.08 | 26.19 | |
| 爱柯迪 | 总资产报酬率（%） | 10.48 | 8.23 | 5.42 | 8.04 |
| 营业利润率（%） | 20.37 | 18.32 | 10.88 | 16.52 | |
| 成本费用利润率（%） | 26.27 | 22.59 | 11.87 | 20.25 | |
| 文灿股份 | 总资产报酬率（%） | 3.17 | 3.76 | 3.06 | 3.33 |
| 营业利润率（%） | 5.03 | 5.10 | 2.57 | 4.23 | |
| 成本费用利润率（%） | 5.34 | 4.94 | 2.70 | 4.32 | |
| 旭升股份 | 总资产报酬率（%） | 10.23 | 10.88 | 7.37 | 9.49 |
| 营业利润率（%） | 21.94 | 23.81 | 15.39 | 20.38 | |
| 成本费用利润率（%） | 27.67 | 30.70 | 18.22 | 25.53 | |
| 贝斯特 | 总资产报酬率（%） | 10.81 | 8.97 | 8.13 | 9.30 |
| 营业利润率（%） | 23.90 | 21.76 | 21.37 | 22.34 | |
| 成本费用利润率（%） | 30.70 | 27.09 | 25.94 | 27.91 | |
| 标的公司 | 总资产报酬率（%） | 6.65 | 7.71 | -3.65 | 3.57 |
| 营业利润率（%） | 9.41 | 10.86 | -6.26 | 4.67 | |
| 成本费用利润率（%） | 11.15 | 12.26 | -5.95 | 5.82 |
由于标的2021年公司处于亏损状态，盈利能力相对较差，相关指标与盈利能力较强的可比上市公司比差异较大，但本次评估选用资产基础价值比率，故盈利能力指标的差异对本次评估的影响相对较小。
4、偿债能力对比分析
由上表可见，标的公司的偿债能力较为稳定，资产负债率与同行业可比公司
差异不大，速动比率总体上低于可比上市公司。标的公司与可比公司之间偿债能力的差异，最终体现为经营风险的差异，本次市场法评估已对经营风险的差异进行必要的修正。
| 公司名称 | 指标 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 三年平均 |
| 广东鸿图 | 资产负债率（%） | 21.96 | 21.34 | 33.31 | 25.54 |
| 速动比率 | 1.44 | 1.54 | 1.92 | 1.63 | |
| 泉峰汽车 | 资产负债率（%） | 30.86 | 30.10 | 47.47 | 36.14 |
| 速动比率 | 1.62 | 1.30 | 1.29 | 1.40 | |
| 秦安股份 | 资产负债率（%） | 4.43 | 19.56 | 13.82 | 12.60 |
| 速动比率 | 14.24 | 3.06 | 2.63 | 6.64 | |
| 爱柯迪 | 资产负债率（%） | 23.25 | 24.49 | 29.36 | 25.70 |
| 速动比率 | 3.29 | 2.99 | 1.45 | 2.58 | |
| 文灿股份 | 资产负债率（%） | 28.59 | 37.32 | 54.18 | 40.03 |
| 速动比率 | 5.75 | 0.24 | 1.44 | 2.47 | |
| 旭升股份 | 资产负债率（%） | 37.76 | 27.83 | 55.28 | 40.29 |
| 速动比率 | 1.13 | 1.60 | 1.27 | 1.33 | |
| 贝斯特 | 资产负债率（%） | 18.02 | 32.09 | 34.32 | 28.14 |
| 速动比率 | 2.03 | 4.18 | 3.30 | 3.17 | |
| 标的公司 | 资产负债率（%） | 45.00 | 35.23 | 39.47 | 39.90 |
| 速动比率 | 0.50 | 0.68 | 0.44 | 0.54 |
5、营运能力对比分析
| 公司名称 | 指标 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 三年平均 |
| 广东鸿图 | 应收账款周转率 | 3.72 | 3.94 | 5.14 | 4.27 |
| 存货周转率 | 5.19 | 4.77 | 5.54 | 5.17 | |
| 泉峰汽车 | 应收账款周转率 | 3.44 | 3.91 | 3.80 | 3.72 |
| 存货周转率 | 7.02 | 3.62 | 3.22 | 4.62 | |
| 秦安股份 | 应收账款周转率 | 5.14 | 4.76 | 4.98 | 4.96 |
| 存货周转率 | 3.43 | 4.32 | 5.59 | 4.45 | |
| 爱柯迪 | 应收账款周转率 | 3.83 | 3.32 | 3.74 | 3.63 |
| 存货周转率 | 4.74 | 5.04 | 5.26 | 5.01 | |
| 文灿股份 | 应收账款周转率 | 3.67 | 3.99 | 6.61 | 4.75 |
| 存货周转率 | 4.72 | 4.33 | 5.44 | 4.83 |
| 公司名称 | 指标 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 三年平均 |
| 旭升股份 | 应收账款周转率 | 4.82 | 5.11 | 4.12 | 4.69 |
| 存货周转率 | 2.69 | 2.94 | 3.36 | 3.00 | |
| 贝斯特 | 应收账款周转率 | 2.23 | 2.31 | 2.59 | 2.37 |
| 存货周转率 | 4.98 | 3.35 | 3.61 | 3.98 | |
| 标的公司 | 应收账款周转率 | 4.75 | 4.00 | 3.96 | 4.24 |
| 存货周转率 | 6.29 | 6.21 | 5.95 | 6.15 |
标的公司应收账款周转率、存货周转率与可比上市公司较为接近，均保持在合理的水平。
6、成长能力对比分析
| 公司名称 | 指标 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 三年平均 |
| 广东鸿图 | 销售增长率（%） | -2.57 | -4.12 | 7.28 | 0.20 |
| 净资产增长率（%） | -2.88 | 2.64 | 4.67 | 1.48 | |
| 泉峰汽车 | 销售增长率（%） | - | 10.81 | 16.53 | 9.12 |
| 净资产增长率（%） | 58.09 | 6.49 | 17.55 | 27.38 | |
| 秦安股份 | 销售增长率（%） | -10.05 | 56.39 | 55.19 | 33.84 |
| 净资产增长率（%） | 5.37 | 7.06 | 0.56 | 4.33 | |
| 爱柯迪 | 销售增长率（%） | 6.58 | -2.40 | 23.75 | 9.31 |
| 净资产增长率（%） | 7.04 | 7.22 | 4.34 | 6.20 | |
| 文灿股份 | 销售增长率（%） | -18.13 | -10.53 | 58.00 | 9.78 |
| 净资产增长率（%） | 11.17 | 13.80 | 5.32 | 10.10 | |
| 旭升股份 | 销售增长率（%） | 0.15 | 48.33 | 58.77 | 35.75 |
| 净资产增长率（%） | 7.44 | 114.01 | 9.94 | 43.80 | |
| 贝斯特 | 销售增长率（%） | - | 13.78 | 13.53 | 9.10 |
| 净资产增长率（%） | 9.79 | 19.93 | 6.70 | 12.14 | |
| 标的公司 | 销售增长率（%） | - | -2.68 | -8.33 | -3.67 |
| 净资产增长率（%） | - | 10.50 | -6.50 | 1.33 |
由于标的公司2021年处于亏损状态，故各项成长性指标相对较差。可比上市公司盈利能力较强，成长性较好。本次市场法评估时，采用资产基础价值比率，已对标的公司与可比公司的成长性进行修正。
综上所述，标的公司与上述可比公司均为汽车铝合金精密压铸件供应商，在
主营业务、细分产品领域较为相似，但由于可比公司均为上市公司，加之标的公司目前处于亏损状态，标的公司与上市公司在资产规模、销售收入、净利润、盈利能力、成长能力等方面存在一定差异。结合标的公司经营情况、所处行业特点、资产情况，本次评估最终选用资产基础价值比率，故盈利能力指标的差异对本次评估的影响相对较小，且本次评估已对标的公司与可比公司的资产规模、经营风险、成长性等作了必要的修正，故本次可比公司选取整体合理，具有可比性。
二、请补充说明价值比率的确定过程及理由，修正系数、流通折扣率等参数的选取依据、计算过程及合理性，评估结果是否公允。
（一）价值比率的确定过程及理由
1、比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估对象的比率乘数，然后根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次宏马科技的企业特点，本次评估选用资产类比率乘数。资产类比率乘数一般常用的包括：全投资资本市场价值与总资产比率乘数；股权市场价值与净资产比率乘数。
2、估值模型
本次评估采用可比公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，对宏马科技及各可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣后确定宏马科技股东全部权益于评估基准日的市场价值，并根据相关经济行为确定部分权益（净资产）价值。
作为汽车零部件制造企业，其拥有的资产规模、资金充裕程度在一定程度上反映了企业的经营能力和获利能力，对企业长期持续经营起着重要的作用。因此，本次评估根据宏马科技的经营特点、所处行业及市场情况及采集数据的难易程度
等客观情况，确定采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算，即股东全部权益价值=账面所有者权益×PB。
（二）修正系数、流通折扣率等参数的选取依据、计算过程及合理性
1、选取财务绩效指标，计算被评估单位及可比公司的价值指标
被评估单位和可比公司均属于汽车零部件行业，根据《企业绩效评价标准值2022》的分类标准为汽车零部件及配件制造业行业。从企业盈利能力、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况等方面进行调整。具体指标包括：净资产收益率、总资产报酬率、营业利润率、成本费用利润率、总资产周转率、应收账款周转率、流动资产周转率、资产负债率、营业增长率、总资产增长率、存货周转率、成本费用总额占营业总收入比重等。根据被评估单位和可比公司相关财务数据计算相关财务指标的结果如下：
| 财务指标 | 广东鸿图 | 泉峰汽车 | 秦安股份 | 爱柯迪 | 文灿股份 | 旭升股份 | 贝斯特 | 标的公司 |
| 净资产收益率(%) | 6.43 | 7.18 | 3.88 | 6.94 | 3.67 | 11.85 | 10.44 | -6.72 |
| 总资产报酬率(%) | 5.13 | 5.08 | 3.57 | 5.42 | 3.06 | 7.37 | 8.13 | -3.65 |
| 销售(营业)利润率(%) | 6.32 | 7.89 | 9.36 | 10.88 | 2.57 | 15.39 | 21.37 | -6.26 |
| 成本费用利润率(%) | 6.71 | 8.33 | 11.08 | 11.87 | 2.7 | 18.22 | 25.94 | -5.95 |
| 成本费用总额占营业总收入比重(%) | 96.19 | 94.37 | 85.19 | 95.93 | 95.42 | 84.43 | 82.37 | 105.79 |
| 总资产周转率(次) | 0.76 | 0.56 | 0.47 | 0.52 | 0.71 | 0.47 | 0.37 | 0.67 |
| 应收账款周转率(次) | 3.94 | 3.8 | 4.84 | 3.88 | 4.39 | 4.13 | 2.61 | 3.96 |
| 流动资产周转率(次) | 1.81 | 1.17 | 0.73 | 0.94 | 1.87 | 0.86 | 0.67 | 2.13 |
| 存货周转率(次) | 5.19 | 3.22 | 3.75 | 3.78 | 6.94 | 3.35 | 3.61 | 5.95 |
| 销售(营业)增长率(%) | 7.28 | 16.53 | 55.19 | 23.75 | 58 | 85.77 | 13.53 | -8.33 |
| 总资产增长率(%) | -5.7 | 56.41 | 3.73 | 16.15 | 5.92 | 78.09 | 10.47 | 0.05 |
| 资产负债率(%) | 33.31 | 47.47 | 13.82 | 29.36 | 54.18 | 55.28 | 34.32 | 39.47 |
2、确定分指标权数，计算被评估单位及可比公司的财务指标得分
根据《企业绩效评价标准值2022》使用财务绩效定量评价基本指标计分法计算财务指标得分。财务绩效定量评价基本指标计分法是按照功效系数法计分原理，将评价指标实际值对照行业评价标准值，按照规定的计分公式计算各项基本
指标得分。计算公式为：
基本指标总得分=∑单项基本指标得分单项基本指标得分=本档基础分+调整分本档基础分=指标权数×本档标准系数调整分=功效系数×(上档基础分-本档基础分)上档基础分=指标权数×上档标准系数功效系数＝(实际值-本档标准值)/(上档标准值-本档标准值)本档标准值是指上下两档标准值居于较低等级一档。其中《企业绩效评价标准值2022》汽车零部件及配件制造业行业的标准值如下：
| 项目 | 优秀值 | 良好值 | 平均值 | 较低值 | 较差值 |
| 净资产收益率(%) | 13.8 | 9.8 | 6.0 | -0.8 | -0.71 |
| 总资产报酬率(%) | 6.7 | 4.8 | 3.5 | -3.9 | -7.4 |
| 销售(营业)利润率(%) | 9.0 | 5.9 | 3.7 | -3.2 | -9.0 |
| 成本费用利润率(%) | 9.8 | 6.3 | 3.9 | -1.1 | -10.7 |
| 成本费用总额占营业总收入比重(%) | 92.1 | 94.9 | 95.4 | 100.5 | 104.9 |
| 总资产周转率(次) | 13.0 | 1.1 | 0.8 | 0.4 | 0.2 |
| 应收账款周转率(次) | 7.6 | 6.4 | 4.5 | 3.4 | 2.8 |
| 流动资产周转率(次) | 2.0 | 1.7 | 1.4 | 0.8 | 0.5 |
| 存货周转率(次) | 11.5 | 8.8 | 7.1 | 3.7 | 3.0 |
| 销售(营业)增长率(%) | 17.6 | 9.8 | 2.7 | -3.8 | -12.2 |
| 总资产增长率(%) | 14.3 | 9.0 | 3.6 | -5.0 | -9.2 |
| 资产负债率(%) | 48.0 | 53.0 | 58.0 | 68.0 | 83.0 |
标准分如下：
| 项目 | 优秀值 | 良好值 | 平均值 | 较低值 | 较差值 |
| 标准分值 | 1 | 0.8 | 0.6 | 0.4 | 0.2 |
根据被评估单位和可比公司的财务绩效结果和《企业绩效评价标准值2022》
汽车零部件及配件制造业行业的标准值，对分项指标给予合理权数后，计算被评估单位和可比公司的财务指标得分如下：
| 项目 | 权数 | 广东鸿图 | 泉峰汽车 | 秦安股份 | 爱柯迪 | 文灿股份 | 旭升股份 | 贝斯特 | 标的公司 |
| 净资产收益率(%) | 5 | 3.11 | 3.31 | 2.69 | 3.25 | 2.66 | 5.28 | 4.16 | 1.00 |
| 总资产报酬率(%) | 5 | 4.17 | 4.15 | 3.06 | 4.33 | 2.94 | 5.00 | 5.00 | 2.03 |
| 销售(营业)利润率(%) | 5 | 4.13 | 4.64 | 5.00 | 5.00 | 2.84 | 5.00 | 5.00 | 1.33 |
| 成本费用利润率(%) | 5 | 4.12 | 4.58 | 5.00 | 5.00 | 2.76 | 5.00 | 5.00 | 1.49 |
| 成本费用总额占营业总收入比重(%) | 10 | 5.69 | 8.38 | 10.00 | 5.79 | 5.99 | 10.00 | 10.00 | 2.00 |
| 总资产周转率(次) | 10 | 5.82 | 4.82 | 4.35 | 4.62 | 5.57 | 4.92 | 3.73 | 5.36 |
| 应收账款周转率(次) | 10 | 4.98 | 4.72 | 6.35 | 4.87 | 5.80 | 7.32 | 2.00 | 5.02 |
| 流动资产周转率(次) | 10 | 8.77 | 5.22 | 3.55 | 4.46 | 9.16 | 4.48 | 3.14 | 10.00 |
| 存货周转率(次) | 10 | 4.87 | 2.61 | 4.03 | 4.05 | 5.91 | 4.50 | 3.74 | 5.32 |
| 销售(营业)增长率(%) | 10 | 7.29 | 9.73 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 8.96 | 2.92 |
| 总资产增长率(%) | 10 | 3.67 | 10.00 | 6.05 | 10.00 | 6.86 | 10.00 | 8.56 | 5.17 |
| 资产负债率（%） | 10 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 7.53 | 8.72 | 10.00 | 10.00 |
| 指标总得分 | 66.62 | 72.17 | 70.07 | 71.36 | 68.00 | 80.21 | 69.29 | 51.65 |
3、根据被评估单位及可比公司的财务指标得分，计算调整系数并调整价值比率可比公司的调整系数=被评估单位指标总得分/可比公司指标总得分
| 项目 | 广东鸿图 | 泉峰汽车 | 秦安股份 | 爱柯迪 | 文灿股份 | 旭升股份 | 贝斯特 |
| 市净率P/B | 1.35 | 5.89 | 2.97 | 1.42 | 5.94 | 6.54 | 2.97 |
| 调整系数 | 0.78 | 0.72 | 0.74 | 0.72 | 0.76 | 0.64 | 0.75 |
| 修正后市净率P/B | 1.04 | 4.22 | 2.19 | 1.03 | 4.51 | 4.21 | 2.21 |
| 修正市净率P/B 算术平均数 | 2.77 | ||||||
4、流动性折扣率的确定
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。缺乏流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程
度的量化。一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。目前国际上研究缺乏流动性折扣的主要方式或途径包括以下两种：一种是限制性股票交易价值研究途径，一种是IPO前交易价格研究途径。因本次评估采用市场法，可比企业的市价是证券交易所挂牌交易价，其股份具有很强的流动性。由于被评估对象是在股票市场上不能流动的股权，因此在评估股权价值时需考虑缺乏流动性折扣。考虑评估对象的特点及基准日证券市场状况，本次评估的流动性折扣选取46.9%，选取过程详见下表：
| 序号 | 行业名称 | 非上市公司并购 | 上市公司 | 缺少流通折扣率 | ||
| 样本点数量 | 市盈率平均值 | 样本点数量 | 市盈率平均值 | |||
| 1 | 采矿业 | 4 | 24.74 | 57 | 28.97 | 14.6% |
| 2 | 电力、热力、燃气及水生产和供应业 | 60 | 20.98 | 84 | 30.51 | 31.3% |
| 3 | 房地产业 | 25 | 20.48 | 72 | 20.75 | 1.3% |
| 4 | 建筑业 | 28 | 22.18 | 69 | 26.83 | 17.3% |
| 5 | 交通运输、仓储和邮政业 | 29 | 20.68 | 80 | 27.24 | 24.1% |
| 6 | 教育 | 6 | 10.58 | 4 | 42.20 | 74.9% |
| 7 | 金融业 | 103 | 22.79 | 109 | 18.57 | -22.7% |
| 8 | 科学研究和技术服务业 | 29 | 32.16 | 67 | 47.81 | 32.7% |
| 9 | 农、林、牧、渔业 | 10 | 21.20 | 13 | 40.37 | 47.5% |
| 10 | 批发和零售业 | 42 | 14.53 | 122 | 34.37 | 57.7% |
| 11 | 水利、环境和公共设施管理业 | 10 | 26.23 | 61 | 34.64 | 24.3% |
| 12 | 卫生和社会工作 | 11 | 22.56 | 4 | 54.96 | 59.0% |
| 13 | 文化、体育和娱乐业 | 8 | 13.97 | 30 | 34.22 | 59.2% |
| 14 | 信息传输、软件和信息技术服务业 | 77 | 22.08 | 204 | 52.22 | 57.7% |
| 15 | 制造业 | 330 | 22.59 | 2026 | 42.56 | 46.9% |
| 16 | 住宿和餐饮业 | 4 | 54.86 | 2 | 46.12 | -18.9% |
| 17 | 租赁和商务服务业 | 20 | 18.98 | 35 | 37.03 | 48.7% |
| 18 | 合计/平均值 | 23.03 | 36.43 | 32.7% | ||
综上，本次评估价值比率的确定，修正系数、流通折扣率、控制权溢价率等参数的选取及计算均具有合理性，评估结果具有公允性。
三、请分析说明若采用其他价值比率、其他合适可比公司可能对宏马科技评
估结果的影响。以收入价值比率与盈利价值比率为例，按照上述数据，采用相同的修正方法，对收入价值比率和盈利价值比率下标的公司股权价值进行模拟计算。经计算，采用收入基础价值比率得到的标的公司评估值为4.05亿元，采用盈利价值比率得到的标的公司评估值为负值，两种价值比率计算结果差异较大。根据宏马科技的经营特点、所处行业及市场情况来看，收入基础价值比率和盈利价值比率不适用于本次评估，上述相关评估结果不具有参考意义。
四、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问查询了同行业可比公司的公开披露材料，获取公证天业会计师事务所出具的《江苏宏马科技股份有限公司2020年度、2021年度及2022年1-6月财务报表及审计报告》及宏马科技2019年财务数据。
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次评估中，可比公司的选取审慎、合理；
2、本次评估价值比率的确定，修正系数、流通折扣率、控制权溢价率等参数的选取及计算均具有合理性，评估结果具有公允性
3、由于标的公司实际经营情况与可比公司存在较大差异，收入变动趋势与可比公司变动趋势相反，净利润则出现亏损，因此，若采用收入价值比率和盈利价值比率对标的公司股权价值进行模拟计算，其结果与本次评估结果差异较大；而本次评估采用资产基础价值比率，能较好地反映标的公司与可比公司所存在的差异，因此，价值比率选取合理，评估结果公允。
19. 资产基础法评估中，宏马科技固定资产采用重置成本法进行评估。其中房屋建筑物类固定资产账面价值为2,126.03万元，评估价值为3,261.37万元，评估增值率为53.40%；设备类固定资产账面价值为13,322.75万元，评估价值为14,734.99万元，评估增值率为10.60%。
（1）请补充说明对建筑类固定资产和设备类固定资产采用重置成本法进行
评估的原因及合理性。
（2）请补充说明重置成本中重大成本项目的构成情况、现行价格与初始价格是否存在重大差异及差异原因、重置成本的计算过程、相关参数的选取依据及评估增值的合理性。
（3）请补充说明宏马科技设备类资产能否满足未来生产经营需求，未来年度是否存在更新重置计划，在本次评估作价中是否已予以考虑。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、补充说明对建筑类固定资产和设备类固定资产采用重置成本法进行评估的原因及合理性
（一）建筑物类固定资产
列入本次评估范围的建筑物类固定资产主要包括工业厂房和辅助用房等，由于其类似交易和租赁市场不活跃，难以获取相关交易案例和收益情况，故市场法和收益法难以适用。
截至评估基准日2022年6月30日，重新购置或建造一个全新状态的委估建筑物所需的成本能够可靠估算，同时发生的贬值也能够通过已使用年限和现场勘查等方式予以确定，故本次评估对委估建筑物类固定资产采用重置成本法进行评估具有合理性。
（二）设备类固定资产
列入本次评估范围的设备类固定资产主要包括机器设备、电子设备、办公及其他设备和运输设备。
采用收益法评估设备类固定类资产的前提条件主要包括单台设备或设备资产组可以产生独立的现金流入，并且在合理的预测期内可以准确预测现金流入金额等。由于纳入本次评估范围内的设备类资产需要相互组合配合以完成生产活动，其产生的收益难以在设备组中进行明确的划分。
另外，根据标的公司目前在手订单和定点信情况，标的公司存在较多新项目预计于2023年、2024年达到量产阶段，但新产品的实际量产时间以及未来可获得订单均可能存在一定的不确定性，同时由于国内新冠疫情及芯片短缺等多重因素冲击导致整车市场情况波动较大，导致标的公司较难准确预测未来现金流情况，因此本次对设备类固定资产的评估采用资产基础法比收益法更为稳健和可靠。
采用市场法评估设备类固定资产的前提条件主要包括存在一个成熟、相对公平且活跃的交易市场，能够搜集到一定的同类设备交易案例及交易信息等。然而在国内同类型的铝合金汽车零部件生产设备制造市场并不是一个公开活跃的市场，采用市场法评估缺乏可比交易案例以及难以明确量化相关因素的差异对于设备购置价格的影响，因此本次对设备类固定资产的评估采用资产基础法比市场法更为稳健和可靠。
通过对主要设备类固定资产购置合同、发票、入库单、验收单等资料的抽查核实，其成本构成清晰明确，账面金额具有较高的真实性和完整性；且同类型设备技术较为成熟，从委估设备购置至今，未发生大跨度的更新迭代情况，故本次对设备类固定资产的评估适宜采用重置成本法。
综上，本次评估采用重置成本法对委估建筑类固定资产和设备类固定资产进行评估具有合理性。
二、补充说明重置成本中重大成本项目的构成情况、现行价格与初始价格是否存在重大差异及差异原因、重置成本的计算过程、相关参数的选取依据及评估增值的合理性
（一）建筑物类固定资产
1、重置成本中重大成本项目的构成情况、重置成本的计算过程及相关参数的选取依据
重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，具体计算过程及相关参数的选取说明如下：
（1）建安工程费用
由于标的公司建筑物类固定资产大多形成于2012-2017年，原竣工决算资料保存不完整，本次评估采用类比法确定建安工程费用。
类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物，通过对房屋结构、层高跨度、装饰、基础、材料人工、附属设施、内部结构复杂程度等因素进行调整确定。
本次评估在采用类比法的基础上，参考苏州市住房城乡建设局关于公布2020年度苏州市房屋基本重置价格并根据建筑结构、地区差异等影响造价的因素进行调整，最终确定建安工程造价。
安装工程费用按同类建筑安装工程费用占建筑工程费用的比例计算评估。
（2）前期及其他费用
结合基本建设的有关规定和被评估单位实际发生情况，按建安工程费用的
8.64%计取，具体构成如下：
| 序号 | 费用名称 | 计算依据 | 取费% | 文件标准 |
| 1 | 工程勘察设计费 | 工程造价 | 2.70% | 国家计委、建设部(计价格[2002]10号) |
| 2 | 招投标费 | 工程造价 | 0.43% | 国家计委计价格[2002]1980号文件 |
| 3 | 工程监理费 | 工程造价 | 2.51% | 发改价格[2007]670号 |
| 4 | 工程造价咨询费 | 工程造价 | 1.20% | 中价协[2013]35号 |
| 5 | 建设单位管理费 | 工程造价 | 1.62% | 财建[2016]504号 |
| 6 | 环境影响评价费 | 工程造价 | 0.18% | 计价格[2002]125号 |
| 小计 | 8.64% | |||
（3）建筑规费
建筑规费主要系城市基础设施配套费，根据苏财预〔2020〕25号，城市基础设施配套费按75元/平方米计取。
（4）应计利息
应计利息计息周期按正常建设工期，利率取中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的2022年6月30日贷款市场报价利率（LPR），资金视为在建设期内均匀投入。
2、现行价格与初始价格的差异原因
标的公司建筑物类固定资产账面原值为3,931.53万元，重置成本为4,525.00万元，重置成本增值593.48万元，增值率为15.10%。重置成本增值原因主要系评估基准日人工、材料等市场现行价格较初始价格上涨所致。
通过同花顺iFind数据终端取数查询，对2012年（委估建筑物最早建成年份）至2022年间的“固定资产投资价格指数：建筑安装工程”参数进行了统计、分析，发现这期间该项指标的变动系数在1.2-1.45之间。同时，对自2012年12月至2022年6月的主要人工、材料进行了具体分项分析，发现各项主材和人工均有显著增长，其中各项主材的增长变动如下：
| 序号 | 品种 | 2012年12月（元/吨） | 2022年6月（元/吨） | 增长幅度 |
| 1 | 工字钢 | 3,973.00 | 4,871.00 | 22.60% |
| 2 | 螺纹钢 | 3,779.00 | 4,765.00 | 26.09% |
| 3 | 普通圆钢 | 3,948.00 | 4,705.00 | 19.17% |
| 4 | 水泥价格 | 220.00 | 345.00 | 56.82% |
| 材料汇总 | 31.17% | |||
注：数据来源于《江苏省工程造价信息网》
自2014年至2022年的主要人工的增长变动如下表：
| 序号 | 工种 | 2014年1期 | 2022年2期 | 增长幅度 |
| 1 | 混凝土工 | 115.4 | 211.2 | 83.02% |
| 2 | 瓦工 | 122.8 | 216.0 | 75.90% |
| 3 | 普通抹灰工 | 123.0 | 213.6 | 73.66% |
| 4 | 装修抹灰工 | 131.4 | 199.0 | 51.45% |
| 5 | 普通木工 | 134.2 | 236.0 | 75.86% |
| 6 | 装修木工 | 142.6 | 215.5 | 51.12% |
| 7 | 普通焊工 | 121.4 | 192.75 | 58.77% |
| 8 | 钢筋工 | 120.0 | 218.8 | 82.33% |
| 9 | 油漆工 | 119.6 | 219.6 | 83.61% |
| 10 | 玻璃工 | 117.8 | 184.5 | 56.62% |
| 平均增幅 | 69.23% | |||
注：数据来源于《江苏省工程造价信息网》，因无法找到2012年主要人工成本的公开信息，此处选取了最为接近的2014年1期数据。
3、建筑物类固定资产评估增值的原因及其合理性
建筑物类固定资产账面原值为3,931.53万元，账面价值为2,126.03万元，账面平均成新率为43.58%；重置成本为4,525.00万元，评估价值为3,261.37万元，评估平均成新率61.35%。
建筑类固定资产评估增值1,135.34万元，增值率为53.40%，主要系评估基准日人工、材料等市场现行价格较初始价格上涨导致重置成本增加，及委估建筑物的经济耐用年限大于其财务折旧年限综合所致。其中，标的公司建筑物类固定资产的财务折旧年限为20-30年，而其经济耐用年限为30-70年，导致评估时确认的委估资产成新率较账面会计折旧后的成新率更高。
评估成新率的确定过程如下：
（1）复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
①年限法
年限法的计算公式为：成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
对不同结构类型的建筑物的经济耐用年限按下述标准确定：
| 房屋分类 | 寿命年限（年） | 房屋分类 | 寿命年限（年） |
| 1、钢结构 | 5、砖木结构一等 | ||
| 其中：生产用房 | 70 | 其中：生产用房 | 30 |
| 受腐蚀的生产用房 | 50 | 受腐蚀的生产用房 | 20 |
| 非生产用房 | 80 | 非生产用房 | 40 |
| 2、钢筋混凝土结构（包括框架结构、剪力墙结构、框架-剪力墙结构等） | 6、砖木结构二等 | ||
| 其中：生产用房 | 50 | 其中：生产用房 | 30 |
| 受腐蚀的生产用房 | 35 | 受腐蚀的生产用房 | 20 |
| 非生产用房 | 60 | 非生产用房 | 40 |
| 3、砖混结构一等 | 7、砖木结构三等 | ||
| 其中：生产用房 | 40 | 其中：生产用房 | 30 |
| 受腐蚀的生产用房 | 30 | 受腐蚀的生产用房 | 20 |
| 房屋分类 | 寿命年限（年） | 房屋分类 | 寿命年限（年） |
| 非生产用房 | 50 | 非生产用房 | 40 |
| 4、砖混结构二等 | 8、简易结构 | 10 | |
| 其中：生产用房 | 40 | ||
| 受腐蚀的生产用房 | 30 | ||
| 非生产用房 | 50 |
②完损等级打分法
完损等级打分法将建筑物分为结构承重、内外装修、设备状况三部分，根据这三个部分的完损程度及所占的造价比重综合确定，计算公式为：
成新率(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。
③综合成新率的确定
将年限法和完损等级打分法两种结果综合起来计算求平均值确定综合成新率。公式为：K＝A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2为加权系数，本次评估中，A1、A2分别取40%、60%。
（2）其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
综上，建筑物类固定资产重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费和应计利息等组成，计算过程及选取的相关参数合理；现行价格与初始价格存在差异，主要系评估基准日主要人工、材料等市场现行价格较初始价格上涨所致；本次建筑物类固定资产评估增值的原因主要系评估基准日主要人工、材料等市场现行价格较初始价格上涨导致重置成本增加以及经济耐用年限较财务折旧年限更长所致，评估增值具有合理性。
（二）设备类固定资产
1、重置成本中重大成本项目的构成情况、重置成本的计算过程及相关参数的选取依据
重置成本是指购置同类资产所必须付出的成本，包括现行购置价、运杂费、安装调试费、资金成本和各种税费等内容，其中购置价以现行市场价为基础。具体计算过程及相关参数的选取说明如下：
（1）现行购置价
由于该类型设备整体技术水平稳定，无明显的更新迭代情况，故先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整来确认设备的现行价，参考数据信息来源包括国家统计局公布的工器具购置价格指数等。
此外，对于运输设备，其重置成本计算公式为：
运输设备重置成本=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费-可抵扣增值税
（2）国内运杂费
运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，综合考虑运输距离，装运难易程度和设备价值高低评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
（3）安装调试费
安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
一般情况下，安装调试费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备安装调试费率参考指标，结合实际类似工程的结算资料分析后确定，具体机器设备安装调试费率参考指标如下：
| 序号 | 设备类别 | 费率% | 序号 | 设备类别 | 费率% |
| 1 | 轻型通用设备 | 0.5-1.0 | 14 | 电梯 | 10.0-16.0 |
| 2 | 一般机加工设备 | 0.5-2.0 | 15 | 变、配电设备 | 8.0-15.0 |
| 3 | 大型机加工设备 | 1.0-4.0 | 16 | 电气设备 | 6.0-12.0 |
| 4 | 数控机床和精密加工 | 2.0-4.0 | 17 | 气体压缩机 | 8.0-14.0 |
| 序号 | 设备类别 | 费率% | 序号 | 设备类别 | 费率% |
机床
| 机床 | |||||
| 5 | 铸造设备 | 3.0-6.0 | 18 | 电话总机 | 10.0-15.0 |
| 6 | 锻造、冲压设备 | 4.0-8.0 | 19 | 检测、试验设备 | 1.0-4.0 |
| 7 | 起重设备 | 4.0-10.0 | 20 | 快装锅炉（以锅炉主机价计算） | 15.0-20.0 |
| 8 | 焊接、切割设备 | 0.5-2.0 | 21 | 蒸汽锅炉（10吨/时及以下） | 35.0-45.0 |
| 9 | 泵站设备 | 8.0-15.0 | 22 | 蒸汽锅炉（20吨/时及以上） | 30.0-40.0 |
| 10 | 制冷、通风设备 | 8.0-12.0 | 23 | 热水锅炉 | 25.0-30.0 |
| 11 | 集中空调设备 | 5.0-8.0 | 24 | 电镀、镀装设备 | 5.0-12.0 |
| 12 | 冷却塔 | 8.0-12.0 | 25 | 热处理设备 | 2.0-5.0 |
| 13 | 工业炉窑及冶炼设备 | 10.0-20.0 | 26 | 化工工业专用设备 | 6.0-15.0 |
（4）建设期管理费
建设期管理费包括可行性研究费、专项评价费、研究试验费、勘察设计费、建设单位管理费、联合试车费等，根据被评估单位的实际发生情况和工程建设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评设备的建设期管理费率。
（5）资金成本
指投资资本的机会成本，计息周期按合理建设周期，利率取评估基准日银行贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
2、现行价格与初始价格的差异原因
标的公司设备类固定资产重置成本与账面原值相比评估减值1,040.38万元，减值率3.69%。经了解，标的公司主要的生产设备购置于2013-2022年，其中报告期前购置的设备原值约1.96亿，占全部原值的73.43%，产线及相关设备构建较早，在基本满足标的资产产品生产需要的情况下，部分设备例如数控机床、冷室压铸机、热缩仪等，在市场上可以找到该类型设备国产化产品或合资产品，因该类型替代品的增加，设备价格出现一定下降，故导致标的公司机器设备类固定资产重置成本下降。重置成本整体变化幅度在合理范围内。
3、设备类固定资产评估增值的原因及合理性
标的公司设备类固定资产账面价值13,322.75万元，评估价值14,734.99万元，评估增值1,412.24万元，增值率为10.60%，本次设备类固定资产增值的主要原因系会计折旧年限小于设备经济耐用年限所致。
综上，设备类固定资产重置成本一般由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等部分构成，计算过程及选取的相关参数合理；现行价格与初始价格存在差异，主要系该类型设备的国产化产品或合资产品等替代品有所增加，导致设备价格出现一定下降；同时，由于标的公司设备类固定资产经济耐用年限总体上高于会计折旧年限，设备类固定资产评估增值具有合理性。
三、补充说明宏马科技设备类资产能否满足未来生产经营需求，未来年度是否存在更新重置计划，在本次评估作价中是否已予以考虑
（一）标的公司设备类资产能够满足未来生产经营需求
一方面，由于标的公司主要压铸、机加、清整设备基本属于通用性设备，其目前的柔性化生产工艺充分考虑了设备的通用性、产线的适应性和可调整性等因素，通过更换模具、夹具、刀具等形式，可满足生产目前各种类型产品的需要。同时，通过更换模具、夹具、刀具，上述设备一般也可满足主要客户车型及发动机迭代而产生新需求；另一方面，标的公司大批引进国外先进的生产设备，在压铸设备方面，标的公司拥有1250吨冷室压铸机、自动喷涂机器人、自动取件机器人、油压/气动切边机、自动输送通道等组成的全自动压铸生产线，在机加工设备方面，标的公司拥有多套国际领先的机床加工设备，包括GROB卧式加工中心、LGMAZAK立式加工中心、CNC车床、高压清洗机、超声波清洗线等设备。报告期内标的公司产销量下滑导致部分设备出现暂时性闲置，按当前产能利用率标的公司可以实现现有订单的生产任务，同时标的公司仍以较高的要求和标准对设备进行保养维护，故目前持有的设备类资产能够满足未来生产经营需求。
（二）本次评估作价已考虑部分设备的近期更新计划
根据标的公司获得的定点信情况来看，标的公司在手订单充足，上汽集团的GS61凸轮轴罩盖总成项目、德国奥迪的GEN3和EVO4滤清器支架已于2022年下半年量产，上汽集团的GS62、GS62H和GS64凸轮轴罩盖总成项目、一汽股
份的4GB三代气缸罩盖总成-27L、左列凸轮轴罩壳总成、V6TD和V8TD缸盖罩壳、华域麦格纳HME长城SP51逆变器顶盖板等产品预计于2023年量产，大众相关的EA211 1.5T缸盖罩壳、EA888 EVO5油底壳、前悬支架和滤清器支架以及奥迪长春工厂PPE项目的车身支架等产品预计于2024年量产。
标的公司在综合考虑其未来业务发展情况并考虑其与现金流匹配性的基础上，设定每年的机器设备添置计划，随着未来量产项目的逐步落地和订单的增加，标的公司会新增机器设备的购置需求。
对于近期有更新计划的部分设备如熔炉等，评估人员已在经济耐用年限等参数的取值时考虑其对设备成新率的影响。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、对标的公司建筑类固定资产和设备类固定资产采用重置成本法进行评估具有合理性；
2、重置成本中重大成本项目的构成、重置成本的计算过程、相关参数的选取依据合理；建筑类固定资产现行价格与初始价格存在差异主要系评估基准日人工、材料等市场现行价格较初始价格上涨所致，设备类固定资产现行价格与初始价格存在差异主要系该类型设备的国产化产品或合资产品等替代品有所增加所致；本次评估建筑类固定资产和设备类固定资产评估增值具有合理性；
3、标的公司主要设备能够满足未来正常生产经营需求；本次评估作价已考虑部分设备的更新重置计划对其成新率的影响。
20. 资产基础法评估中，宏马科技本次纳入评估范围的无形资产中存在4项专利和45项专有技术，均为表外资产，本次采用收益法进行评估，评估价值为1,184.02万元。
（1）请补充说明无形资产中各项具体资产的名称、内容、历史研发投入、形成时间，表外资产未入账的原因，是否符合无形资产入账条件，宏马科技的会
计核算是否符合企业会计准则的相关要求。
（2）请补充说明收益法评估中，宏马科技营业收入、毛利率、期间费用、折旧摊销、折现率等核心参数的选取及具体测算过程，并结合可比公司情况，说明宏马科技专利和专有技术增值的合理性。
请独立财务顾问、会计师及评估师发表明确核查意见。
回复如下：
一、补充说明无形资产中各项具体资产的名称、内容、历史研发投入、形成时间，表外资产未入账的原因，是否符合无形资产入账条件，宏马科技的会计核算是否符合企业会计准则的相关要求
（一）无形资产中各项具体资产的名称、内容、历史研发投入、形成时间
截至2022年6月30日，标的公司评估范围内的无形资产包括账内无形资产及账外无形资产，其中，账内无形资产主要包括土地使用权和软件使用权，土地使用权包括5宗土地，软件使用权主要为兰天ERP软件、模具制图软件、Creo三维绘图软件、微软办公软件等；账外无形资产为专利及专有技术。
截至2022年6月30日，宏马科技（母公司口径）账面未记录的专利共计49项，包括4项发明和45项实用新型，具体名称、内容和形成时间如下表所示：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 形成时间 |
| 1 | 宏马科技 | 一种抗破坏性检测装置 | ZL201310297672.9 | 发明 | 2013年7月16日 |
| 2 | 宏马科技 | 一种带按摩功能的汽车头枕 | ZL201510150809.7 | 发明 | 2015年4月1日 |
| 3 | 宏马科技 | 一种具有无线充电功能的中央扶手 | ZL201510491911.3 | 发明 | 2015年8月12日 |
| 4 | 宏马科技 | 一种安全扭矩枪 | ZL201611253797.1 | 发明 | 2016年12月30日 |
| 5 | 宏马科技 | 模块化缸盖罩壳 | ZL201320421436.9 | 实用新型 | 2013年7月16日 |
| 6 | 宏马科技 | 一种伺服壳体 | ZL201320421543.1 | 实用新型 | 2013年7月16日 |
| 7 | 宏马科技 | 油底壳密封槽 | ZL201320421758.3 | 实用新型 | 2013年7月16日 |
| 8 | 宏马科技 | 油底壳密封面 | ZL201320421842.5 | 实用新型 | 2013年7月16日 |
| 9 | 宏马科技 | 一种气密性检测设备 | ZL201320421854.8 | 实用新型 | 2013年7月16日 |
| 10 | 宏马科技 | 一种抗冲击油底壳 | ZL201320421542.7 | 实用新型 | 2013年7月16日 |
| 11 | 宏马科技 | 铝合金多效清洗机 | ZL201420063949.1 | 实用新型 | 2014年2月13日 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 形成时间 |
| 12 | 宏马科技 | 自动调整预紧力的螺丝刀 | ZL201420064057.3 | 实用新型 | 2014年2月13日 |
| 13 | 宏马科技 | 自动快速气密检测装置 | ZL201420063962.7 | 实用新型 | 2014年2月13日 |
| 14 | 宏马科技 | 铝液除渣搅拌头 | ZL201420063987.7 | 实用新型 | 2014年2月13日 |
| 15 | 宏马科技 | 一种汽车保险丝 | ZL201520603962.6 | 实用新型 | 2015年8月12日 |
| 16 | 宏马科技 | 一种带有除尘功能的前挡排水槽 | ZL201520604011.0 | 实用新型 | 2015年8月12日 |
| 17 | 宏马科技 | 一种车用太阳能遮阳帘 | ZL201520604010.6 | 实用新型 | 2015年8月12日 |
| 18 | 宏马科技 | 一种汽车遮阳板 | ZL201520603854.9 | 实用新型 | 2015年8月12日 |
| 19 | 宏马科技 | 一种带有信号灯的车窗贴膜 | ZL201520603852.X | 实用新型 | 2015年8月12日 |
| 20 | 宏马科技 | 一种汽车保险丝插座 | ZL201520603890.5 | 实用新型 | 2015年8月12日 |
| 21 | 宏马科技 | 一种A柱视野透视屏幕 | ZL201520604041.1 | 实用新型 | 2015年8月12日 |
| 22 | 宏马科技 | 一种压铸模具高压点冷系统 | ZL201520850874.6 | 实用新型 | 2015年10月30日 |
| 23 | 宏马科技 | 一种防飞料的压铸模具组合排气块 | ZL201520850906.2 | 实用新型 | 2015年10月30日 |
| 24 | 宏马科技 | 一种压铸模具循环冷却系统 | ZL201520850875.0 | 实用新型 | 2015年10月30日 |
| 25 | 宏马科技 | 一种铝合金部件防缩孔压铸模具 | ZL201520850321.0 | 实用新型 | 2015年10月30日 |
| 26 | 宏马科技 | 一种安全扭矩枪 | ZL201621473494.6 | 实用新型 | 2016年12月30日 |
| 27 | 宏马科技 | 一种防泄漏油底壳 | ZL201621474227.0 | 实用新型 | 2016年12月30日 |
| 28 | 宏马科技 | 一种虹吸过滤油箱 | ZL201621473502.7 | 实用新型 | 2016年12月30日 |
| 29 | 宏马科技 | 一种充电桩壳体 | ZL201621473480.4 | 实用新型 | 2016年12月30日 |
| 30 | 宏马科技 | 一种高压清洗机 | ZL201621473485.7 | 实用新型 | 2016年12月30日 |
| 31 | 宏马科技 | 一种过滤式机油箱 | ZL201621473484.2 | 实用新型 | 2016年12月30日 |
| 32 | 宏马科技 | 汽车转向系统活塞压块 | ZL201820273734.0 | 实用新型 | 2018年2月27日 |
| 33 | 宏马科技 | 一种有利于散热的电机水冷壳体 | ZL201920102330.X | 实用新型 | 2019年1月22日 |
| 34 | 宏马科技 | 一种风冷控制器壳体 | ZL201920101159.0 | 实用新型 | 2019年1月22日 |
| 35 | 宏马科技 | 一种汽配发动机后端板自动气密测试设备 | ZL201922471157.3 | 实用新型 | 2019年12月31日 |
| 36 | 宏马科技 | 一种汽配发动机后端板的定位销螺柱自动组装设备 | ZL201922480884.6 | 实用新型 | 2019年12月31日 |
| 37 | 宏马科技 | 一种GA550五轴加工中心附加刀库机构 | ZL201922471096.0 | 实用新型 | 2019年12月31日 |
| 38 | 宏马科技 | 一种阻尼板自动旋铆设备 | ZL201922471134.2 | 实用新型 | 2019年12月31日 |
| 39 | 宏马科技 | 一种电控箱搅拌摩擦焊用的液压工装 | ZL201922480844.1 | 实用新型 | 2019年12月31日 |
| 40 | 宏马科技 | 一种汽配发动机后端板的螺栓自动组装设备 | ZL201922480892.0 | 实用新型 | 2019年12月31日 |
| 41 | 宏马科技 | 一种汽配件自动油封组装设备 | ZL201922471108.X | 实用新型 | 2019年12月31日 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 形成时间 |
| 42 | 宏马科技 | 一种在线光学及探伤检测设备 | ZL202020003985.4 | 实用新型 | 2020年1月2日 |
| 43 | 宏马科技 | 一种具有散热功能的缸盖罩 | ZL202023345469.9 | 实用新型 | 2020年12月31日 |
| 44 | 宏马科技 | 一种便于装配的凸轮轴罩壳 | ZL202023345009.6 | 实用新型 | 2020年12月31日 |
| 45 | 宏马科技 | 一种适配涡轮增压的缸盖罩 | ZL202023345008.1 | 实用新型 | 2020年12月31日 |
| 46 | 宏马科技 | 一种油底壳表面热处理装置 | ZL202023345006.2 | 实用新型 | 2020年12月31日 |
| 47 | 宏马科技 | 一种汽车缸盖罩自动铣孔装置 | ZL202023344965.2 | 实用新型 | 2020年12月31日 |
| 48 | 宏马科技 | 一种便于脱模的油底壳模具 | ZL202023339408.1 | 实用新型 | 2020年12月31日 |
| 49 | 宏马科技 | 一种缸盖罩支架模具 | ZL202023340482.5 | 实用新型 | 2020年12月31日 |
由于标的公司研发项目与专利并非一一对应关系，难以独立归集、核算各专利的历史研发投入金额。一方面，一个研发项目可能会形成多个专利，导致与该研发项目相关的支出难以在不同专利间划分；另一方面，一个专利可能是历经多个研发项目后产生的，难以界定该专利的具体投入金额。同时，标的公司现有专利形成时间较早，其中41项专利于报告期前完成并进行授权申请，相关财务数据可靠性相对较弱，这也为单独核算各专利的历史研发投入金额增加了难度。
（二）表外资产未入账的原因，是否符合无形资产入账条件，宏马科技的会计核算是否符合企业会计准则的相关要求
1、表外资产未入账的原因
根据《企业会计准则第6号——无形资产》第八条和第九条规定，企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
根据《企业会计准则第6号——无形资产》第十三条规定，自行开发的无形资产，其成本包括自满足本准则第四条和第九条规定后至达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。
标的公司存在无形资产未入账的原因主要系在研发过程中，企业自主研发形成的专利权等无形资产无法准确区分研究阶段和开发阶段分别进行会计核算，因此将研发活动发生的支出予以费用化处理，标的公司的会计核算符合企业会计准则的相关要求。
2、本次评估将表外资产纳入评估范围的原因
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条规定，被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，应当单独予以确认。同时，根据《企业会计准则解释第5号》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
同时，《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）第十四条规定，可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等，不可辨认无形资产是指商誉。《资产评估执业准则——企业价值准则》（中评协〔2018〕38号）第三十五条和第三十六条规定，企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据会计政策、企业经营等情况，要求被评估单位对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别。
标的公司账面未记录的专利及专有技术是其生产经营中形成的专利或专有技术，对该等专利或专有技术享有所有权，属于源于法定权利的情形，且拥有的专利权属于可辨认的表外无形资产，因此标的公司将其纳入评估范围的处理符合企业会计准则和资产评估执业准则的规定。
二、补充说明收益法评估中，宏马科技营业收入、毛利率、期间费用、折旧摊销、折现率等核心参数的选取及具体测算过程，并结合可比公司情况，说明宏马科技专利和专有技术增值的合理性
（一）补充说明收益法评估中，宏马科技营业收入、毛利率、期间费用、折旧摊销、折现率等核心参数的选取及具体测算过程
本次评估采用收益法对委估专利进行评估，收益法是将资产在未来各年预期获得的收益以适当的折现率折现求和作为资产评估价值的一种评估方法。收益现值法的技术思路是对使用无形资产的产品或服务未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该无形资产在未来年期收益中的贡献率，计算无形资产的收益额，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下：
式中：P——委估无形资产的评估值
Rt——分成基数，即销售收入t——计算的年次k——无形资产在收益中的分成率i——折现率n——无形资产产品或服务经济收益期
鉴于报告期内原材料铝合金市场价格大幅上涨且标的公司仅与少数客户建立了原材料价格联动机制或者调价机制，导致未能有效地将原材料价格上涨的风险转移给下游客户，进而造成标的公司最近一年一期出现亏损。而在环保和节能需求推动汽车向轻量化快速发展的背景下，铝合金精密压铸件也成为应用最广泛的轻量化金属材料，以铝代钢在汽车轻量化过程中已成为主要趋势；同时，标的
公司已积极开始新能源汽车零部件产品的布局。在新能源汽车产业快速发展以及轻量化快速发展的背景下，标的公司的主要产品具有广泛的发展前景，具有经济价值。此外，标的公司正在积极与客户建立原材料价格联动机制以减少铝合金价格波动带来的冲击，且在报告期后采取的相关成本控制改进措施的影响下，标的公司未来毛利率继续大幅下滑以及继续亏损的风险较低。综上，本次对专利的评估采用收益法是适用的。采用收益法下的专利增值测算过程具体如下：
1、销售收入的确定
根据标的公司目前在手订单和定点信情况，标的公司存在较多新项目于2023年、2024年达到量产阶段，但新产品的实际量产时间以及未来实际可获得订单均可能存在一定的不确定性，这导致标的公司较难准确预测未来销售收入情况。基于谨慎性原则，标的公司以2022年1-11月的实际销售收入（未经审计）及12月的预测收入为基础确定预测期销售收入，其中12月预测收入按照客户下达的需求预测量或者订单量乘以销售合同或订单等文件中规定的销售价格确定；鉴于华域皮尔博格泵已同意标的公司退出其供应商体系，标的公司以剔除泵类收入后的2022年全年销售收入为基础确认2023年度至2026年度销售收入，以剔除泵类收入后的2022年1-6月销售收入为基础确认2027年1-6月的销售收入。最终确定的预测期内销售收入如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年7-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年1-6月 |
| 销售收入 | 14,027.48 | 22,263.39 | 22,263.39 | 22,263.39 | 22,263.39 | 9,040.99 |
2、无形资产经济寿命期的确定
无形资产技术经济年限，是指被评估资产能给其使用人带来持续收益的期限。确定一项无形资产的经济年限，需根据无形资产所对应产品的寿命周期、技术的先进性、垄断性、保密性、实用性、创新程度、法律保护状况等因素综合判断。本次评估依据本次评估对象的实际具体情况和资料分析，确定评估收益期限。
根据《中华人民共和国专利法》及其实施细则的相关规定，发明专利、实用新型专利、外观设计专利自申请之日起，发明专利的保护期为20年，实用新型专利的保护期为10年。同时，标的公司所处行业整体技术较为成熟，对于技术本身而言，由于研发成本较高且研发周期较长，预测期主要通过参考标的公司实际生产经营情况和市场情况等因素确定，本次评估判断企业拥有的发明和实用新型无形资产组合尚存5年，即预测期为2022年7月1日-2027年6月30日。
3、折现率的确定
根据《资产评估执业准则——无形资产》，采用收益法时，根据无形资产实施过程中的风险因素及货币时间价值等因素估算折现率。本次评估采用风险累加法确定无形资产折现率。风险累加法是一种将无形资产的无风险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法，计算公式如下：
折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
（1）无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）的要求，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与评估对象现金流时间期限的匹配性，本次评估选择评估基准日中长期国债的到期收益率3.15%作为无风险利率。
（2）风险报酬率
风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。
根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%－5%之间，而具体的数值根据评测表计算得出。其计算公式如下：
风险调整系数＝技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数
)%5(
????
???j
ni
YijWij?
式中：α——风险调整系数；
Yij——第j个风险影响因素中第i个指标的取值；Wij——第j个风险影响因素中第i个指标的权重。其中技术风险系数综合考虑了技术转化风险、技术替代风险、技术权力风险、技术整合风险四方面；市场风险综合考虑了市场容量风险、市场竞争风险及市场潜在风险；资金风险考虑了融资风险和流动资金风险两个方面；管理风险从销售服务、质量管理和技术开发三个方面进行了测算。
上述风险系数均结合标的公司实际经营情况通过赋值打分的方法确定风险调整系数。最终，经过对各因素的加权计算，确定风险报酬率为15.16%。
专利及实用新型折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
＝3.15%＋15.16%＝18.31%
4、分成率的确定
（1）方法简介及其适用性
分成收益预测方法综合评价是对评价对象的多种因素的综合价值进行权衡、比较、优选和决策的活动，又称为多属性效用理论，简称MAUT（MultipleAttributive Utility Theory）。专利资产价值主要受到四方面因素的影响，即法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，综合评价法确定分成率考虑了法律因素、技术因素及经济因素，即综合评价法确定分成率主要通过对影响分成率取值的法律因素、技术因素及经济因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，再根据由多位专家确定的各因素权重，最终得到分成率。
（2）分成率的测算模型
本次评估报告采用收入分成率作为无形资产的技术分成率。
（3）影响因素的设置
本次评估从委估专利技术本身的法律因素、技术因素和经济因素等角度对技术的综合获益水平进行修正，即采用分项给出权重后打分计算。本次打分模型将上述法律因素、技术因素和经济因素再细分为法律状态、保护范围、技术所属领域、替代技术、先进性、供求关系等11个因素，按照各因素重要性分别给予权重。本次评估对收入分成率系数的测算如下表：
| 序号 | 权重 | 考虑因素 | 权重 | 分数 | 合计 | |
| 1 | 0.3 | 法律因素 | 法律状态 | 0.4 | 100 | 12 |
| 2 | 保护范围 | 0.3 | 100 | 9 | ||
| 3 | 侵权判定 | 0.3 | 100 | 9 | ||
| 4 | 0.5 | 技术因素 | 技术所属领域 | 0.1 | 20 | 1 |
| 5 | 替代技术 | 0.2 | 20 | 2 | ||
| 6 | 先进性 | 0.2 | 20 | 2 | ||
| 7 | 创新性 | 0.1 | 20 | 1 | ||
| 8 | 成熟度 | 0.2 | 20 | 2 | ||
| 9 | 应用范围 | 0.1 | 20 | 1 | ||
| 10 | 技术防御力 | 0.1 | 20 | 1 | ||
| 11 | 0.2 | 经济因素 | 供求关系 | 1 | 25 | 5 |
| R% | 45 | |||||
其中，表中权重根据专家经验给出，所打分则依据细分项由评估人员分析确定。
（4）销售收入分成率的确定
①确定待估无形资产销售分成率的范围
标的公司的专利属于交通运输设备制造业，依据国内权威机构发布的《技术资产评估方法·参数·实务》对我国的技术贸易合同的提成率的调查统计，该行业技术提成率的统计数据为销售收入的3%-4.5%。
②确定待估无形资产销售收入分成率
根据无形资产分成率的取值范围及调整系数，可最终得到销售收入分成率。其计算公式为：
R=m+(n-m)×r式中：R—待估专利的分成率
m—分成率的取值下限n—分成率的取值上限r—分成率的调整系数销售分成率的区间m、n为3%和4.5%。R=3%+(4.5%-3%)×45.4%=3.68%，按以上公式计算出销售收入分成率3.68%。
（5）技术衰减率的确定
考虑到委估专利部分为实用新型专利，更新换代较快，且行业专利技术随着时间的推移，原有产品需要进一步更新改进相关工艺，逐步受到新产品的推出的影响，原有的技术等起的作用将逐渐减弱，因此技术提成率考虑每年按30%比例衰减。综上，预测期内各期收入分成率情况如下表：
| 年度 | 2022年7-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年1-6月 |
| 分成率 | 3.68% | 2.16% | 1.27% | 0.75% | 0.44% | 0.26% |
5、评估价值的确定
专利及实用新型分成收益折现计算表：
单位：万元
| 项目 | 2022年7-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年1-6月 |
| 销售总额 | 14,027.48 | 22,263.39 | 22,263.39 | 22,263.39 | 22,263.39 | 9,040.99 |
| 分成率 | 3.68% | 2.16% | 1.27% | 0.75% | 0.44% | 0.26% |
| 无形资产贡献 | 516.21 | 481.94 | 283.49 | 166.76 | 98.09 | 23.43 |
| 折现率 | 18.31% | 18.31% | 18.31% | 18.31% | 18.31% | 18.31% |
| 折现期 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | 5 |
| 折现系数 | 0.92 | 0.78 | 0.66 | 0.56 | 0.47 | 0.43 |
| 项目 | 2022年7-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年1-6月 |
| 折现值 | 474.59 | 374.51 | 186.2 | 92.58 | 46.03 | 10.11 |
| 评估值 | 1,184.02 | |||||
综上，标的公司专利权和实用新型作为一个资产组合相互结合共同作用，在标的公司设计、生产、销售、检测等各个环节发挥其效用，带来盈利贡献，相关专利权和实用新型收益预测中依据的销售收入、经济寿命期、折现率、分成率、技术衰减率等数据来源依据充分，评估价值公允。
（二）结合可比公司情况，说明宏马科技专利和专有技术增值的合理性
经查询，汽车零部件行业的可比评估案例具体情况如下：
单位：万元
| 上市公司 | 标的公司 | 涉及专利及专有技术 | 评估方法 | 账面价值 | 评估价值 |
| 鹏翎股份 | 河北新欧汽车零部件科技有限公司 | 汽车零部件相关的18项实用新型专利 | 收益法 | 未入账 | 1,719.01 |
| 乐凯新材 | 成都航天模塑股份有限公司 | 汽车外饰件、内饰件、发动机系统塑料部件、功能件相关的专利115项 | 收益法 | 未入账 | 2,768.00注 |
注：该处披露的成都航天模塑股份有限公司专利评估价值包含账面价值26.09万元的软件使用权。
从汽车零部件行业的可比评估案例来看，针对类似未入账的专利和专有技术多采用收益法进行评估，且无形资产整体评估增值较多，因此，宏马科技专利和专有技术增值具有合理性。
三、独立财务顾问履行的核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、针对上述事项，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了同致信德出具的同致信德评报字（2022）第010135号《资产评估报告》；
（2）了解标的公司无形资产未入账的原因；
（3）查阅可比公司公开信息，查看其对专利和专有技术的评估情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司自主研发形成的专利权等无形资产未入账具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定；同时，本次评估将表外资产纳入评估范围，也符合《企业会计准则解释第5号》和《资产评估执业准则》的相关规定；
（2）收益法评估中，相关专利权和实用新型收益预测中依据的销售收入、经济寿命期、折现率、分成率、技术衰减率等数据来源依据充分，且经查阅可比公司公开信息，标的公司对专利和专有技术评估增值具有合理性。
21. 资产基础法评估中，对土地使用权采用市场法进行评估，评估价值为4,650.28万元。请补充说明土地使用权的账面原值、累计摊销、减值准备计提，评估过程中可比地块的选择依据和选择过程、可比地块的各项比较因素的实际情况、具体修正内容、相关调整系数的取值依据及合理性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、补充说明土地使用权的账面原值、累计摊销、减值准备计提
报告期各期末，标的公司土地使用权的账面原值、累计摊销、减值准备计提情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 账面原值 | 2,319.68 | 2,319.68 | 2,319.68 |
| 减：累计摊销 | 253.02 | 228.85 | 180.50 |
| 减：减值准备 | - | - | - |
| 账面价值 | 2,066.66 | 2,090.84 | 2,139.18 |
报告期各期末土地使用权账面原值稳定，账面价值的变动主要由摊销导致；
报告期各期末，标的公司土地使用权不存在明显减值迹象。
二、补充说明评估过程中可比地块的选择依据和选择过程、可比地块的各项比较因素的实际情况、具体修正内容、相关调整系数的取值依据及合理性
（一）说明评估过程中可比地块的选择依据和选择过程
1、可比地块的选择依据
在本次土地使用权评估过程中，可比地块的选择主要满足以下条件：（1）可比地块应与委估土地处在同一区域内，并在用途、档次等方面与委估土地相同或类似；（2）可比地块与委估土地的权利性质应相同；（3）可比地块的成交日期应与评估基准日相近；（4）可比地块的交易方式应适合评估目的；（5）可比地块的成交价格应为正常价格或可修正为正常价格等。
2、可比地块的选择过程
本次标的资产委估宗地位于太仓市双凤镇，土地证载用途为工业用地，实际利用方式为工业用地，因此可在与该宗地所在类似的区域或同一供需圈内选取三个类似用地交易样本为比较样本，以市场比较法进行比较修正确定委估宗地比准地价。经调查，标的公司本次评估选取的3个比较样本如下：
单位：元/平方米，平方米
| 代号 | 样本位置 | 土地性质 | 土地使用权类型 | 修正单价 | 交易时间 | 使用年限 | 面积 |
| 样本A | 沙溪镇直塘直任路81号 | 工业用地 | 出让 | 572.0 | 2019-03-04 | 50年 | 14,714.6 |
| 样本B | 太仓市璜泾镇鹿河工业区6号地块 | 工业用地 | 出让 | 519.0 | 2021-05-01 | 50年 | 15,244.8 |
| 样本C | 沙溪镇塘北路北侧 | 工业用地 | 出让 | 537.0 | 2020-07-13 | 50年 | 21,027.9 |
（二）说明评估过程中可比地块的各项比较因素的实际情况、具体修正内容、相关调整系数的取值依据及合理性
在工业用地的市场比较法中，影响估价对象价格的主要因素包括：
1、交易时间：用于确定交易日期比较因素条件指数；
2、交易情况：是否为正常、公开、公平、自愿的交易；
3、土地使用年期：用于确定土地使用年限比较因素条件指数；
4、价格类型：使用权类型为出让；
5、区位因素：交通条件（包括临街道路状况、距火车站距离、距高速公路入口距离），基础公用设施状况（包括供水、供电状况、排水状况），环境条件（包括地质状况），产业规模（包括产业集聚度）；
6、个别因素：主要指宗地面积状况、宗地形状状况、宗地开发程度、目前规划限制等。
以苏（2017）太仓市不动产权第0030832号地块为例，本次评估选取的3块可比地块的各项比较因素实际情况及具体修正内容列表如下：
| 比较因素 | 比较案例A | 比较案例B | 比较案例C | 估价对象 | ||
| 宗地位置 | 沙溪镇直塘直任路81号 | 太仓市璜泾镇鹿河工业区6号地块 | 沙溪镇塘北路北侧 | 太仓市双凤镇凤杨路108号 | ||
| 土地用途 | 工业用地 | 工业用地 | 工业用地 | 工业用地 | ||
| 交易日期 | 2019-03-04 | 2021-05-01 | 2020-07-13 | 2022-06-30 | ||
| 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 | ||
| 土地使用年期 | 36.12 | 42.73 | 42.35 | 40.07 | ||
| 价格类型 | 出让 | 出让 | 出让 | 出让 | ||
| 区域因素 | 交通条件 | 临街道路状况 | 次干道 | 次干道 | 次干道 | 次干道 |
| 临公交站点状况（条） | <3 | <3 | <3 | <3 | ||
| 距火车站距离（米） | >30,000 | >30,000 | >30,000 | >30,000 | ||
| 距长途汽车站距离（米） | >30,000 | >30,000 | >30,000 | >30,000 | ||
| 基础设施状况 | 供水、供电状况（%） | [80,90) | [80,90) | [80,90) | [80,90) | |
| 排水状况（%） | [80,90) | [80,90) | [80,90) | [80,90) | ||
| 环境条件 | 地质状况 | 抗震能力一般 | 抗震能力一般 | 抗震能力一般 | 抗震能力一般 | |
| 产业规模 | 产业集聚度 | 高新技术产业联系密集区 | 高新技术产业联系密集区 | 高新技术产业联系密集区 | 高新技术产业联系密集区 | |
| 个别因素 | 宗地面积 | 14,714.60 | 15,244.80 | 21,027.90 | 28,591.50 | |
| 宗地形状 | 土地利用较为合理 | 土地利用较为合理 | 土地利用较为合理 | 土地利用较为合理 | ||
| 宗地开发程度 | 五通一平 | 五通一平 | 五通一平 | 五通一平 | ||
| 目前规划限制 | 无规划限制 | 无规划限制 | 无规划限制 | 无规划限制 | ||
根据上述比较因素条件，以委估宗地的各项因素条件状况为基准，相应指数为100，将比较样本相应因素条件与委估宗地相比较，比较因素指数确定如下：
1、土地用途、交易情况和价格类型的修正
待估宗地与三个比较样本的土地用途、交易情况、价格类型等条件均一致，故对于上述这些影响地价的因素均不作修正。
2、交易日期的修正
由于测算选取的交易实例的交易日期分别为2019年3月4日、2021年5月1日和2020年7月13日，委估地块的评估基准日是2022年6月30日，根据评估人员查询《中国城市地价动态监测网》公布的苏州市工业用地地价增长率，确定可比实例交易日期指数分别确定为98.3、100.0和99.2。
3、土地使用年限修正系数
土地使用年限修正系数公式为：
式中：K——土地使用年限修正系数
r——土地还原利率m——该委估地块使用年限n——比较实例宗地土地使用年限
4、区域及个别因素修正系数
区域因素分为优、较优、一般、劣、较劣五个等级。
（1）交通条件
①临街道路状况指数的确定
以估价对象为基础，将宗地临道路状况分为临交通型主干道、混合型主干道、生活型主干道或交通型次干道、生活型次干道、支路五个级别，以估价对象临街
)
| 1 | 1 | /( | 1 | ) |
)
| 1 | 1 | /( | 1 | ) |
＋
| － | ＋ |
＋
| － | ＋ |
＝
＝n
nm
| m | ||
| r |
r
rK
道路状况指数为100，每上升或下降一个级别，则指数增加或减少3%；
②临公交站点状况（条）的确定
距临公交站点状况（条），分为≥10、[7,10)、[5,5)、[3,5)、<3条五个等级以该委估地块为100，每上升或下降一个级别，则指数增加或减少2%。
③距火车站距离的确定
以估价对象为基础，将距火车站距离以≤10,000米为优、(10,000米，15,000米]较优、(15,000米，20,000米]为一般、(20,000米，30,000米]较劣、>30,000米为劣五个级别，以估价对象距火车站距离状况指数为100，每上升或下降一个级别，则指数增加或减少2%。
④距长途汽车站距离
距长途汽车站距离，将距长途汽车站距离以≤10,000米为优、(10,000米，15,000米]较优、(15,000米，20,000米]为一般、(20,000米，30,000米]较劣、>30,000米为劣五个级别，以估价对象距长途汽车站距离状况指数为100，每上升或下降一个级别，则指数增加或减少2%。
（2）基础公用设施状况
①排水状况指数的确定
排水状况，以该委估地块为100，分为≥90%、[85,90)%、[75,85)%、[65,75)%、<65%五个等级，每相差一个等级修正2。
②供水、供电状况指数的确定
供水、供电状况，以该委估地块为100，分为≥90%、[80,90)%、[70,80)%、[60,70)%、<60%五个等级，每相差一个等级修正2。
（3）环境条件
环境条件主要指地质状况。将地质状况分为好、较好、一般、较差、差共五个级别，以评估对象自然条件指数为100，将比较案例与估价对象相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小1。
（4）产业规模
产业规模主要指产业集聚度。将产业集聚度分为密集、较密集、松散三个级别。以估价对象产业集聚度指数为100，将比较案例与估价对象相比，每上升或下降一个级别，指数增加或减少2。
（5）个别因素
①宗地面积指数的确定
工业用地宗地面积修正说明表如下：
| 指标标准 | 优 | 较优 | 一般 | 较劣 | 劣 |
| 指标标准说明 | 面积适中，对土地利用极为有利 | 面积对土地利用较为有利 | 面积对土地利用无不良影响 | 面积较小，对土地利用有一定影响 | 面积过小，对土地利用产生严重影响 |
| 修正系数 | 1.06 | 1.03 | 1.00 | 0.97 | 0.94 |
②宗地形状指数的确定
工业用地宗地形状修正说明表如下：
| 指标标准 | 优 | 较优 | 一般 | 较劣 | 劣 |
| 指标标准说明 | 形状规则，对土地利用合理 | 土地利用较为合理 | 土地利用无不良影响 | 形状不规则，对土地利用不合理 | 形状不规则，对土地利用产生严重的影响 |
| 修正系数 | 1.07 | 1.04 | 1.00 | 0.96 | 0.93 |
③宗地开发程度修正
三个可比实例与委估对象的土地开发程度均为“五通一平”，开发程度一致，故无需修正。
④规划限制条件修正
三个可比实例与委估对象的均无规划限制条件，规划限制条件一致，故无需修正。
考虑到上述调整因素后，三个可比实例与委估土地的比较因素条件指数表如下表所示：
| 比较因素 | 比较案例A | 比较案例B | 比较案例C | 估价对象 | ||
| 宗地位置 | 沙溪镇直塘直任路81号 | 太仓市璜泾镇鹿河工业区6号地块 | 沙溪镇塘北路北侧 | 太仓市双凤镇凤杨路108号 | ||
| 土地用途 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||
| 交易日期 | 98.3 | 100.0 | 99.2 | 100.0 | ||
| 交易情况 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||
| 土地使用年期 | 96.9 | 101.8 | 101.5 | 100.0 | ||
| 价格类型 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||
| 区域因素 | 交通条件 | 临街道路状况 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 临公交站点状况（条） | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||
| 距火车站距离（米） | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||
| 距长途汽车站距离（米） | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||
| 基础设施状况 | 供水、供电状况（%） | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | |
| 排水状况（%） | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||
| 环境条件 | 地质状况 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | |
| 产业规模 | 产业集聚度 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | |
| 个别因素 | 宗地面积 | 97.0 | 97.0 | 100.0 | 100.0 | |
| 宗地形状 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||
| 宗地开发程度 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||
| 目前规划限制 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||
根据上述比较因素条件指数表，评估人员编制了如下因素比较修正系数表：
| 比较因素 | 比较案例A | 比较案例B | 比较案例C | ||
| 宗地位置 | 沙溪镇直塘直任路81号 | 太仓市璜泾镇鹿河工业区6号地块 | 沙溪镇塘北路北侧 | ||
| 土地用途 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | ||
| 交易日期 | 100.0/98.3 | 100.0/100.0 | 100.0/99.20 | ||
| 交易情况 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | ||
| 土地使用年期 | 100.0/96.9 | 100.0/101.8 | 100.0/101.5 | ||
| 价格类型 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | ||
| 区域因素 | 交通条件 | 临街道路状况 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 |
| 临公交站点状况（条） | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | ||
| 距火车站距离（米） | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | ||
| 距长途汽车站距离（米） | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | ||
| 基础设施状况 | 供水、供电状况（%） | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | |
| 排水状况（%） | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | ||
| 比较因素 | 比较案例A | 比较案例B | 比较案例C | ||
| 环境条件 | 地质状况 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | |
| 产业规模 | 产业集聚度 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | |
| 个别因素 | 宗地面积 | 100.0/97.0 | 100.0/97.0 | 100.0/100.0 | |
| 宗地形状 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | ||
| 宗地开发程度 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | ||
| 目前规划限制 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | 100.0/100.0 | ||
| 成交价格（元/平方米） | 572 | 519 | 537 | ||
| 修正后价格（元/平方米） | 619.1 | 525.6 | 533.3 | ||
| 算术平均数价格（元/平方米） | 559 | ||||
经过以上测算，通过比较后取三个实例的算术平均值为市场比较法结果，得到该委估地块的土地单价为559.0元/平方米。标的公司取得土地使用权后需办理权属证书，除土地使用权价格外，还需要缴纳一定比例的税费。根据相关文件规定，土地取得税费如下：
| 税费种类 | 文件依据 | 计算标准 | 收费标准 |
| 契税 | 财政部、国家税务总局财税字（1999）210号 | 土地使用权购买价格×费率 | 4% |
| 印花税 | 财政部（88）财税字第255号 | 地使用权购买价格×费率 | 0.05% |
| 合计 | 4.05% |
考虑到上述土地取得税费后，该委估地块的土地单价为582.00元/平方米。
标的公司共持有5宗土地，因土地使用年期不同导致5宗土地的单价略有波动，最终土地单价介于567.99元/平方米和603.00元/平方米之间。
综上，本次土地使用权评估过程中，可比地块选取具有较强的可比性。各项比较因素的选取、相关调整系数和修正过程具有合理性，评估结论具有公允性。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次土地使用权评估过程中，可比地块选取合理，具有较强的可比性，各项比较因素的选取、相关调整系数和修正过程具有合理性。
（以下无正文）