五矿证券有限公司关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市之战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）：五矿证券有限公司
深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（以下简称“一致魔芋”、“发行人”或“公司”）向不特定投资者公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在北京证券交易所上市的申请已于2022年12月8日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会审核同意，并于2023年1月4日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕18号文同意注册。
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令187号）（以下简称“《发行注册办法》”），北交所颁布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2021〕13号）（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则）》（北证公告〔2021〕8号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2021〕23号）（以下简称“《实施细则》”），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销特别条款》（中证协发〔2021〕258号）等相关法律法规、监管规定及自律规则，对一致魔芋本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
本次公开发行股份数量1,350.00万股，发行后总股本为7,172.90万股，占超额配售选择权行使前发行后总股本的18.82%。发行人授予五矿证券不超过初始发行规模15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至1,552.50万股，发行后总股本扩大至7,375.40万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的21.05%。
本次发行战略配售发行数量为270.00万股，占超额配售选择权行使前本次
发行数量的20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.39%。超额配售启用前，网上发行数量为1,080.00万股；超额配售启用后，网上发行数量为1,282.50万股。
2、参与对象本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；
（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
（3）最终战略配售投资者不超过10名。
结合《管理细则》、《实施细则》等相关规定选取宜昌城发资本控股有限公司和宜昌兴发投资有限公司，均符合以上选取标准。
3、参与规模
| 序号 | 战略投资者名称 | 承诺认购股数（万股） | 获配股票限售期限 |
| 1 | 宜昌城发资本控股有限公司 | 238.00 | 6个月 |
| 2 | 宜昌兴发投资有限公司 | 32.00 | 6个月 |
| 合计 | 270.00 | - | |
4、配售条件
参与本次战略配售的投资者已与发行人、保荐机构（主承销商）签署《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），不参与本次发行网上申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
5、限售条件上述获配对象承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人公开发行股票并在北交所上市之日起6个月。
（二）战配方案和战略投资者选取标准和配售资格核査意见本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“战略投资者不得超过10名”和“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%”的要求。本次发行战略投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。
二、本次战略配售投资者的具体情况经核查，参与本次发行的战略投资者2名，包括宜昌城发资本控股有限公司（以下简称“城发资本”）和宜昌兴发投资有限公司（以下简称“兴发投资”）。除以上战略投资者外，无其他战略投资者安排。
（一）宜昌城发资本控股有限公司
1、基本信息
| 企业名称 | 宜昌城发资本控股有限公司 | 统一社会信用代码 | 91420503MABR7HEK9K |
| 类型 | 其他有限责任公司 | 法定代表人 | 胡智勇 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 | 成立日期 | 2022年7月12日 |
| 住所 | 宜昌市伍家岗区沿江大道182号首信财富中心7楼 | ||
| 营业期限自 | 2022年7月12日 | 营业期限至 | 长期 |
| 经营范围 | 一般项目：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；财务咨询；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨 | ||
| 询；自有资金投资的资产管理服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股东 | 宜昌城市发展投资集团有限公司出资比例60%；宜昌交通旅游产业发展集团有限公司出资比例20%；宜昌长江大桥建设营运集团有限公司出资比例20% |
保荐机构（主承销商）核查了城发资本提供的营业执照及现行有效的公司章程，城发资本不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。保荐机构（主承销商）认为，城发资本为合法存续的有限责任公司。
2、控股股东和实际控制人
经核查，截至本专项核查报告签署日，城发资本的控股股东为宜昌城市发展投资集团有限公司，实际控制人为宜昌市国资委。
3、战略配售资格
经核查，城发资本成立于2022年
月
日，为依法设立并合法存续的法律主体，属于具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值的机构投资者，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
、关联关系保荐机构（主承销商）取得了城发资本出具的承诺函。经核查，城发资本与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
、参与战略配售的认购资金来源根据城发资本出具的承诺函，城发资本参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次
战略配售情形。
、锁定期城发资本本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）宜昌兴发投资有限公司
1、基本信息
| 企业名称 | 宜昌兴发投资有限公司 | 统一社会信用代码 | 914205260954655983 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 包良云 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 | 成立日期 | 2014年3月6日 |
| 住所 | 兴山县古夫镇高阳大道58号 | ||
| 营业期限自 | 2014年3月6日 | 营业期限至 | 长期 |
| 经营范围 | 投资管理及资产经营管理（不含证券、期货、保险、金融管理）；设计、制作、代理、发布广告；五金交电、建筑材料（不含木材）、金属材料、纺织品、日用百货、办公用品、机械设备（不含九座以下乘用车）、电子产品（不含安防产品）、化工产品（不含危爆品及国家限制产品）、矿产品（不含国家限制的产品）、农产品（不含专营产品）销售 | ||
| 股东 | 宜昌兴发集团有限责任公司出资比例100% | ||
保荐机构（主承销商）核查了兴发投资提供的营业执照及现行有效的公司章程，兴发投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。保荐机构（主承销商）认为，兴发投资为合法存续的有限责任公司。
、控股股东和实际控制人
经核查，截至本专项核查报告签署日，兴发投资的控股股东为宜昌兴发集
团有限责任公司，实际控制人为兴山县国资局。
、战略配售资格经核查，兴发投资成立于2014年3月6日，为依法设立并合法存续的法律主体，属于具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值的机构投资者，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
4、关联关系保荐机构（主承销商）取得了兴发投资出具的承诺函。经核查，兴发投资与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
、参与战略配售的认购资金来源根据兴发投资具的承诺函，兴发投资参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
、锁定期兴发投资本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核査
《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管
理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及战略配售协议，并经核查，保荐机构（主承销商）五矿证券认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
四、战略投资者的核查结论
综上所述，保荐机构（主承销商）五矿证券认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与保荐机构（主承销商）向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：五矿证券有限公司
年月日