证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2023-004
宁波三星医疗电气股份有限公司关于提前终止南昌大学抚州医学院办学改制
（筹建抚州医学院）合作的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于2023年1月20日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于签署<协议书>的议案》，公司及子公司宁波奥克斯医学教育投资管理有限公司（以下简称“奥克斯医学教育投资”或“丙方”）与抚州市人民政府（以下简称“甲方”）、抚州医学院（筹）（以下简称“丁方”）以及南昌大学抚州医学院（以下简称“戊方”）签署《协议书》（以下简称“本协议”），就提前终止南昌大学抚州医学院办学改制（筹建抚州医学院）合作及后续问题处理等相关事宜达成一致。
一、事项概述
公司于2020年2月6日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于子公司拟参与举办抚州医学院（筹）的议案》,同意公司作为参与方通过公开竞争获得抚州医学院（筹）的举办权。经过招商方对投资候选人综合评审，最终公司全资子公司宁波奥克斯医学教育投资管理有限公司取得抚州医学院（筹）的举办权。
公司于2020年4月29日召开第四届董事会第二十七次会议、2020年6月9日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于为南昌大学抚州医学院提供担保的议案》，同意公司为南昌大学抚州医学院向银行贷款等融资事项涉及的本金及其利息提供保证担保，其中贷款本金不超过人民币32,500万元，生效条件为子公司取得抚州医学院（筹）的举办权，担保期限：自担保合同生效之日至主合同约定的主债务履行期限届满之日止，有效期不超过七年。
公司于2020年5月18日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签订南昌大学抚州医学院办学改制合作协议的议案》。公司与甲方签订了《关于南昌大学
抚州医学院办学改制（筹建抚州医学院）合作协议》（以下简称“合作协议”）。协议约定由公司全资子公司医学教育投资管理有限公司投资不少于8.25亿元建设抚州医学院（筹）。且协议约定合作目标为公司通过法律法规规定的程序取得抚州医学院（筹）举办权，建设非营利性民办本科院校。协议双方紧紧围绕共同的目标定位，发挥各自优势，力争在2023年，将抚州医学院（筹）建设成独立设置的非营利性民办本科院校。且协议约定由于政策改变及其无法预见并且对其后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响协议某些条款不能被履行或不能按约定条件履行时，按事故对履行协议影响程度由双方协商决定是否履行协议。合作协议签署后，协议各方积极推进抚州医学院（筹）民办本科的独立建本工作，并于2021年由公司向相关主体进行关于商请批准南昌大学抚州医学院设置为抚州医学院（民办）事项的申请，期间各方也积极与相关部门协调沟通，经协调沟通目前看获批概率较小。基于抚州医学院（筹）成为独立设置的非营利性民办本科院校这一原定合作目标实现难度较大，协议各方根据合作协议之约定进行谈判协商。公司于2023年1月20日召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于签署<协议书>的议案》，公司及子公司奥克斯医学教育投资与抚州市人民政府、抚州医学院（筹）以及南昌大学抚州医学院签署《协议书》，就提前终止南昌大学抚州医学院办学改制（筹建抚州医学院）合作及后续问题处理等相关事宜达成一致。公司子公司奥克斯医学教育投资累计投入资金524,806,716.95元，其中，未实际使用资金415,175,948.20元，期间未作他用。截止本协议签订日，公司子公司奥克斯医学教育投资已收回上述未使用资金415,175,948.20元，剩余金额109,630,768.75元。根据江西中富会计师事务所出具的赣中富清审字[2022]003号《清算审计报告》，抚州医学院（筹）的专用基金为109,630,768.75元，本期盈余10,272,407.56元，净资产金额119,903,176.31元。各方根据上述《清算审计报告》中的净资产金额，确认公司投入资金总额为119,903,176.31元。基于各方均无过错，经协商，戊方不再对公司投入资金进行利息补偿。按照本协议约定，上述投入资金119,903,176.31元中的91,614,354元（包括资产建设、购置费用，为南昌大学抚州医学院银行贷款还本付息费用，人才引进安家费）由戊方向丙方偿付。考虑到戊方资金调配周期的因素，经各方协商约定，分三期支付。其余28,288,822.31元（包括人员及各项运行支出）各方在费用承担的具体方案上尚未达成一致，尚需后续协商处理。
公司子公司奥克斯医学教育投资于2020年6月与建设银行股份有限公司抚州市分行签订《本金最高额保证合同》，实际担保金额3.21亿元，截止本协议签订日，实际担保金额2.985亿元。按照本协议约定，南昌大学抚州医学院于本协议签订后60日内协助公司解除上述《本金最高额保证合同》。合同逾期未获解除的，应对公司按照担保额的日万分之四支付违约金。如因公司原因造成合同逾期未获解除的，南昌大学抚州医学院不承担任何责任。
二、《协议书》主要内容及履约安排
甲、乙、丙、丁、戊方根据法律规定，对各方就提前终止南昌大学抚州医学院办学改制（筹建抚州医学院）合作及后续问题处理等相关事宜，基于平等、自愿、诚信等原则，真实达成如下约定，并承诺严格遵守。
1、甲方、乙方、丙方自愿解除于2020年5月签署的《合作协议》，并基于各方均无过错而不相互承担违约责任。
2、丙方、丁方根据法律规定，在本协议签订后启动注销丁方程序并于2023年9月1日前完成，其余各方有协助义务。
3、协议各方同意乙方、丙方、丁方基于前述《合作协议》所产生的全部权益在本协议签订后由戊方承继。
4、协议各方同意对丙方就南昌大学抚州医学院办学改制（筹建抚州医学院）相关事宜及由此衍生的对戊方的建设、管理等事务的投入资金总额（根据江西中富会计师事务所出具的《抚州医学院（筹）建本筹建的成本费用专项审计报告》和《清算审计报告》，各方均予以认可，并确认投入资金总额为119,903,176.31元）中的91,614,354元（其中资产建设、购置费用56,041,637.05元，为南昌大学抚州医学院银行贷款还本付息费用24,806,716.95元，人才引进安家费10,766,000元），由戊方向丙方偿付，具体方式为：
（1）2023年2月28日前，戊方向丙方支付人民币40,000,000元；
（2）2024年2月28日前，戊方向丙方支付人民币30,000,000元；
（3）2025年2月28日前，戊方向丙方支付人民币21,614,354元。
5、对丙方投入资金总额中其余的28,288,822.31元，在本协议签订后由甲方组织丙方、戊方尽快协商处理。协商处理不成的，各方均可在各自住所地人民法院提起诉讼。
6、戊方应按照本协议约定按时、足额向丙方支付款项，逾期支付的按照逾期额
的日万分之四向丙方支付违约金。
7、戊方应于本协议签订后60日内协助乙方解除前述《本金最高额保证合同》，自本协议签订日乙方对戊方在银行贷款人民币2.985亿元贷款本金及相应利息的保证责任即不再承担。合同逾期未获解除的，应对乙方按照担保额的日万分之四支付违约金。如因乙方原因造成合同逾期未获解除的，戊方不承担任何责任。
8、丙方对江西中富会计师事务所有限公司出具的《专项审计报告》《清算审计报告》中未披露的丁方债务承担偿付责任。
9、2023年2月28日前，甲方负责按原路将依照《合作协议》缴纳的履约保证金剩余资金人民币2000万元退还丙方。
10、双方就未竞事宜，应进一步协商解决。协商未果的，各方均可在各自住所地人民法院提起诉讼。
三、对上市公司的影响
本次签署《协议书》事项，不会对公司医疗战略的推进和医疗业务的发展造成影响，不会对公司的经营业绩及财务状况产生重大不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、风险提示
1、按照本协议约定，投入资金总额中的28,288,822.31元，由抚州市人民政府组织公司子公司奥克斯医学教育投资、南昌大学抚州医学院尽快协商处理，目前回款金额和回款期限尚存在不确定性，若无法足额回款或对公司业绩造成一定影响。
2、按照本协议约定，投入资金总额中的91,614,354.00元，由南昌大学抚州医学院向公司子公司奥克斯医学教育投资分三期支付，公司将积极督促相关方按时履行相关付款义务。
3、截止本公告日，前述《本金最高额保证合同》尚未解除，但相关方已与银行进行初步方案沟通，后续公司将积极协商在规定期限内解除担保责任。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二○二三年一月三十一日