证券代码：301060 证券简称：兰卫医学 公告编号：2023-003
上海兰卫医学检验所股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2023年1月30日
? 限制性股票首次授予数量：539万股
? 限制性股票首次授予价格：13.28元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月30日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意确定2023年1月30日为首次授予日，向符合条件的77名激励对象合计授予539万股限制性股票，授予价格为13.28元/股。现对有关事项说明如下：
一、激励计划简述
2022年12月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
3、授予价格（含首次及预留授予）：13.28元/股。
4、激励对象范围及分配情况：本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员，不含公司独立董事、监事。具体分配如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 曾伟雄 | 中国 | 董事长、总经理 | 50 | 7.49% | 0.12% |
| 毛志森 | 中国香港 | 董事、副总经理 | 15 | 2.25% | 0.04% |
| 孙林洁 | 中国 | 董事、内审部总监 | 15 | 2.25% | 0.04% |
| 高文俊 | 中国 | 董事会秘书 | 15 | 2.25% | 0.04% |
| 王锡谷 | 中国 | 财务总监 | 15 | 2.25% | 0.04% |
| 朱朝勇 | 美国 | 核心业务人员 | 6 | 0.90% | 0.01% |
| 其他中层管理人员及核心技术/业务人员 （71人） | 423 | 63.32% | 1.06% | ||
| 预留授予 | 129 | 19.31% | 0.32% | ||
| 合计 | 668 | 100% | 1.67% | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
（2）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（3）本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
5、本激励计划的有效期及归属安排
（1）有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过64个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起16个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起28个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起40个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分的限制性股票在2023年9月30日（含）前授出，则归属期及各期归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分的限制性股票在2023年9月30日后授出，则归属期及各期归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起16个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起28个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以公司2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于35%； |
| 第二个归属期 | 以公司2021年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于68%或2023-2024年累计营业收入增长率不低于203%； |
| 第三个归属期 | 以公司2021年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于110%或2023-2025年累计营业收入增长率不低于414%。 |
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
若预留部分的限制性股票在2023年9月30日（含）前授出，则预留部分对应的考核年度为2023-2025年三个会计年度，业绩考核目标与上述首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在2023年9月30日后授出，则预留部分对应的考核年度为2024-2025年两个会计年度，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以公司2021年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于68%或2023-2024年累计营业收入增长率不低于203%； |
| 第二个归属期 | 以公司2021年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于110%或 2023-2025年累计营业收入增长率不低于414%。 |
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定激励对象最终归属的限制性股票数量，激励对象个人层面可归属比例按下表确定：
| 考核等级 | A+/优秀 | A/良好 | B/合格 | C/不合格 |
| 可归属比例 | 100% | 70% | 0% | |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×可归属比例。
激励对象按照各考核年度个人当年实际可归属额度为限归属限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，不得递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年11月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2022年11月24日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>首次授予激励对象名单的议案》。
3、2022年11月25日至2022年12月4日，公司将本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何书面异议。2022年12月7日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年12月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2022年12月15
日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年1月30日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制
性股票。
四、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况公司本次实施的激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、本激励计划限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2023年1月30日。
2、首次授予数量：539万股，占公司股本总额的1.35%。
3、首次授予价格：13.28元/股。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
5、首次授予人数：77人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员，不含公司独立董事、监事。首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占首次授予日公司股本总额的比例 |
| 曾伟雄 | 中国 | 董事长、总经理 | 50 | 9.28% | 0.12% |
| 毛志森 | 中国香港 | 董事、副总经理 | 15 | 2.78% | 0.04% |
| 孙林洁 | 中国 | 董事、内审部总监 | 15 | 2.78% | 0.04% |
| 高文俊 | 中国 | 董事会秘书 | 15 | 2.78% | 0.04% |
| 王锡谷 | 中国 | 财务总监 | 15 | 2.78% | 0.04% |
| 朱朝勇 | 美国 | 核心业务人员 | 6 | 1.11% | 0.01% |
| 其他中层管理人员及核心技术/业务人员 （71人） | 423 | 78.48% | 1.06% | ||
| 首次授予合计 | 539 | 100.00% | 1.35% | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
（2）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（3）本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明参与本激励计划的董事孙林洁女士在授予日前6个月买卖公司股票情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 买卖期间 | 买卖方向 | 成交数量（股） |
| 1 | 孙林洁 | 董事、内审部总监 | 2022年12月2日—2022年12月30日 | 卖出 | 1,100,000 |
公司对上述人员买卖公司股票的行为进行了核查：
经核查，公司于2022年11月1日披露了《关于持股5%以上股东、董事减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-055），于2022年11月25日披露了本激励计划。孙林洁女士在授予日前6个月的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，且卖出行为系发生在本次激励计划公告后，与本激励计划内幕信息无关，并严格遵守了相关法律法规及规范性文件的有关规定，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除此之外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在本次限制性股票首次授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以合法自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 539.00 | 4,580.42 | 1,947.95 | 1,561.64 | 827.71 | 243.13 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、独立董事意见
1、公司不存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年1月30日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及本激励计划草案及其摘要中关于授予日的相关规定。
3、本次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格及作为激励对象的条件，不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，首次授予的激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划规定的授予条件均已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、董事会审议本激励计划相关议案时，审议程序及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事根据有关规定回避表决。
7、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年1月30日，并同意以13.28元/股的授予价格向符合授予条件的77名激励对象合计授予539万股第二类限制性股票。
十、监事会意见
经审议，监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本激励计划已按照相关要求履行了必要的审批程序，本激励计划首次授予的77名激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象，符合《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格及激励对象条件，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年1月30日，并以13.28元/股的授予价格向符合授予条件的77名激励对象合计授予539万股第二类限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
上海澄明则正律师事务所认为：截至本次授予的授予日，本激励计划的本次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本激励计划的本次授予事项符合《管理办法》《自律监管指南1号》及本激励计划的有关规定。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截止独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2022年限制性股票激励计划的规定。本激励计划限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见；
4、公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
5、上海澄明则正律师事务所关于上海兰卫医学检验所股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海兰卫医学检验所股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海兰卫医学检验所股份有限公司董事会
2023年1月30日