证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2023-005号债券代码：163176 债券简称：20象屿02债券代码：175885 债券简称：21象屿02债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1
厦门象屿股份有限公司关于公司2020年股权激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售暨上市的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次解除限售的激励对象共200人，解除限售的限制性股票数量合计5,678,084股，占目前公司股本总额的0.25%。
? 本次解除限售股份上市流通时间：2023年2月3日厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月11日召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过《关于公司2020年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司同意为200名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜。根据公司《2020年股权激励计划（草案）》的规定和公司2020年第五次临时股东大会的授权，现就公司2020年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的相关事项说明如下：
一、2020年股权激励计划批准及实施情况
（一）2020年股权激励计划方案及履行的程序
1．2020年11月20日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关
事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。2．2020年11月20日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划激励对象名单》。3．2020年11月25日至2020年12月4日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年12月5日，公司监事会发表了《关于2020年股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4．2020年12月5日，公司披露了《厦门象屿股份有限公司关于2020年股权激励计划获得厦门象屿集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门象屿集团有限公司下发的《关于同意厦门象屿股份有限公司实施2020年股权激励计划的批复》（厦象集综[2020]59号），象屿集团同意公司上报的《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）》及《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法》。
5．2020年12月11日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6．2020年12月31日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。2021年2月9日，公司披露了《关于2020年股权激励计划首次授予结果公告》。
7．2021年6月30日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议和第八届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2020年股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8．2021年10月26日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予预留部分股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。2022年1月5日，公司披露了《关于2020年股权激励计划预留授予结果公告》。9．2021年11月29日，公司召开了第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。10．2022年4月12日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2022年4月14日完成了回购注销。
11．2022年6月14日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
12．2022年7月27日，公司召开了第八届董事会第三十九次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
13．2023年1月11日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）本激励计划限制性股票授予情况
| 授予类别 | 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后剩余数量 |
| 首次授予 | 2020年12月31日 | 3.73元/股 | 19,987,518股 | 218人 | 1,519,700股 |
| 预留授予 | 2021年10月26日 | 4.56元/股 | 1,514,700股 | 25人 | 0股 |
注：1．在确定首次授予日后的资金缴纳、权益登记过程中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，因此，本次激励计划限制性股票首次实际授予登记激励对象人数由220人变更为218人，限制性股票首次授予登记数量由20,139,720股变更为19,987,518股。2．在办理本激励计划预留权益的资金缴纳、登记过程中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，因此，本次激励计划限制性股票预留实际授予登记激励对象人数由26人变更为25人，限制性股票预留授予登记数量由1,519,700股变更为1,514,700股。本次预留授予后，剩余尚未授予的限制性股票数量为0。
（三）历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为公司2020年股权激励计划授予的限制性股票首次解除限售。
二、本激励计划限制性股票解锁条件
根据公司《2020年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2020年股权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
（一）限售期即将届满
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
本激励计划首次授予限制性股票登记完成之日为2021年2月2日，公司本激励计划首次授予限制性股票第一个限售期将于2023年2月1日届满。
（二）限制性股票解除限售条件已经成就
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 | |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司业绩考核要求 首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标： （1）以2019年度营业收入为基准，2021年度营业收入增长率不低于40%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）2021年度每股收益不低于0.54元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2021年度主营业务收入占营业收入的比例不低于95%； 注：1．同行业公司按照申万行业“交通运输-物流II”标准划分，对标企业选取与公司主营业务较为相似的A股上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现退市、主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会决定剔除或更换样本。 2．每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2019年底股本总数为计算依据。 | 公司满足第一个解除限售期解除限售的业绩考核目标： （1）以2019年度营业收入为基准，公司2021年度营业收入增长率为69.79%，高于同行业均值51.26%； （2）2021年度公司每股收益为0.93元/股，高于同行业均值0.73元/股、对标企业75分位值0.74元/股； （3）2021年度公司主营业务收入占营业收入的比例为99.72%。 |
| 激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 | 8名激励对象绩效考核结果为“不达标”，个人解锁系数为0。该部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票尚未办理回购注销，后续公司将为其办理相关手续。 200名激励对象绩效考核结果为“达标”，个人解锁系数为1。 | ||||
综上所述，本激励计划设定的首次授予限制性股票第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就。
（三）对未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
8名激励对象绩效考核结果为“不达标”， 个人解锁系数为0；其已获授限制性股票547,992股，后续需公司回购注销因绩效考核“不达标”的限制性股票164,394股。具体详见公司后续披露的回购注销相关公告。
三、激励对象股票解除限售情况
本次共有200名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为5,678,084股，占目前公司总股本的0.25%，具体如下：
| 首次授予激励对象职务 | 已获授限制性股票总量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 | 剩余未解除限售的数量（股） |
| 董事、高级管理人员 | 0 | - | - | - |
| 核心管理人员及子公司核心管理层（合计200人） | 18,927,052 | 5,678,084 | 30.00% | 13,248,968 |
| 合计（200人） | 18,927,052 | 5,678,084 | 30.00% | 13,248,968 |
注：1．2020年股权激励计划实际向218名激励对象首次授予19,987,518股限制性股票，10名激励对象因离职等原因不符合激励对象确定标准，公司已回购其所持有的512,474股限制性股票（注销正在办理中），上表不包含这部分回购注销情况。
2. 8名激励对象绩效考核结果为“不达标”，其已获授限制性股票547,992股，后续需回购注销因绩效考核“不达标”的限制性股票164,394股，上表不包含这部分股票情况。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年2月3日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：5,678,084股
（三）本次解除限售涉及的董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1．公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2．公司董事、高级管理人员将其持有公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3．如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于公司董事、高级管理人员所持本公司股份变动的规定发生变化的，公司董事、高级管理人员应遵守新规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 118,142,120 | -5,678,084 | 112,464,036 |
| 无限售条件股份 | 2,135,951,867 | 5,678,084 | 2,141,629,951 |
| 总计 | 2,254,093,987 | 0 | 2,254,093,987 |
五、法律意见书的结论意见
福建天衡联合律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期将于2023年2月1日届满，本次解除限售的解除限售条件已满足，公司实施本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律规定履行相应的信息披露义务并办理相关解除限售手续。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2023年1月31日