北京大成律师事务所
关于四川川投能源股份有限公司
重大资产购买自查期间内相关人员买卖股票情况之
专项核查意见
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北京大成律师事务所关于四川川投能源股份有限公司
重大资产购买自查期间内相关人员买卖股票情况之
专项核查意见致：四川川投能源股份有限公司北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受四川川投能源股份有限公司（以下简称“川投能源”“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司拟以支付现金的方式通过北京产权交易所竞买国家能源投资集团有限责任公司持有的国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权项目（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，并出具本专项核查意见。
对本《专项核查意见》，本所律师特作如下声明：
1.本所律师是依据本《专项核查意见》出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所及在本《专项核查意见》上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，本《专项核查意见》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.为出具本《专项核查意见》，本所律师审查了公司及其他相关方提供的与出具本《专项核查意见》相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本核查意见的出具是基于以下假设：本次交易相关各方已提供本所为出具本《专项核查意见》所要求提供的有关文件、信息，且该等文件、信息均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假、重大遗漏或误导之处，有关文件的副本或复印件、扫描件均是与正本或原件相一致；在相关文件生效之日或之后，没有对该文件的任何补充、撤销或终止，相关文件的各方也没有对该文件条款的任何违反。
4.本所律师已对公司及其他相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业
务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本《专项核查意见》相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或相关方出具的证明文件出具本《专项核查意见》。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本《专项核查意见》所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计等专业事项，本《专项核查意见》只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本《专项核查意见》中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
6.本所律师同意将本《专项核查意见》作为公司本次交易所必备的法律文件，与其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7.本《专项核查意见》仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
8.除特别说明外，本《专项核查意见》中的简称与《北京大成律师事务所关于四川川投能源股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中的简称含义相同。本所在《法律意见书》中所作的各项声明均适用于本《专项核查意见》。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为上市公司首次就购买标的公司10%股权事项作出决议前6个月（即2022年2月19日）至《四川川投能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之前一日（即2022年12月21日）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（三）相关经办中介机构及其经办人员；
（四）上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）。
三、本次交易的内幕信息知情人自查期间内买卖公司股票的情况根据相关内幕信息知情人出具的自查报告及相关方出具的声明承诺、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本次交易的内幕信息知情人在自查期间买卖川投能源股票的情况如下：
（一）机构买卖上市公司股票情况
| 名称 | 职务或关系 | 累计买入数量（股） | 累计卖出数量（股） | 结余股数（股） |
| 川投集团 | 上市公司之控股股东 | 4,497,900 | - | 2,373,703,778（注） |
注：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，此处结余股数系截至2022年12月21日，川投集团全部证券账户共计持有川投能源股份数；川投集团于自查期间内发生过交易的证券账户结余股数为89,932,937股。
（二）自然人买卖上市公司股票情况
| 姓名 | 职务或关系 | 累计买入数量（股） | 累计卖出数量（股） | 结余股数（股） |
| 郭剑新 | 川投能源办公室主任郭梦夏之直系亲属 | - | 4,200 | 9,300 |
| 朱万明 | 川投能源安全环保部经理袁成明之直系亲属 | 3,000 | 3,000 | 0 |
| 王远林 | 川投能源资金财务部职员王婕之直系亲属 | 500 | - | 500 |
四、相关主体就买卖上市公司股票情况的说明与承诺针对上述自查期间买卖股票情况，相关方已分别出具说明和承诺如下：
（一）川投集团川投集团针对前述买卖川投能源股票的情况，已出具如下承诺：“1、除附件所列买卖川投能源股票的情形外，本公司不存在其他买卖川投能源股票的情形。
2、本公司不存在泄露内幕信息或者利用内幕信息进行交易的情形，本公司进行在核查期间进行股票交易系本公司基于对上市公司长期投资价值的认可和发展前景的坚定信心，自2021年1月18日至2023年1月17日通过上海证券交易所证券交易系统以其自有或自持资金增持川投能源股份，与本次重组无任何关联且已履行必要的审批程序，上市公司已对相关信息进行披露，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
3、在川投能源首次披露本次重组相关事项起直至本次重组实施完毕或川投能源宣布终止重组期间，本公司将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
本公司承诺本声明与承诺所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本公司保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（二）黄嘉瑜
黄嘉瑜针对前述买卖川投能源股票的情况，已出具如下承诺：“1、附件所列本人买卖川投能源股票的行为系由本人配偶使用本人证券账户实施，除所列买卖川投能源股票的情形外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖川投能源股票的情形。
2、本人不存在泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，
| 王桑原 | 川投集团副总经理王怀林之直系亲属 | 60,000 | 60,000 | 0 |
| 黄嘉瑜 | 川投能源本次重大资产重组中介机构项目经办人 | 600 | - | 600 |
| 梁程 | 川投能源本次重大资产重组中介机构项目经办人黄嘉瑜之直系亲属 | 400 | - | 400 |
本人配偶在进行股票交易时并未知晓本次重组事宜以及相关方案，系其本人根据公开披露信息、证券市场交易情况、行业发展趋势、川投能源股票投资价值并结合个人股票交易经验而独立做出投资决策和投资行为，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
3、若上述本人及本人配偶在自查期间买卖川投能源股票行为被有关部门认定有不当之处，本人及配偶愿意将因上述川投能源股票交易而获得的全部收益上交川投能源。
4、在川投能源首次披露本次重组相关事项起直至本次重组实施完毕或川投能源宣布终止本次重组期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
本人承诺本声明与承诺所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（三）王怀林
针对其直系亲属前述买卖川投能源股票的情况，王怀林已出具如下承诺：“1、除前表所列本人直系亲属王桑原买卖川投能源股票的情形外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖川投能源股票的情形。
2、本人不存在泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，王桑原进行股票交易时并未知晓本次重组事宜以及相关方案，系根据公开披露信息、证券市场交易情况、行业发展趋势、川投能源股票投资价值并结合个人股票交易经验而独立做出投资决策和投资行为，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
3、若本人及本人直系亲属在自查期间买卖川投能源股票行为被有关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将因上述川投能源股票交易而获得的全部收益上交川投能源。
4、在川投能源首次披露本次重组相关事项起直至本次重组实施完毕或川投能源宣布终止重组期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
本人承诺本声明与承诺所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，
本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（四）郭梦夏、王婕、袁成明针对其直系亲属前述买卖川投能源股票的情况，郭梦夏、王婕、袁成明已出具如下承诺：“1、除附件所列本人直系亲属买卖川投能源股票的情形外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖川投能源股票的情形。
2、本人不存在泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，本人直系亲属进行股票交易时并未知晓本次重组事宜以及相关方案，系根据公开披露信息、证券市场交易情况、行业发展趋势、川投能源股票投资价值并结合个人股票交易经验而独立做出投资决策和投资行为，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
3、若本人及本人直系亲属在自查期间买卖川投能源股票行为被有关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将因上述川投能源股票交易而获得的全部收益上交川投能源。
4、在川投能源首次披露本次重组相关事项起直至本次重组实施完毕或川投能源宣布终止重组期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
本人承诺本声明与承诺所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
五、结论性意见
经核查，本所律师认为，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关承诺函等文件，在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关承诺函真实、准确、完整的前提下，上述主体在自查期间买卖川投能源股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
本《专项核查意见》一式四份，经本所律师签字并盖章后生效。
（下接签字页）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于四川川投能源股份有限公司重大资产购买自查期间内相关人员买卖股票情况之专项核查意见》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：袁华之
授权代表：______________
李寿双
经办律师（签字）：______________
苏绍魁
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黄嘉瑜
______________
周梦婷
年月日