大湖水殖股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
二○二三年二月六日
大湖水殖股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间：2023年2月6日（星期一）14:30网络投票时间：2023年2月6日至2023年2月6日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：湖南省常德市武陵区建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼会议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。网络投票的操作流程详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《大湖水殖股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
四、主持人：董事长罗订坤先生
五、议程：
（一）主持人宣布2023年第一次临时股东大会开始。
（二）董事会秘书宣布股东大会纪律。
（三）主持人宣布现场到会股东及股东代理人情况。
（四）董事会秘书宣布本次股东大会审议的议案：
1、《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》
2、《关于2023年度公司及子公司预计提供担保额度的议案》
（五）股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议。
（六）推选监票人、计票人，征询现场股东意见。如无异议，宣布进入下一程序，如有异议，请股东提出。多数股东通过后执行以下程序。
（七）股东及股东代表对本次股东大会审议议案投票表决。
（八）计票人统计现场投票表决情况。
（九）宣布现场投票表决结果。
（十）通过交易所系统统计网络投票的最终结果。
（十一）董事会秘书宣读本次股东大会决议。
（十二）律师发表见证意见。
（十三）出席董事对本次股东大会会议记录进行确认签字。
（十四）主持人宣布本次临时股东大会结束。
议案一：
关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大
会授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司2022年非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜的有效期即将届满，为保障本次非公开发行股票的顺利推进，公司拟将非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期延长12个月，由原有效期为公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月，即有效期为2022年2月14日至2023年2月13日，延长至2024年2月13日。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票的其他内容不变。具体详见公司于2023年1月20日在上海证券交易所网站披露的内容（公告编号：2023-002）。
以上议案现提请大湖水殖股份有限公司2023年第一次临时股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会二〇二三年二月六日
议案二：
关于2023年度公司及子公司预计提供担保额度的议案各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保额度预计基本情况
为满足公司子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司及其子公司预计2023年度为公司合并报表范围内子公司提供担保的总额度为不超过人民币29,461.19万元，担保方式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保等，该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。本年度担保额度预计的具体情况如下：
单位:万元 币种:人民币
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例(直接/间接) | 被担保方最近一期资产负债率 | 本年度预计担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产（经审计）比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 对控股子公司的担保预计 | |||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||
| 大湖水殖股份有限公司 | 大湖水殖（湖南）水产品营销有限公司 | 直接100% | 96.81% | 11,000 | 11.59% | 无 | 无 |
| 大湖水殖股份有限公司 | 湖南德山酒业有限公司 | 间接100% | 85.80% | 2,000 | 2.11% | 无 | 无 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||
| 大湖水殖股份有限公司 | 湖南德山酒业营销有限公司 | 直接100% | 52.85% | 8,000 | 8.43% | 无 | 无 |
| 大湖水殖股份有限公司 | 大湖水殖安乡珊珀湖渔业有限公司 | 直接97.33% | 58.77% | 2,000 | 2.11% | 无 | 无 |
| 大湖水殖股份有限公司 | 大湖水殖石门皂市渔业有限公司 | 直接100% | 61.97% | 2,000 | 2.11% | 无 | 无 |
| 湖南德海医药贸易有限公司 | 大湖水殖石门皂市渔业有限公司 | 不适用 | 61.97% | 1,461.19 | 1.54% | 无 | 无 |
| 大湖水殖股份有限公司 | 湖南德海医药贸易有限公司 | 直接100% | 61.04% | 2,000 | 2.1% | 无 | 无 |
| 大湖水殖股份有限公司 | 江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司 | 直接93.34% | 69.69% | 1,000 | 1.05% | 无 | 无 |
| 合计 | 29,461.19 | ||||||
（二）本次预计担保额度履行的审议程序
公司于2023年1月19日召开第八届董事会第二十六次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度公司及子公司预计提供担保额度的议案》。独立董事对本次预计担保额度的事项发表了明确同意的独立意见。2023年度内，不同全资子公司（含收购、新设全资子公司）之间可相互调剂使用对全资子公司提供担保的预计额度；不同控股子公司（含收购、新设控股子公司）之间可相互调剂使用对控股子公司提供担保的预计额度。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议通过的资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
在上述授权额度范围内，公司及子公司根据实际经营情况的需要，办理具体担保事宜，将不再另行提交董事会、股东大会审议，授权担保有效期为：自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司董事会或股东大会审议2024年度预计提供担保额度通过之日止。超出担保额度预计范围外的其他事项或者达到另行董事会、股东大会审议要求的事项，公司将另行决策程序并及时披露。
2023年度公司及子公司预计提供担保的总额度不超过人民币29,461.19万元，占公司最近一期经审计净资产的31.03%，其中为资产负债率超过70%的全资子公司预计提供的担保额度为人民币13,000万元，占公司最近一期经审计净资产的13.69%。
本次预计年度担保额度中涉及的被担保人大湖水殖（湖南）水产品营销有限公司、湖南德山酒业有限公司的资产负债率超过70%，被担保人大湖水殖（湖南）水产品营销有限公司的单笔预计担保金额达到最近一期经审计净资产的10%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次预计担保额度事项经公司董事会审议通过，尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）大湖水殖（湖南）水产品营销有限公司
1、名称：大湖水殖（湖南）水产品营销有限公司
2、统一社会信用代码：9143070059102365XN
3、成立日期：2012年03月08日
4、法定代表人：童凯
5、注册资本：人民币2,000万元
6、注册地址：湖南省常德经济技术开发区樟木桥街道青山社区青山路1号（大湖生物食品医药产业园1号楼二楼201室）
7、经营范围：渔业产品批发与零售及初加工（国家限定和禁止的产品除外）；预包装食品、散装食品及保健食品的销售；鲜肉、鲜禽、蛋、鲜奶的销售；肉制品及副产品、蔬菜、水产品冷冻、鱼糜制品及水产品干腌制、其他水产品的加工；电子商务平台的开发与建设；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网上表演（直播）服务；进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：公司直接持有其100%股权
9、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 2021年度 （经审计报表数据） | 2022年9月30日 （未经审计报表数据） |
| 资产总额 | 74,322,617.89 | 124,764,726.02 |
| 负债总额 | 73,129,238.65 | 120,782,002.93 |
| 资产净额 | 1,193,379.24 | 3,982,723.09 |
| 营业收入 | 112,689,787.45 | 178,281,116.74 |
| 净利润 | -4,156,973.11 | 289,343.85 |
（二）湖南德山酒业有限公司
1、 名称：湖南德山酒业有限公司
2、 统一社会信用代码：91430700792390122Q
3、 成立日期：2006年9月25日
4、 法定代表人：左中文
5、 注册资本：人民币6,000万元
6、 注册地址：常德经济技术开发区德山街道办事处莲花池居委会六组善卷路590号
7、 经营范围：白酒及其他酒的制造；预包装食品批发。
8、 股权结构：公司间接持有其100%股权
9、 最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 2021年度 （经审计报表数据） | 2022年09月30日 （未经审计报表数据） |
| 资产总额 | 154,345,770.11 | 220,477,236.6 |
| 负债总额 | 129,716,742.29 | 189,166,676.05 |
| 资产净额 | 24,629,027.82 | 31,359,240.92 |
| 营业收入 | 54,595,112.27 | 59,791,116.49 |
| 净利润 | -6,198,522.30 | 6,730,213.10 |
（三）湖南德山酒业营销有限公司
1、名称：湖南德山酒业营销有限公司
2、统一社会信用代码：9143070072251592XN
3、成立日期：2000年12月28日
4、法定代表人：曾铁军
5、注册资本：人民币10,000万元
6、注册地址：常德经济技术开发区德山街道办事处莲花池居委会六组善卷路590号
7、经营范围：预包装食品批发通讯器材（不含卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、化工产品（不含危险品）、包装材料、建筑材料、机电产品。
8、股权结构：公司直接持有其100%股权
9、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 2021年度 （经审计报表数据） | 2022年09月30日 （未经审计报表数据） |
| 资产总额 | 276,973,211.96 | 333,501,299.19 |
| 负债总额 | 142,513,637.44 | 176,255,141.6 |
| 资产净额 | 134,459,574.52 | 157,246,157.59 |
| 营业收入 | 78,044,435.41 | 93,226,538.04 |
| 净利润 | 4,804,101.15 | 22,786,583.07 |
（四）大湖水殖安乡珊珀湖渔业有限公司
1、 名称：大湖水殖安乡珊珀湖渔业有限公司
2、 统一社会信用代码：91430721763288065D
3、 成立日期：2004年07月14日
4、 法定代表人：何洪波
5、 注册资本：人民币3,000万元
6、 注册地址：湖南省安乡县安丰乡复兴村五组（珊珀湖）
7、 经营范围：水产品养殖、加工、销售及深度综合开发、鱼需物质的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、 股权结构：公司直接持有其97.33%；间接持有其100%股权。
9、 最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 2021年度 （经审计报表数据） | 2022年9月30日 （未经审计报表数据） |
| 资产总额 | 83,062,831.99 | 47,677,877.08 |
| 负债总额 | 38,059,296.66 | 28,019,505.04 |
| 资产净额 | 45,003,535.33 | 19,658,372.04 |
| 营业收入 | 42,729,742.31 | 32,130,470.83 |
| 净利润 | -14,342,309.65 | -25,345,163.29 |
（五）大湖水殖石门皂市渔业有限公司
1、 名称：大湖水殖石门皂市渔业有限公司
2、 统一社会信用代码：91430726678024022D
3、 成立日期：2008年8月14日
4、 法定代表人：龚芳右
5、 注册资本：人民币200万元
6、 注册地址：湖南省常德市石门县维新镇仙阳湖社区四组
7、 经营范围：水产品、水禽养殖、销售及深度综合开发。（水产
养殖许可证经营期限至2058年3月）
8、 股权结构：公司直接持有其100%股权
9、 最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 2021年度 （经审计报表数据） | 2022年9月30日 （未经审计报表数据） |
| 资产总额 | 82,233,619.92 | 99,441,173.19 |
| 负债总额 | 45,674,056.92 | 61,619,861.8 |
| 资产净额 | 36,559,563.00 | 37,821,311.39 |
| 营业收入 | 30,343,548.80 | 8,610,639.6 |
| 净利润 | 7,680,859.98 | 1,261,748.39 |
（六）湖南德海医药贸易有限公司
1、 名称：湖南德海医药贸易有限公司
2、 统一社会信用代码：9143070072798168XE
3、 成立日期：2001年6月19日
4、 法定代表人：王云霞
5、 注册资本：人民币5,000万元
6、 注册地址：湖南省常德市武陵区永安街道办事处牯牛岗社区紫缘路236号
7、 经营范围：西药批发；凭药品经营许可证从事药品、I类、II类、III类医疗器械、食品（不含冷藏冷冻）、保健食品、消毒产品（不含危险化学品）、化妆品、保健用品、日用百货、五金产品、政策允许的农副产品、办公用品、计算机、软件及辅助设备的销售；自有商业房屋租赁服务；营养健康咨询服务、医药咨询服务；会议、展览及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、 股权结构：公司直接持有其100%股权
9、 最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 2021年度 （经审计报表数据） | 2022年9月30日 （未经审计报表数据） |
| 资产总额 | 112,053,905.9 | 86,895,327.53 |
| 负债总额 | 77,929,683.02 | 53,043,743.72 |
| 资产净额 | 34,124,222.88 | 33,851,583.81 |
| 营业收入 | 153,032,277.99 | 98,876,452.21 |
| 净利润 | -1,587,189.83 | -272,639.07 |
（七）江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司
1、名称：江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司
2、统一社会信用代码：913205007311482362
3、成立日期：1997年8月4日
4、法定代表人：程可军
5、注册资本：人民币6,191.85万元
6、注册地址：苏州市相城区阳澄湖镇凤阳路132号
7、经营范围：大闸蟹及其它水产品的种苗繁殖、养殖、收购与销售,生物制品、高新技术及其它实业投资、开发、咨询服务,国内贸易;预包装食品批发与零售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。网上销售:大闸蟹及其它水产品、粮油制品、日用百货、食用农副产品、预包装食品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股权结构：公司直接持有其93.34%股权
9、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 2021年度 （经审计报表数据） | 2022年9月30日 （未经审计报表数据） |
| 资产总额 | 41,436,873.3 | 54,677,083.98 |
| 负债总额 | 31,200,143.99 | 38,104,294.13 |
| 资产净额 | 10,236,729.31 | 16,572,789.85 |
| 营业收入 | 45,864,009.19 | 13,785,175.02 |
| 净利润 | -3,451,569.83 | 6,336,060.54 |
三、担保协议的主要内容
本次预计的2023年度担保额度是基于本年度公司业务情况进行的预计，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。以上议案现提请大湖水殖股份有限公司2023年第一次临时股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会二〇二三年二月六日