关于扬州惠通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的审核中心意见落实函回复
保荐人（主承销商）
二零二三年一月
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深圳证券交易所：
贵所于2023年1月10日印发的《关于扬州惠通科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕010016号）（以下简称“意见落实函”）已收悉。扬州惠通科技股份有限公司（以下简称“惠通科技”“发行人”或“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”）、上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对意见落实函所列示问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本意见落实函回复所使用的简称与《扬州惠通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
| 意见落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 意见落实函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
本意见落实函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
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目 录
问题1. 关于发行人关联收入 ....................................................................................... 3
问题2. 关于发行人行业分类 ..................................................................................... 13
问题3. 关于发行人历史沿革 ..................................................................................... 20
问题4. 关于媒体质疑 ................................................................................................. 30
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问题1. 关于发行人关联收入。申报材料和问询回复显示：
（1）发行人关联收入金额报告期分别为5,809.76万元、11,042.33万元、8,926.98万元和6,242.47万元，占总收入的比例分别为34.45%、56.99%、
17.92%和20.06%，部分年度占比较高。
（2）发行人关联收入主要来自于对参股公司欧瑞康巴马格惠通（扬州）工程有限公司（简称OBHE）的销售，主要对应聚酯业务，报告期发行人聚酯业务收入规模所有下滑。
请发行人：
（1）结合行业发展格局、双方企业情况、发行人战略规划等因素，补充说明发行人从自主经营聚酯业务向成立合资公司OBHE经营聚酯业务的合理性和必要性。
（2）补充说明对OBHE关联收入占比较高的原因，未来发行人关联收入占比是否将提升，是否对发行人的独立经营能力存在不利影响。
（3）补充说明向OBHE关联销售收入的公允性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合行业发展格局、双方企业情况、发行人战略规划等因素，补充说明发行人从自主经营聚酯业务向成立合资公司OBHE经营聚酯业务的合理性和必要性
欧瑞康巴马格惠通（扬州）工程有限公司（成立于2015年）由国际纺织机械知名企业欧瑞康纺织控股股份公司（以下简称“欧瑞康”）控股60%，发行人参股40%。发行人从自主经营聚酯业务向成立合资公司OBHE经营聚酯业务，主要基于以下背景和原因：
1、2015年前后聚酯行业处于低谷，行业竞争激烈整合加速
聚酯属于周期性行业，根据CCF《2021聚酯产业链年报》，自2011年以来
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历年聚酯产能保持逐年增长趋势，但增速呈周期波动状态。
2011-2021年聚酯产能增长及增长率趋势图（万吨，%）
资料来源：CCF《2021聚酯产业链年报》
2012年开始，聚酯行业产能增速持续下滑，至2016年左右触底回升，在此期间行业竞争趋于激烈，行业内企业整合加速。
2、发行人与欧瑞康合资存在优势互补的协同效应
欧瑞康是全球知名的高科技公司，致力于机器设备和系统工程，是世界上最具创新性和研究密集型的工业集团之一，也是全球最大的纺织机械生产商之一。该公司前身可追溯至1907年成立的欧瑞康（SWO）有限公司，至今已逾百年历史。欧瑞康在全球38个国家拥有207个分支机构，拥有超过11,800名员工，截至2022年第二季度末，该公司总资产达42.15亿瑞士法郎，2022年上半年销售收入14.32亿瑞士法郎，净利润达0.88亿瑞士法郎。
欧瑞康为纺织厂提供纺织机械与设备的全面解决方案，产品覆盖纺织行业从熔体到纺丝的整个供应链，拥有全球范围内的销售网络、品牌影响力与平台效应；发行人具备高度专业的技术研发、设备制造与工程设计能力。为提升在中国大陆地区业务承接能力，欧瑞康提出与发行人合资，发挥双方的优势互补与协同效应；发行人拟借助欧瑞康的销售网络、品牌影响力与平台效应，扩大化工设备在国内外PTT、PET、PBT等聚酯工程市场的应用。
3、发行人战略转型聚焦于尼龙、双氧水、可降解材料等细分领域
20多年来，发行人致力于聚酯的同时也结合自身特点和技术储备，抓住市
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场机会沿着产业链拓展版图，逐步在聚酯、尼龙、双氧水、可降解材料等细分领域形成技术积累和业务布局。考虑到聚酯行业竞争趋于激烈，发行人通过调研认为应当发挥自身在其他细分领域的技术优势和创新能力，进一步布局新的业务品种，因此决定转型聚焦于尼龙、双氧水、可降解材料等细分领域。综上，发行人与欧瑞康成立合资公司是基于行业发展格局、自身经营战略调整，本着优势互补、互利共赢的原则作出的决策，具有商业合理性和必要性。行业内采取此类合资模式的情形较为常见。如德国巴斯夫与宁波杉杉合资成立巴斯夫杉杉电池材料有限公司，与中国石油合资成立巴斯夫吉化新戊二醇有限公司，与上海华谊、中国石化合资成立上海巴斯夫聚氨酯有限公司；深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司参股（49%）其第一大客户天合光能股份有限公司旗下的湖北天合光能有限公司；三联虹普（40%）与中国平煤神马控股集团有限公司（60%）合资成立平煤神马虹普工程技术有限公司，三联虹普（39.50%）与巨化集团有限公司（45%）合资成立浙江工程设计有限公司；湖南百利工程科技股份有限公司（10%）与中触媒新材料股份有限公司（60%）合资成立中触媒（江苏）工程技术有限公司；东华工程科技股份有限公司（24%）与内蒙古伊泰集团有限公司（52%）合资成立科领环保股份有限公司等等。
从事后发展的角度看，发行人设立合资公司商业目的均已实现并与预期一致。OBHE于2015年设立，设立前后发行人的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31/ 2021年度 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2014-12-31/ 2014年度 |
| 总资产 | 116,447.94 | 56,480.17 | 47,247.90 | 30,046.79 |
| 净资产 | 59,230.26 | 29,882.94 | 26,749.93 | 11,774.34 |
| 营业收入 | 49,827.07 | 19,375.02 | 16,865.68 | 16,152.94 |
| 投资收益 | 2,181.06 | 1,288.00 | 1,569.14 | - |
| 净利润 | 8,458.07 | 3,065.41 | 3,054.28 | 12.77 |
注：2014年数据未经审计。
OBHE2019年至2021年的收入及利润数据如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 主营业务收入 | 55,375.25 | 39,392.87 | 34,947.07 |
| 净利润 | 5,730.23 | 3,135.99 | 3,914.27 |
| 主营业务收入增长率 | 40.57% | 12.72% | 89.97% |
合资公司设立后，OBHE及发行人均实现较快成长。一方面，OBHE凭借销售网络、品牌影响力迅速扩大中国市场的份额，先后承接嘉兴逸鹏、江苏双星、绍兴恒鸣等大型聚酯项目，发行人聚酯类设备业务市场空间也随之被进一步打开；另一方面，发行人为OBHE提供设备制造和设计咨询服务，聚酯类相关业务稳定，为发行人转型聚焦于尼龙、双氧水、生物降解材料等细分领域创造了条件。因此，发行人设立合资公司商业目的均已实现并与预期一致。
（二）补充说明对OBHE关联收入占比较高的原因，未来发行人关联收入占比是否将提升，是否对发行人的独立经营能力存在不利影响
发行人与OBHE的交易主要为聚酯类业务，2019年和2020年，发行人来自OBHE的收入占比相对较高，自2020年后呈现下降趋势，2022年占比为
16.38%（未经审计），较2021年进一步下降。
OBHE为发行人基于自身经营战略调整，本着优势互补、互利共赢的原则与欧瑞康共同成立的合资公司。设立合资公司的背景及原因参见本意见落实函“问题1.关于发行人关联收入”之“一、发行人说明”之“（一）结合行业发展
格局、双方企业情况、发行人战略规划等因素，补充说明发行人从自主经营聚酯业务向成立合资公司OBHE经营聚酯业务的合理性和必要性”的回复。
2019年和2020年，发行人对OBHE关联收入占比较高，一方面系合资双方基于战略合作的约定：自业务购买协议生效后五年内，未经OBHE允许，发行人不得在市场上从事PET、PTT、PBT聚酯工程业务，OBHE在市场上承接聚酯工程项目并向发行人采购设备及设计咨询服务。另一方面，2020年及以前，发行人转型聚焦的尼龙、双氧水、生物降解材料等细分领域的业绩尚未显现，收入总体规模较小。
从2016年合作至今，发行人与OBHE保持良好、稳定且可持续的合作关系。经过多年合作，双方均实现了优势互补、互利共赢的预期目标，OBHE对发行
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人技术创新、产品质量和服务能力充分认可，在同等条件下通常将发行人视为其提供产品或服务的优选供应商，双方合作关系良好、稳定且可持续。未来，发行人与OBHE的业务合作仍主要围绕聚酯类业务，尽管聚酯行业增速当前处于周期性下行阶段，但在周期波动中总量仍呈现增长特征，预期发行人聚酯类业务的收入规模仍将保持基本稳定。报告期内，发行人主要依靠聚酯领域以外的业务实现业绩增长。从细分领域行业发展情况、在手订单和正在开拓的项目来看，发行人未来3年在尼龙（PA66/PA56）、双氧水及PBAT/PBS业务领域会保持稳定增长，与OBHE的交
易对发行人收入和业绩的影响将进一步降低。发行人具备面向市场独立经营的能力，剔除对关联方的销售前后，发行人财务数据列示如下：
单位：万元
| 2019年度至2020年度 | ||||||
| 项目 | 剔除关联方前 | 剔除关联方后 | ||||
| 2020年度 | 增长率 | 2019年度 | 2020年度 | 增长率 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 19,375.02 | 14.88% | 16,865.68 | 8,209.48 | -24.94% | 10,936.88 |
| 营业毛利 | 6,851.16 | 25.37% | 5,464.78 | 3,012.49 | -20.44% | 3,786.50 |
| 净利润 | 3,065.41 | 0.36% | 3,054.28 | 1,469.39 | -38.71% | 2,397.35 |
| 2020年度至2021年度 | ||||||
| 项目 | 剔除关联方前 | 剔除关联方后 | ||||
| 2021年度 | 增长率 | 2020年度 | 2021年度 | 增长率 | 2020年度 | |
| 营业收入 | 49,827.07 | 157.17% | 19,375.02 | 40,799.17 | 396.98% | 8,209.48 |
| 营业毛利 | 16,725.42 | 144.13% | 6,851.16 | 13,971.27 | 363.78% | 3,012.49 |
| 净利润 | 8,458.07 | 175.92% | 3,065.41 | 7,209.94 | 390.68% | 1,469.39 |
| 2021年1-6月（未审数）至2022年1-6月 | ||||||
| 项目 | 剔除关联方前 | 剔除关联方后 | ||||
| 2022年1-6月 | 增长率 | 2021年1-6月 | 2022年1-6月 | 增长率 | 2021年1-6月 | |
| 营业收入 | 31,124.59 | 168.32% | 11,599.68 | 24,831.66 | 206.74% | 8,095.26 |
| 营业毛利 | 7,741.81 | 86.02% | 4,161.82 | 5,741.80 | 113.37% | 2,690.98 |
| 净利润 | 3,418.89 | 104.11% | 1,674.98 | 2,317.26 | 109.25% | 1,107.39 |
| 2021年度至2022年度（预测数） | ||||||
| 项目 | 剔除关联方前 | 剔除关联方后 | ||||
| 2022年度 | 增长率 | 2021年度 | 2022年度 | 增长率 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 74,492.90 | 49.50% | 49,827.07 | 61,420.17 | 50.54% | 40,799.17 |
| 营业毛利 | 21,290.79 | 27.30% | 16,725.42 | 16,851.95 | 20.62% | 13,971.27 |
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| 2019年度至2020年度 | ||||||
| 净利润 | 11,176.87 | 32.14% | 8,458.07 | 8,562.25 | 18.76% | 7,209.94 |
注1：剔除后净利润=剔除后营业毛利-（税金及附加+管理费用+销售费用+信用减值损失）×非关联方收入/营业收入-研发费用-财务费用+其他收益+顺流抵消前的投资收益+资产减值损失+资产处置损益+营业外收入-营业外支出-（所得税费用-剔除关联方部分损益金额×15%）；注2：2021年1-6月数据未经审计，2022年全年数据系基于第二轮问询回复签署日时点的预测数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺；注3：上述剔除的关联方销售包含对OBHE及泰兴怡达的关联销售。由上可知，在剔除了发行人对关联方的销售后，报告期内各期营业收入、营业毛利及净利润有所下降，但随着发行人非关联销售的规模和占比迅速提升，从2021年开始，发行人的营业收入、营业毛利及净利润在剔除对关联方的销售后依然呈现增长趋势。综上，发行人对OBHE关联收入占比较高，一方面系基于战略合作的需要，另一方面系2020年及以前发行人转型聚焦的尼龙、双氧水、生物降解材料等细分领域的业绩尚未显现，收入总体规模较小。发行人具备面向市场独立经营的能力，报告期内主要依靠聚酯领域以外的业务实现业绩增长，在剔除了对关联方的销售后，发行人的营业收入、营业毛利及净利润自2021年开始依然呈现增长趋势。随着可降解材料、尼龙和双氧水等非聚酯类领域业务体量的不断提升，未来发行人关联收入占比预计进一步下降，关联销售不会对发行人的独立经营能力存在不利影响。
（三）补充说明向OBHE关联销售收入的公允性
发行人向OBHE关联销售价格公允，不存在通过关联销售调节发行人业绩的情形。
OBHE作为瑞士大型上市公司欧瑞康的下属企业，其对供应商的采购具备严格的内控措施和流程。OBHE设财务总监和财控经理，且均由欧瑞康委派；在采购环节，OBHE的采购流程须经财控经理审核，财控经理对合同签订、成本预算及货款支付进行管理并向财务总监汇报，财务总监直接向欧瑞康德国OMF（人造纤维事业部，现名OPPS，聚合流程解决方案事业部）总部汇报。每月及每季度，OBHE管理层须向欧瑞康总部分管副总汇报公司经营情况。此外，OBHE的财务核算由欧瑞康苏州财务中心统一管控，欧瑞康不定期对
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OBHE开展内部审计并委托普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）实施年度审计。
OBHE按照《合资经营合同》的约定，以具有市场竞争性的条款和条件来处理其与发行人之间的交易，以达到“公平交易”之目的。具体而言，OBHE根据自身业务承接情况向发行人发出业务邀请，由发行人提出报价，OBHE采购部门对发行人的报价进行内部评议，综合原材料市场行情、设备制造及设计过程的复杂程度等因素确定是否接受报价。发行人向OBHE以销售设备为主，销售设备主要成本构成为钢材，双方交易定价的主要参考为钢材成本，发行人将报告期内OBHE设备吨位价格与“无锡—不锈钢”的平均价格进行比较，分析发行人设备产品的价格与原材料价格变动趋势。经比对，发行人向OBHE所销售设备的价格变动趋势与钢材市场价格保持一致，关联交易价格具备公允性基础。
销售给OBHE的主设备吨位价与原材料价格走势（单位：万元/吨）
注：OBHE仅在2022年8月与发行人签订两份设备销售合同，因此不锈钢市场价选取2022年8月份日平均价作为比较对象，其他年度为全年日平均价。
同时，聚酯工程核心专用设备具有定制化特征，形态、大小、功能作用均不相同，因此不同设备之间的定价可比性较差，亦不存在可比市场价格。发行
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人通过比较向OBHE销售的产品毛利率与向其他客户销售的同类主工艺设备产品毛利率进行进一步的公允性分析。经比对，报告期内，发行人向OBHE销售设备的毛利率情况和同类业务的比较如下：
单位：万元
| 年度 | 向OBHE销售设备金额 | 占营业收入比重 | 向OBHE销售设备毛利率 | 发行人 同类业务毛利率 |
| 2022年1-6月 | 5,763.39 | 18.52% | 28.66% | - |
| 2021年度 | 8,271.14 | 16.60% | 25.45% | 45.28% |
| 2020年度 | 7,325.68 | 37.81% | 37.14% | 37.94% |
| 2019年度 | 4,852.59 | 28.77% | 24.33% | 27.16% |
注：2022年1-6月，发行人同类设备销售业务未确认相关收入。
2019年度、2020年度及2021年度，发行人向OBHE销售设备的毛利率分别为24.33%、37.14%和25.45%，同类业务毛利率分别为27.16%、37.94%和
45.28%。2022年1-6月，发行人向OBHE销售设备的毛利率为28.66%，高于2021年度，主要系当期确认收入的MOB-2001项目毛利率较高所致。MOB-2001项目为2019年拓展并于2020年1月签订合同，该项目的终端客户位于孟加拉，项目受疫情影响延期完成。基于业务拓展当时的聚酯市场行情，该项目毛利率为**，与发行人2020年确认的同类业务毛利率37.94%差异较小。2019年度，发行人向OBHE销售设备实现的毛利率略低于向非关联方销售同类设备的毛利率，主要是受当年销售给万华化学集团物资有限公司的“高性能聚酰胺多功能试验平台”项目影响，该项目客户的定制化要求更高，且利用了发行人尼龙设备专利技术，因此发行人有较强的议价能力，进而毛利率偏高；2020年度发行人向OBHE销售设备的毛利率与同类业务毛利率差异较小；2021年度向OBHE销售设备的毛利率同比下降11.69个百分点，且比当年同类业务毛利率低
19.83个百分点，主要是由于聚酯行业市场竞争日趋激烈，为了稳固市场地位，保持现有的市场份额，OBHE对部分大客户采取降价销售策略，下游聚酯市场的竞争压力向上传导至设备制造商，导致发行人聚酯类设备价格下降，具体分析如下：
2021年度，发行人向OBHE销售设备主要包括4个合同，顺流抵消前销售金额为7,125.86万元，占当年向OBHE销售设备金额的98.93%（顺流抵消前），各合同的毛利率如下：
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单位：万元
| 合同号 | 签订时间 | 销售内容 | 销售金额 | 占当年向OBHE销售设备的比例 | 毛利率 |
| MOB-2101 | 2021.5.19 | 酯化及缩聚反应器 | 3,793.56 | 52.67% | ** |
| MOB-2006 | 2020.11.10 | 酯化及缩聚反应器 | 1,383.19 | 19.20% | ** |
| MOB-2007 | 2020.11.10 | 酯化及缩聚反应器 | 1,176.99 | 16.34% | ** |
| MOB-2002 | 2020.6.16 | 酯化及缩聚反应器 | 772.12 | 10.72% | ** |
| 合计 | 7,125.86 | 98.93% | 25.62% | ||
2021年度，发行人向非关联方销售同类设备的金额及毛利率情况如下：
单位：万元
| 合同号 | 签订时间 | 销售内容 | 客户名称 | 销售金额 | 毛利率 |
| PBAT-2004 | 2020.11.17 | 反应釜 | 浙江长鸿生物材料有限公司 | 5,067.26 | ** |
| PA66-1901 | 2020.3.5 | 尼龙连续聚合装置 | 中国天辰工程有限公司 | 3,821.24 | ** |
| PBAT-1902 | 2019.11.11 | 专利专有设备及关键非标设备 | 安徽雪郎生物科技股份有限公司 | 1,679.65 | ** |
| PBAT-2001 | 2020.5.19 | 共聚酯料项目专有设备 | 唐山睿安科技有限公司 | 465.49 | ** |
| PBAT-2002 | 2020.7.14 | 共聚酯料项目专有设备 | 山东睿安生物科技有限公司 | 465.49 | ** |
| PBAT-2003 | 2020.8.19 | 酯化二系统 | 珠海万通化工有限公司 | 207.96 | ** |
| PA56-2002 | 2020.10.14 | 高温尼龙聚合试验装置 | 凯赛（金乡）生物材料有限公司 | 70.80 | ** |
| 合计 | 11,777.88 | 45.28% | |||
通常，合同签订与设备交付并实现收入存在时间差，上述2021年向OBHE销售实现的收入多数为2020年签订的合同。2021年，发行人向OBHE销售设备实现的毛利率低于向非关联方销售设备的毛利率，主要有两方面原因：
一方面，聚酯行业自2019年以后景气度持续回落，国内聚酯纤维市场价格下滑幅度较大，涤纶长丝2020年下半年甚至处于亏损状态，导致聚酯企业长丝库存天数总体攀升，开工率不足；下游市场不景气导致企业新增产能乏力，上游聚酯工程市场竞争趋于激烈。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的《审计报告》，2019年度、2020年度及2021年度，OBHE综合毛利率分别为22.14%、23.85%和17.76%；2021年度下滑明显，主要是因为随着聚酯行业景气度持续回落，2020年OBHE为稳固市场占有率对部分大客户让利，导致承接的项目毛利率呈现下滑趋势。在此背景下，聚酯工程市场的
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竞争压力向上游传导至设备制造商，导致发行人聚酯类设备价格下降，毛利率降低。
另一方面，发行人向非关联方销售同类设备主要应用于生物降解材料领域，受益于“限塑令”等行业利好政策，生物降解材料市场需求持续增长，国内产能快速扩张。发行人先后承接的安徽雪郎和长鸿生物等PABT专利专有设备业务在2021年度实现销售，相关PBAT设备的毛利率较高。
据此，2021年度发行人向OBHE销售设备实现的毛利率低于向非关联方销售同类产品的毛利率，主要是因为聚酯行业竞争趋于激烈，行业毛利率下滑所致，而与此同时生物降解材料行业处于上升周期，产能扩张导致PBAT设备毛利率较高。因此，2021年度发行人向OBHE销售设备毛利率的情况符合市场行情和经营实际，具备公允性。
综上，发行人向OBHE关联销售价格公允，不存在通过关联销售调节发行人业绩的情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅相关产业政策和行业研究报告，分析发行人聚酯业务的行业周期、政策环境和市场空间；
2、查阅OBHE的全套工商档案、公司章程、合作经营合同、业务购买协议等文件，并对发行人管理层和OBHE总经理进行访谈，了解OBHE设立的背景、发行人和OBHE的业务分工和区别、OBHE的日常经营管理体系，分析OBHE的控制权情况；
3、查阅发行人与OBHE的主要关联交易合同，并对发行人管理层和OBHE总经理进行访谈，了解关联交易的内容、必要性和价格公允性、商业逻辑和定价依据及过程等情况；
4、查阅OBHE报告期历年审计报告，通过了解发行人与无关联第三方的同类交易价格、利润率等核查发行人与OBHE交易定价的公允性；
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5、获取在手订单合同，并从公开渠道查询主要客户的战略规划及投资意向是否与发行人业务领域相关，分析发行人相关收入的可持续性；了解发行人非聚酯类业务增长的持续性。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人与欧瑞康成立合资公司是基于行业发展格局、自身经营战略调整，本着优势互补、互利共赢的原则作出的决策，具有商业合理性和必要性；
2、2019年、2020年，发行人对OBHE关联收入占比较高，一方面系基于战略合作的需要，另一方面系2020年及以前发行人转型聚焦的尼龙、双氧水、生物降解材料等细分领域的业绩尚未显现，收入总体规模较小。发行人具备面向市场独立经营的能力，报告期内主要依靠聚酯领域以外的业务实现业绩增长；在剔除了对关联方的销售后，发行人的营业收入、营业毛利及净利润自2021年开始依然呈现增长趋势。随着可降解材料、尼龙和双氧水等非聚酯类领域业务体量的不断提升，未来发行人关联收入占比预计进一步下降，关联销售不会对发行人的独立经营能力存在不利影响；
3、发行人向OBHE关联交易销售公允，不存在通过关联销售调节发行人业绩的情形。
问题2. 关于发行人行业分类。申报材料和问询回复显示：
（1）发行人主营业务所属行业为“C35 专用设备制造业”。
（2）发行人EPC工程总承包业务收入规模增长较快，报告期占营业收入的比例分别为23.50%、9.14%、33.81%和66.17%。
请发行人：
（1）补充说明作为专用设备制造业企业，发行人报告期EPC收入规模和占比不断提升的原因；结合在手订单情况，说明发行人未来收入是否将以EPC收入为主，是否将导致发行人行业分类发生变化。
（2）结合EPC合同中的各项产品或服务内容及对应合同金额，发行人EPC
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业务的成本构成情况，补充说明发行人EPC业务的实质，EPC业务的主要工作内容是否为工程施工，是否将影响发行人的行业分类。请保荐人发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）补充说明作为专用设备制造业企业，发行人报告期EPC收入规模和占比不断提升的原因；结合在手订单情况，说明发行人未来收入是否将以EPC收入为主，是否将导致发行人行业分类发生变化
1、补充说明作为专用设备制造业企业，发行人报告期EPC收入规模和占比不断提升的原因
报告期内，发行人EPC工程总承包业务收入分别为3,909.39万元、1,749.28万元、16,747.30万元和20,499.44万元，占主营业务收入的比例分别为
23.50%、9.14%、33.81%和66.17%。作为专用设备制造业企业，发行人报告期内EPC收入规模和占比不断提升的原因具体如下：
（1）EPC总承包日益成为主要的化工工程实施模式
化工生产线属于大型固定资产投资，在EPC总承包模式引入国内之前，主要由化工厂自建。EPC总承包是国际通行的工程项目实施模式，国内从1984年开始试点，日益成为主要的化工工程技术服务模式。
2017年，住建部发布《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》，鼓励有条件的企业以设计和研发为基础，以自身专利及专有技术为优势，拓展装备制造、设备成套、项目运营维护等相关业务，逐步形成工程项目全生命周期的一体化服务体系；引导技术与资本融合，鼓励有条件的企业上市融资，引入战略投资，扩展服务领域和经营规模。
在供给侧改革的大背景下，工程技术服务企业发展EPC总承包模式，是满足客户需求获取订单，提升企业竞争力的有效方式。
（2）发行人具备较强的化工工程EPC总承包实力
发行人在发展初期业务规模较小，主要从事化工工程设计咨询业务，相继
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在聚酯、尼龙及双氧水工程设计咨询领域取得了较好的业绩，该阶段核心竞争力在于设计能力，设备制造能力的缺乏成为制约公司发展壮大的关键因素；2012年之后发行人成立设备制造中心，形成了设计咨询与设备制造两类业务，这两类业务相辅相成，迅速提升了公司的竞争壁垒；在此之后，随着承接项目规模的不断扩大，凭借长期积累的技术实力以及工程业绩，发行人具备了工程总承包的资质及能力，同时为了更好满足下游客户全流程工程技术服务的需求，发行人开始涉足工程总承包业务，从而形成了设备制造、设计咨询与工程总承包三种业务并存的经营模式。
近年来，发行人开始全面探索和发展EPC工程总承包业务模式，加大对相关业务的开拓力度，以设计及专利专有设备制造优势带动EPC工程总承包业务的发展，发行人承接大规模工程项目的能力不断增强，因此报告期内EPC工程总承包业务规模不断上升。
（3）下游应用领域产能扩张较快带动EPC业务规模增长
报告期内，发行人确认收入较高的EPC工程总承包项目集中在尼龙、生物降解材料（PBAT）两大应用领域。近年来，我国颁布一系列针对环保新材料的鼓励政策，尤其是2020年下半年以来，国家相继发布有关“禁塑令”“碳达峰”“碳中和”的相关政策，国内市场对生物降解材料需求大幅上升；此外，随着尼龙56/66上游原材料国产化瓶颈被突破，高性能尼龙需求大幅增长，相关领域产能缺口较大，固定资产投资大幅增加。因此，受益于国内相关领域固定资产投资增长较快的客观因素及公司自身竞争优势的主观因素综合影响，发行人在尼龙及生物降解材料领域的EPC工程总承包业务收入规模及占比不断提升。
综上，发行人EPC工程总承包业务模式顺应行业发展趋势及产业政策要求。作为专用设备制造企业及工程设计咨询企业，发行人以设计及专利专有设备制造优势带动EPC工程总承包业务的发展，承接大规模工程项目的能力不断增强，随着下游尼龙56/66、生物降解材料（PBAT）两大应用领域产能扩张需求不断增长，报告期内EPC业务收入规模及占比不断提升。
2、结合在手订单情况，说明发行人未来收入是否将以EPC收入为主，是否将导致发行人行业分类发生变化
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截至2022年12月31日，发行人主要在手订单金额合计为140,546.28万元，其中EPC工程总承包业务在手订单金额为102,522.83万元，占比为72.95%。从在手订单情况来看，若发行人EPC在手订单项目实施进度未发生重大变动，预计未来一至两年发行人将以EPC业务收入为主，届时发行人行业分类可能由“C35专用设备制造业”变为“M74专业技术服务业”。
（二）结合EPC合同中的各项产品或服务内容及对应合同金额，发行人EPC业务的成本构成情况，补充说明发行人EPC业务的实质，EPC业务的主要工作内容是否为工程施工，是否将影响发行人的行业分类
报告期内，发行人已确认收入的EPC项目合同信息列示如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 项目名称 | 提供产品/服务 | 合同金额 （含税） | 各项产品/服务金额占比 |
| 1 | 凯赛（乌苏）生物材料有限公司 | 2×15,000吨/年聚酰胺56连续生产装置工程承包 | 设备采购及制造 | 4,169.37 | 85.98% |
| 设计服务 | 160.00 | 3.30% | |||
| 其他服务 | 520.00 | 10.72% | |||
| 合计 | 4,849.37 | 100.00% | |||
| 2 | 湖北绿宇环保有限公司 | 18万吨/年废PET醇解再聚合装置工程承包合同 | 设备采购及制造 | 4,228.32 | 82.58% |
| 设计服务 | 110.00 | 2.15% | |||
| 其他服务 | 782.00 | 15.27% | |||
| 合计 | 5,120.32 | 100.00% | |||
| 3 | 内蒙古浦景聚合材料科技有限公司 | 1万吨/年聚乙醇酸工业示范项目（一阶段1,500吨/年）预聚及裂解单元EPC承包 | 设备采购及制造 | 1,476.53 | 78.35% |
| 设计服务 | 83.93 | 4.45% | |||
| 其他服务 | 323.97 | 17.20% | |||
| 合计 | 1,884.43 | 100.00% | |||
| 4 | 河南源宏高分子新材料有限公司 | 6万吨/年废膜醇解回收装置工程承包 | 设备采购及制造 | 3,775.59 | 83.41% |
| 设计服务 | 120.00 | 2.65% | |||
| 其他服务 | 631.00 | 13.94% | |||
| 合计 | 4,526.59 | 100.00% | |||
| 5 | 宁夏瑞泰科技股份有限公司 | 年产4万吨尼龙66EPC项目 | 设备采购及制造 | 7,834.00 | 60.35% |
| 工程施工服务 | 3,000.00 | 23.11% | |||
| 设计服务 | 396.00 | 3.05% | |||
| 其他服务 | 1,750.00 | 13.49% | |||
| 合计 | 12,980.00 | 100.00% | |||
| 6 | 山西合成生物 | 年产5,000吨高温 | 设备采购及制造 | 2,050.00 | 83.67% |
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| 序号 | 客户名称 | 项目名称 | 提供产品/服务 | 合同金额 （含税） | 各项产品/服务金额占比 |
| 研究院有限公司 | 尼龙项目生产装置工程承包 | 设计服务 | 100.00 | 4.08% | |
| 其他服务 | 300.00 | 12.25% | |||
| 合计 | 2,450.00 | 100.00% | |||
| 7 | 山西华阳生物降解新材料有限责任公司 | 6万吨/年PBAT建设项目工程总承包 | 设备采购及制造 | 14,232.00 | 45.28% |
| 工程施工服务 | 10,266.37 | 32.66% | |||
| 安装服务 | 4,171.63 | 13.27% | |||
| 技术许可 | 2,200.00 | 7.00% | |||
| 设计服务 | 380.00 | 1.21% | |||
| 其他服务 | 180.00 | 0.57% | |||
| 合计 | 31,430.00 | 100.00% |
注：发行人与山西华阳生物降解新材料有限责任公司签订的工程总承包合同对工程施工服务及安装服务合并列示为“建筑安装工程费”，未单独列示工程施工服务金额，此处工程施工服务合同金额取自发行人投标该项目时内部土建概算金额；报告期内，发行人仅有山西华阳生物降解新材料有限责任公司的“6万吨/年PBAT建设项目工程总承包”（以下简称“山西华阳项目”）、宁夏瑞泰科技股份有限公司的“年产4万吨尼龙66EPC项目”（以下简称“宁夏瑞泰项目”）两个项目应业主方的要求包含土建，涉及建筑施工环节，其他已完成的或正在执行的EPC项目均不含土建。发行人不存在仅为客户提供土建工程服务的EPC工程总承包项目。
报告期内，不含土建的EPC项目设备采购及制造、设计服务合同金额合计占比85.00%左右，构成合同执行的主要内容。山西华阳项目、宁夏瑞泰项目工程总承包合同中，设备采购及制造、设计服务合同金额合计占比均超过工程施工服务金额占比。而且，发行人将山西华阳项目、宁夏瑞泰项目的土建施工均分包给专业的建筑工程公司，自身不从事土建工作，且后续EPC项目若包含土建也将采用分包模式。因此，发行人EPC业务合同主要内容是工程设计、核心设备采购制造以及相关技术服务，而非工程施工。
报告期内，发行人EPC工程总承包业务的成本结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直接材料 | 10,125.55 | 64.56% | 4,332.70 | 34.23% | 766.86 | 63.54% | 1,977.96 | 77.42% |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 分包成本 | 5,245.42 | 33.44% | 7,970.56 | 62.98% | 331.69 | 27.48% | 512.30 | 20.05% |
| 其中：土建费用 | 3,163.66 | 20.17% | 7,318.05 | 57.82% | - | - | - | - |
| 安装费用 | 1,511.64 | 9.64% | 552.51 | 4.37% | 193.40 | 16.02% | 313.62 | 12.28% |
| 防腐保温费用 | 570.13 | 3.64% | 100.00 | 0.79% | 138.29 | 11.46% | 198.67 | 7.78% |
| 直接人工 | 113.44 | 0.72% | 267.02 | 2.11% | 50.19 | 4.16% | 14.32 | 0.56% |
| 其他费用 | 199.51 | 1.27% | 86.27 | 0.68% | 58.19 | 4.82% | 50.17 | 1.96% |
| 合计 | 15,683.93 | 100.00% | 12,656.55 | 100.00% | 1,206.93 | 100.00% | 2,554.75 | 100.00% |
报告期内，发行人主要提供的设备采购及制造、设计服务对应的成本主要包括直接材料及直接人工，合计占比分别是77.98%、67.70%、36.34%及
65.28%；土建费用占比分别是0%、0%、57.82%及20.17%，除2021年外，土建费用占比均低于直接材料及直接人工。
发行人将土建施工分包给专业的建筑工程公司，自身不从事土建工作，仅设土建联络专员负责现场监督土建施工进度及质量情况。2021年度土建费用占比较高，主要系宁夏瑞泰项目、山西华阳项目工程施工阶段集中在2021年度，但从整个项目执行周期的成本情况来看，直接材料及直接人工仍构成项目主要成本。上述两项目预计总成本情况列示如下：
单位：万元
| 客户名称 | 项目名称 | 提供产品/服务 | 预计总成本 | 占比 |
| 宁夏瑞泰科技 股份有限公司 | 年产4万吨 尼龙66EPC项目 | 直接材料 | ** | 56.43% |
| 土建分包 | ** | 31.26% | ||
| 直接人工 | ** | 2.27% | ||
| 其他费用 | ** | 10.03% | ||
| 合计 | ** | 100.00% | ||
| 山西华阳生物降解 新材料有限责任公司 | 6万吨/年PBAT 建设项目 工程总承包 | 直接材料 | ** | 48.52% |
| 土建分包 | ** | 39.94% | ||
| 直接人工 | ** | 1.52% | ||
| 其他费用 | ** | 10.02% | ||
| 合计 | ** | 100.00% |
注：直接材料和直接人工包括设备采购及制造、设计环节发生的支出，其他费用包括安装、防腐保温、运费等
由上可知，宁夏瑞泰项目及山西华阳项目预计直接材料及直接人工合计占比分别是58.70%及50.04%，均超过50.00%，构成合同主要执行成本，因此，
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从EPC业务的成本构成来看，发行人EPC业务实质是工程设计、核心设备采购制造以及相关技术服务，而非工程施工。
综上所述，发行人EPC合同涵盖了工程的设计、采购、关键设备制造、施工、安装调试、试运行（竣工验收）全过程，其中，工程设计、核心设备采购制造以及相关技术服务构成合同主要内容；报告期内，发行人仅有山西华阳项目和宁夏瑞泰项目包含土建施工，且均分包给专业的建筑工程公司，发行人自身不从事工程施工活动，土建分包费用占比在整个项目执行周期内低于直接材料及直接人工合计占比。因此，无论从合同内容还是成本构成来看，发行人EPC工程总承包业务的实质系利用专业工程设计经验及多项专利及专有技术，为业主方提供包括整体项目的设计方案、关键核心设备的制造、其他设备的选型、安装与调试以及投料试车等全流程工作，工程施工不是主要工作内容，不影响发行人EPC业务实质，不影响发行人EPC总承包业务属于“M74专业技术服务业”的行业分类。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人执行了以下核查程序：
1、获取发行人关于报告期内EPC收入规模和占比不断提升的原因的说明，并分析其合理性；
2、获取截至2022年末发行人主要在手订单明细，分析在手订单中EPC项目的合同执行情况及收入确认情况；
3、获取报告期内所有EPC项目的合同，梳理EPC项目合同包含的产品及服务金额情况；
4、获取并查阅发行人收入及成本明细、预计总成本明细，分析EPC工程总承包业务的成本结构与业务实质的匹配性；
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、发行人EPC工程总承包业务模式顺应行业发展趋势及产业政策要求。
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作为专用设备制造企业及工程设计咨询企业，发行人以设计及专利专有设备制造优势带动EPC工程总承包业务的发展，承接大规模工程项目的能力不断增强，随着下游尼龙56/66、生物降解材料（PBAT）两大应用领域产能扩张需求不断增长，报告期内EPC业务收入规模及占比不断提升；
2、截至2022年12月31日，发行人主要在手订单金额合计为140,546.28万元，其中EPC工程总承包业务在手订单金额为102,522.83万元，占比为
72.95%。从在手订单情况来看，若发行人EPC在手订单项目实施进度未发生重大变动，预计未来一至两年发行人将以EPC业务收入为主，届时发行人行业分类可能变更为“M74专业技术服务业”；
3、发行人EPC合同涵盖了工程的设计、采购、关键设备制造、施工、安装调试、试运行（竣工验收）全过程，其中，工程设计、核心设备采购制造以及相关技术服务构成合同主要内容；报告期内，发行人仅有山西华阳和宁夏瑞泰项目包含土建施工，且均分包给专业的建筑工程公司，发行人自身不从事工程施工活动，土建分包费用占比在整个项目执行周期内低于直接材料及直接人工合计占比。因此，无论从合同内容还是成本构成来看，发行人EPC工程总承包业务的实质系利用专业工程设计经验及多项专利及专有技术，为业主方提供包括整体项目的设计方案、关键核心设备的制造、其他设备的选型、安装与调试以及投料试车等全流程工作，工程施工不是主要工作内容，不影响发行人EPC业务实质，不影响发行人EPC总承包业务属于“M74专业技术服务业”的行业分类。
问题3. 关于发行人历史沿革。申报材料和问询回复显示：
（1）发行人前股东扬州惠通聚酯技术有限公司（以下简称聚酯技术）曾持有发行人92%的股权，发行人实控人、董监高曾在前股东聚酯技术任职；聚酯技术曾从事间歇式聚酯装置相关工程技术服务业务。
（2）聚酯技术仍存续，但因债务事项被列为失信人；目前发行人实控人严旭明通过他人代持聚酯技术50%的股权，但严旭明并未控制该公司。
请发行人：
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（1）补充说明聚酯技术与发行人之间的情况，发行人股东选择以发行人作为上市主体继续开展业务的原因。
（2）补充说明发行人实控人严旭明在间接持有聚酯技术50%的股权的情况下，但未实际控制聚酯技术的原因及合理性，严旭明与聚酯技术的实控人对聚酯技术的未来规划情况，双方是否存在分歧或争议。
（3）补充说明聚酯技术的经营情况，在停止经营的情况下未注销的原因，因较小金额债务被列为失信人的原因，是否对发行人和发行人实控人存在不利影响。
请保荐人发表明确意见，补充说明上述事项是否对发行人业务的稳定性，股权稳定性和清晰性存在不利影响。
回复：
一、发行人说明
（一）补充说明聚酯技术与发行人之间的情况，发行人股东选择以发行人作为上市主体继续开展业务的原因
1、聚酯技术与发行人之间的情况
截至本意见落实函回复出具之日，聚酯技术与发行人之间在股东、人员、资产、业务、客户、供应商等方面的情况如下：
| 项目 | 聚酯技术 | 发行人 |
| 企业名称 | 扬州惠通聚酯技术有限公司 | 扬州惠通科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9132100060870804XU | 91321091711549104W |
| 住所 | 开发区鸿大路18号 | 扬州市开发区望江路301号 |
| 法定代表人 | 谢承芳 | 张建纲 |
| 成立时间 | 1994年9月23日 | 1998年12月8日 |
| 经营期限 | 1994年9月23日至2033年4月30日 | 1998年12月8日至无固定期限 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 5,000万元 | 10,536万元 |
| 经营范围 | 一般项目：技术推广服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 化工、化纤、尼龙、双氧水的技术研发、技术转让、技术服务、工程咨询、工程设计、工程安装、工程总承包、分包及整体技术解决方 |
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| 项目 | 聚酯技术 | 发行人 |
| 案；化工装备及机械设备的生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁及物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东[注] | 截至本意见落实函回复出具之日，除严旭明在聚酯技术（姜力中代持）和发行人同时持有股权外，聚酯技术和发行人不存在其他共同股东的情况。聚酯技术的历史及现有股东包括严旭明、卞少卿、张瑞良、胡庆国、谢承芳、姜力中（代严旭明持有），截至本意见落实函回复出具之日，除严旭明为发行人控股股东、实际控制人之一外，谢承芳、姜力中未曾直接或间接持有过发行人股份，聚酯技术历史股东胡庆国自2009年上半年将其持有的聚酯技术25%股权转让给严旭明后不再直接或间接持有发行人股份，张瑞良自2010年12月聚酯技术转让其所持惠通有限全部股权后不再直接或间接持有发行人股份，卞少卿自2018年5月将所持有之发行人全部股份转让给王凤琴后不再直接或间接持有发行人股份 | |
| 人员 | 2000年至2001年期间，聚酯技术逐步转型为控股型公司，由聚酯技术当时子公司惠通有限继续具体开展聚酯工程的研发、设计业务，原聚酯技术相关员工劳动关系均转入惠通有限。截至报告期末，发行人391名员工中共计20余名员工曾任职于聚酯技术。发行人的员工均已与发行人签署了劳动合同或退休返聘协议，均在发行人领取薪酬，不存在于聚酯技术任职或兼职的情形，聚酯技术与发行人的人员相互独立 | |
| 资产 | 发行人合法拥有或使用生产经营所需的主要资产，包括土地使用权、房屋及建筑物、知识产权、机器设备、运输设备、办公设备等，发行人资产不存在与聚酯技术合用的情形；除发行人历史沿革中聚酯技术曾以货币、土地、房屋向发行人增资外，聚酯技术与发行人之间不存在互相转让资产的情形；发行人与聚酯技术的注册地址、主要生产经营场所不存在重合，且不存在向聚酯技术租赁或出租房产的情形，主要生产经营场所不存在混同；聚酯技术与发行人的资产、主要生产经营场所相互独立 | |
| 业务 | 原主要从事间歇式聚酯装置相关工程技术服务业务，2000年至2001年期间聚酯技术逐步转型为控股型公司，并自2015年起逐渐停止开展业务。截至本意见落实函回复出具之日，除对外出租房屋外，无其他业务经营 | 聚酯技术逐步转型为控股型公司后，发行人继续从事聚酯工程技术服务业务，并逐渐发展为从事高分子材料及双氧水生产领域的设备制造、设计咨询和工程总承包业务的化学工程高端装备及产品整体技术方案提供商。发行人具有独立完整的研发、生产及销售系统，独立对外开展业务，报告期内发行人与聚酯技术未曾发生过交易，发行人的业务与聚酯技术的业务不存在交集或重叠 |
| 客户、供应商 | 报告期内，聚酯技术仅有少量对外房屋租赁业务，聚酯技术与发行人之间不存在客户、供应商重叠的情形 | |
注：发行人前身惠通有限系由严旭明、卞少卿、胡庆国、张瑞良于1998年12月共同设立的有限责任公司，设立时严旭明、卞少卿、胡庆国、张瑞良分别持有惠通有限25%股权，
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聚酯技术曾于1999年6月向惠通有限增资成为惠通有限股东，并于2010年12月股权转让后至今，聚酯技术不再直接或间接持有惠通有限任何股权，聚酯技术持有的惠通有限股权变动情况如下：
| 序号 | 惠通有限变动情况 | 变动后惠通有限股权结构 | 聚酯技术当时股权结构 |
| 1 | 1999年6月，聚酯技术对惠通有限增资75万元 | 聚酯技术持股60%，严旭明、卞少卿、胡庆国、张瑞良分别持股10% | 严旭明、卞少卿、胡庆国、张瑞良分别持有聚酯技术25%股权 |
| 2 | 2002年6月，严旭明、胡国庆、卞少卿、张瑞良将合计持有的惠通有限50万元出资额分别转让给聚酯技术、张建纲 | 聚酯技术持股92%、张建纲持股8% | 严旭明、卞少卿、胡庆国、张瑞良分别持有聚酯技术25%股权 |
| 3 | 2004年11月，聚酯技术将持有的惠通有限40万元出资额转让给惠通有限工会 | 聚酯技术持股60%、惠通有限工会持股32%、张建纲持股8% | 严旭明、卞少卿、胡庆国、张瑞良分别持有聚酯技术25%股权 |
| 4 | 2010年1月，惠通有限增加注册资本1,375.00万元，全体股东等比例认缴增资 | 聚酯技术持股60%、张建纲持股20%、刘荣俊、钟明分别持股10% | 严旭明持有聚酯技术50%股权，卞少卿、张瑞良分别持有聚酯技术25%股权 |
| 5 | 2010年12月，聚酯技术将其持有的惠通有限900万元出资额分别转让给严旭明、卞少卿、张建纲、刘荣俊、钟明以及时平 | 聚酯技术不再持有惠通有限股权，严旭明持股36%、张建纲24%、刘荣俊12%、钟明持股12%、时平持股12%、卞少卿持股4% | 严旭明持有聚酯技术50%股权，卞少卿、张瑞良分别持有聚酯技术25%股权 |
2、发行人股东选择以发行人作为上市主体继续开展业务的原因聚酯技术于1994年9月设立后主要从事间歇式聚酯装置相关工程技术服务业务；1998年12月，为尝试开拓化纤新业务，聚酯技术原股东严旭明、卞少卿、张瑞良、胡庆国共同出资设立了惠通有限，并在1999年6月经聚酯技术增资后成为其控股子公司，但在此期间惠通有限实际并未开展业务经营。2000年至2001年期间，间歇式聚酯装置市场存在一定萎缩，聚酯技术前述业务发展遇到瓶颈，四位股东暨经营管理层严旭明、卞少卿、张瑞良、胡庆国对聚酯技术未来经营方向、经营理念存在一定分歧，经各方协商后聚酯技术逐步转型为控股型公司，原聚酯技术相关员工劳动关系转入当时还是聚酯技术子公司的惠通有限，由惠通有限继续具体开展聚酯工程的研发、设计业务，具体工作由原聚酯技术工程部负责人张建纲牵头负责。在惠通有限成立和业务开展初期，惠通有限股东对公司未来上市目标亦无任何预期和计划。
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聚酯技术逐步转型为控股型公司后，自2015年起逐渐停止业务开展，在此过程中严旭明也逐渐退出了聚酯技术的经营管理。发行人在发展过程中股权结构亦发生变化，2010年12月，聚酯技术不再持有惠通有限股权，惠通有限发展为由严旭明、张建纲、刘荣俊、钟明、时平等新核心管理团队持股和经营的企业，严旭明、张建纲成为惠通有限的实际控制人。随着国内化工行业的快速发展，发行人依靠新核心管理团队的良好运营，致力于聚酯业务的同时也结合自身特点和技术储备，在尼龙、生物降解材料、双氧水等新领域的业务不断丰富和扩展，公司业务规模和盈利水平逐渐提高，发行人实际控制人严旭明、张建纲及管理层团队亦于2019年开始考虑公司上市计划。综上所述，聚酯技术股东因对聚酯技术未来经营方向、经营理念存在一定分歧，各方协商后聚酯技术逐步转型为控股型公司，原聚酯技术工程部负责人张建纲牵头负责聚酯技术当时的子公司惠通有限继续开展聚酯工程的研发、设计业务，聚酯技术自2015年起逐步停止业务开展；发行人在发展过程中股权结构发生变化，2010年12月，聚酯技术不再持有惠通有限股权，惠通有限发展为由严旭明、张建纲、刘荣俊、钟明、时平等新核心管理团队持股和经营的企业，严旭明、张建纲成为惠通有限的实际控制人，此后，发行人实际控制人严旭明、张建纲及核心经营管理团队基于发行人自身条件及业务发展规划的实际考虑，独立决策以发行人作为上市主体继续开展业务。发行人股权清晰、业务稳定，聚酯技术、聚酯技术股东与发行人、发行人股东之间就发行人的股权变动等事项不存在争议或纠纷。
（二）补充说明发行人实控人严旭明在间接持有聚酯技术50%的股权的情况下，但未实际控制聚酯技术的原因及合理性，严旭明与聚酯技术的实控人对聚酯技术的未来规划情况，双方是否存在分歧或争议
1、发行人实控人严旭明在间接持有聚酯技术50%的股权的情况下，但未实际控制聚酯技术的原因及合理性
（1）严旭明历史上未曾单方面控制聚酯技术并已于2011年后退出聚酯技术经营管理
聚酯技术系由严旭明、卞少卿、胡庆国、张瑞良于1994年9月共同设立的
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有限责任公司，设立时严旭明、卞少卿、胡庆国、张瑞良分别持有聚酯技术25%股权，在此期间聚酯技术的经营决策均由严旭明、卞少卿、胡庆国、张瑞良共同协商作出，任一股东无法单方面控制聚酯技术；胡庆国自2009年上半年将其持有的聚酯技术25%股权转让给严旭明后，严旭明虽成为持股50%的第一大股东，但聚酯技术经营决策仍延续此前模式，由严旭明、卞少卿、张瑞良共同协商决定，严旭明单方面未曾控制过聚酯技术。
如首轮问询回复之“问题6. 关于扬州惠通聚酯技术有限公司及实控人投资的其他公司”之“一、发行人说明”之“（一）补充说明聚酯技术的相关情况，聚酯技术2010年以较高价格增资发行人后短期内又以较低价格将发行人股权转让的原因；从股东、人员、技术、业务、资产、经营场所等角度全面梳理发行人与聚酯技术之间的关系，二者实质上是否为同一套班子经营管理团队，发行人实控人是否曾控制聚酯技术，发行人是否承继了聚酯技术的资源和业务”之“2、聚酯技术2010年以较高价格增资发行人后短期内又以较低价格将发行人股权转让的原因”所述，2011年起聚酯技术由卞少卿牵头承包经营，严旭明虽然继续持有聚酯技术股权但不再参与聚酯技术的经营管理。
根据对聚酯技术现有及历史股东的访谈，聚酯技术现有及历史股东亦均确认严旭明未曾单方面控制过聚酯技术。
（2）严旭明目前实际无法控制聚酯技术
截至本意见落实函回复出具之日，姜力中（代严旭明）持有聚酯技术50%股权，谢承芳持有聚酯技术25%股权，张瑞良持有聚酯技术25%股权，谢承芳、张瑞良所持有聚酯技术股权为其各自真实持有，不存在为严旭明代为持有的情形，亦未与严旭明存在一致行动关系。严旭明持有聚酯技术50%股权且为聚酯技术第一大股东，聚酯技术现有董事分别为谢承芳、张瑞良和严旭明，但根据聚酯技术的章程规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他须由股东作出的决议事项应经代表超过二分之一以上表决权的股东同意通过。”“董事会决议的表决，实行一人一票。须由董事会决定的事项，应经代表超过半数的董事同意通过。”因此，严旭明一方无法控制聚酯技术股东会和董事会决议的表决结果，自2011年起亦不参与聚酯
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技术任何经营管理，聚酯技术的公章印鉴、银行账户、财务资料实际由谢承芳掌管。此外，虽然严旭明未实际控制聚酯技术，但发行人已将聚酯技术作关联方披露，并核查与其之间的同业竞争和关联交易情况。截至本意见落实函回复出具之日，聚酯技术除对外出租房屋外，已无其他业务经营，与发行人之间不存在同业竞争；报告期内，聚酯技术与发行人之间亦不存在关联交易。同时，保荐人、申报会计师根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的要求对聚酯技术予以资金流水核查，经核查，报告期内聚酯技术与发行人、发行人主要客户及供应商之间不存在资金往来。因此，发行人不存在为规避同业竞争、关联交易、资金流水核查等而刻意未认定严旭明为聚酯技术实际控制人的情况。综上，发行人实际控制人严旭明在间接持有聚酯技术50%的股权的情况下，但未实际控制聚酯技术的原因主要系严旭明历史上未曾单方面控制聚酯技术并已于2011年后退出聚酯技术经营管理，且根据聚酯技术的章程，严旭明一方无法控制聚酯技术股东会和董事会决议的表决结果，聚酯技术的公章印鉴、银行账户、财务资料已实际由谢承芳掌管，上述原因具有合理性。
2、严旭明与聚酯技术的实控人对聚酯技术的未来规划情况，双方是否存在分歧或争议由于严旭明无法实际控制人聚酯技术，亦不参与聚酯技术任何经营管理，严旭明未对聚酯技术的未来发展作出规划。根据对聚酯技术现有股东的访谈，聚酯技术2015年后已逐步停止经营，目前除对外出租房屋外已无其他业务经营，未来除继续对外出租房屋收取租金外暂无明确清晰的业务规划。根据对严旭明和聚酯技术其他股东的访谈确认，并经中国执行信息公开网、裁判文书网、法院公告网等渠道公开查询，截至本意见落实函回复出具之日，聚酯技术、聚酯技术现有股东与严旭明之间不存在分歧、争议、纠纷或诉讼情况。
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（三）补充说明聚酯技术的经营情况，在停止经营的情况下未注销的原因，因较小金额债务被列为失信人的原因，是否对发行人和发行人实控人存在不利影响
1、聚酯技术的经营情况，在停止经营的情况下未注销的原因
聚酯技术2015年后已逐步停止经营，截至本意见落实函回复出具之日，除对外出租房屋外已无其他业务经营。聚酯技术在停止经营的情况下并未注销主要原因系其仍拥有自有房屋可以对外出租收取稳定的租金收入，且存在部分债务未清偿完毕。
2、聚酯技术因较小金额债务被列为失信人的原因，是否对发行人和发行人实控人存在不利影响
浙江省绍兴市越城区人民法院于2017年2月作出判决，就聚酯技术与浙江省工业设备安装集团有限公司之间于2014年1月签署的工程安装承包合同纠纷，聚酯技术及其分公司需支付浙江省工业设备安装集团有限公司111万元。聚酯技术因未全部履行签署生效判决，根据《中华人民共和国民事诉讼法》《关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》的相关规定，于2017年11月21日被公布列入全国法院失信被执行人名单。
根据《最高人民法院关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》的规定，单位是失信被执行人的，人民法院不得将其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人等纳入失信名单。根据《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》，被执行人为单位的，被采取限制消费措施后，被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得实施高消费及非生活必须的有关消费行为。
上述诉讼案件中，发行人和发行人实际控制人严旭明、张建纲均不属于诉讼当事人，无需履行、承担前述生效判决确定的义务或责任；发行人实际控制人严旭明、张建纲亦不属于聚酯技术的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人，并未因上述诉讼案件被采取限制消费措施；严旭明对聚酯技术已完成认缴出资的实缴义务，不存在抽逃出资的情形，不存
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在需在未缴出资范围内对聚酯技术债务承担连带清偿责任的情形。因此，聚酯技术因上述诉讼案件被列为失信人对发行人和发行人实控人不存在不利影响。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人执行了以下核查程序：
1、取得并查阅聚酯技术和发行人的工商档案、公司章程、财务报表及银行流水，发行人报告期内采购、销售台账，主要资产权属证书，抽查发行人重大设备情况；
2、实地走访发行人主要生产经营地、聚酯技术工商登记住所所在地、聚酯技术拥有的不动产权所在地，取得聚酯技术与中国科学院山西煤炭化学研究所签署的租赁协议，并通过国家企业信用信息公示系统、“天眼查”“企查查”等公开渠道查询；
3、对发行人现有股东、聚酯技术历史股东及现有股东、发行人人事主管、财务负责人进行访谈，取得发行人现有全体股东出具的调查表、核查问卷、承诺函、非自然人股东的股权穿透文件；
4、通过中国执行信息公开网、裁判文书网、法院公告网等渠道公开查询。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、发行人已说明聚酯技术与发行人之间在股东、人员、资产、业务、客户、供应商等方面的情况。聚酯技术股东因对聚酯技术未来经营方向、经营理念存在一定分歧，各方协商后聚酯技术逐步转型为控股型公司，原聚酯技术工程部负责人张建纲牵头负责聚酯技术当时的子公司惠通有限继续开展聚酯工程的研发、设计业务，聚酯技术自2015年起逐步停止业务开展，发行人在发展过程中股权结构亦发生变化，2010年12月，聚酯技术不再持有惠通有限股权，惠通有限发展为由严旭明、张建纲、刘荣俊、钟明、时平等新核心管理团队持股和经营的企业，严旭明、张建纲成为惠通有限的实际控制人，此后，发行人实际控制人严旭明、张建纲及核心经营管理团队基于发行人自身条件及业务发展规
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划的实际考虑，独立决策以发行人作为上市主体继续开展业务。发行人股权清晰、业务稳定，聚酯技术、聚酯技术股东与发行人、发行人股东之间就发行人的股权变动等事项不存在争议或纠纷；
2、发行人实际控制人严旭明在间接持有聚酯技术50%的股权的情况下，但未实际控制聚酯技术的原因主要系严旭明历史上未曾单方面控制聚酯技术并已于2011年后退出聚酯技术经营管理，且根据聚酯技术的章程，严旭明一方无法控制聚酯技术股东会和董事会决议的表决结果，聚酯技术的公章印鉴、银行账户、财务资料已实际由谢承芳掌管，上述原因具有合理性。由于严旭明无法实际控制聚酯技术，亦不参与聚酯技术任何经营管理，严旭明未对聚酯技术的未来发展作出规划；聚酯技术2015年后已逐步停止经营，目前除对外出租房屋外已无其他业务经营，未来除继续对外出租房屋收取租金外暂无明确清晰的业务规划。截至本意见落实函回复出具之日，聚酯技术、聚酯技术现有股东与严旭明之间不存在分歧、争议、纠纷或诉讼情况；
3、聚酯技术2015年后已逐步停止经营，截至本意见落实函回复出具之日，除对外出租房屋外已无其他业务经营。聚酯技术在停止经营的情况下并未注销主要原因系其仍拥有自有房屋可以对外出租收取稳定的租金收入，且存在部分债务未清偿完毕。聚酯技术因未全部履行浙江省工业设备安装集团有限公司起诉的案号为（2017）浙0602执2558号合同纠纷案的生效民事判决，于2017年11月21日被公布列入全国法院失信被执行人名单；聚酯技术因上述诉讼案件被列为失信人对发行人和发行人实控人不存在不利影响。
三、保荐人说明
经核查，截至本意见落实函回复出具之日，聚酯技术与发行人在业务、资产、人员、机构、财务上均相互独立，聚酯技术未持有发行人任何股份，除发行人控股股东、实际控制人之一严旭明仍通过姜力中持有聚酯技术股权外，发行人其他股东亦未持有聚酯技术任何股权。聚酯技术自2015年起已逐步停止业务开展，截至本意见落实函回复出具之日，聚酯技术除对外出租房屋外，已无其他业务经营，聚酯技术与发行人之间不存在同业竞争，报告期内亦不存在关联交易或其他利益输送的情形。严旭明未实际控制聚酯技术，发行人实际控制人严旭明、张建纲及核心经营管理团队基于发行人自身条件独立决策未来业务
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发展规划，聚酯技术及其股东与发行人及发行人实际控制人之间不存在争议、纠纷或诉讼情况。聚酯技术被列为失信人的案件中未将发行人和发行人实际控制人列为诉讼当事人，发行人和发行人实际控制人不属于生效判决中履行相应义务或责任的主体，发行人实际控制人严旭明、张建纲亦不属于聚酯技术的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人，聚酯技术因相关诉讼案件被列为失信人对发行人和发行人实控人不存在不利影响。
报告期内，发行人的实际控制人为严旭明和张建纲，实际控制人未发生变化；发行人实际控制人及其他股东所持有的发行人股份清晰，不存在委托持股、信托持股的情形，亦未发生质押、司法冻结或其它权利限制情形，未发生重大权属纠纷。
综上，保荐人认为，前述说明事项对发行人业务的稳定性，股权稳定性和清晰性不存在不利影响。
问题4. 关于媒体质疑。
请你公司持续关注有关该项目的媒体报道等情况，就媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查，并于答复本意见落实函时一并提交。若无媒体质疑情况，也请予以书面说明。
回复：
一、与发行人本次公开发行相关的媒体报道情况
发行人持续关注媒体报道，通过网络检索方式，对媒体关于发行人的报道进行全面搜索，并就相关媒体质疑所涉事项进行了进一步核查。截至2023年1月16日，与发行人本次公开发行相关的主要媒体报道如下：
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| 序号 | 时间 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注问题 | 是否涉及质疑 |
| 1 | 2022/7/25 | 国际金融报 | 《惠通科技有意思！第一大客户“凭空突降”，喜欢和自己人做生意，“特惠”卖车给高管家人》 | （1）客户集中度较高及与主要客户交易的可持续性；（2）关联交易占比较高；（3）旧车出售给关联方的价格公允性 | 是 |
| 2 | 2022/7/27 | Meta财经 | 《大客户上市前“空降”，高管薪酬占利润近半，惠通科技闯关IPO》 | （1）客户集中度较高；（2）高管薪酬占利润总额比例较高；（3）旧车出售给关联方的价格公允性；（4）其余内容主要对募投项目、财务数据信息进行简单摘录 | 是 |
| 3 | 2022/8/10 | 每商网MS | 《惠通科技IPO：关联交易占比猛降，折旧资产处置是否合适？》 | （1）关联交易占比较高；（2）旧车出售给关联方的价格公允性；（3）其余内容主要对募投项目、主营业务、主要客户、股权结构、研发投入、子公司情况信息进行简单摘录 | 是 |
| 4 | 2022/10/9 | 国际绿色塑料 | 《PGA承揽合同纠纷！扬州惠通起诉内蒙浦景或损失497万元》 | （1）合同纠纷可能造成公司损失；（2）其余内容主要对募投项目、财务数据、主营业务、主要客户信息进行简单摘录 | 是 |
| 5 | 2022/11/7 | 乐居财经 | 《惠通科技IPO：2021年毛利率下滑，资产负债率升至49.18%》 | 主要对研发投入、毛利率以及资产负债率信息进行简单摘录 | 否 |
| 6 | 2022/11/7 | 乐居财经 | 《惠通科技IPO：高管薪酬占利润总额近半》 | 高管薪酬占利润总额比例较高 | 是 |
| 7 | 2022/11/7 | 乐居财经 | 《惠通科技冲刺深交所：严旭明、张建纲合计控股53.15%》 | 主要对公司股权结构信息进行简单摘录 | 否 |
| 8 | 2022/11/7 | 界面新闻 | 《惠通科技：拟冲刺创业板IPO上市，预计募资4.02亿元》 | 主要对公司财务数据、募投项目信息进行简单摘录 | 否 |
| 9 | 2022/11/7 | 公司研究室 | 《惠通科技冲刺创业板IPO：2021年净利润9027万，资产负债率49.18%》 | 主要对研发投入、毛利率以及资产负债率信息进行简单摘录 | 否 |
| 10 | 2022/11/14 | 长江商报 | 《惠通科技参股公司贡献57%营收涉不当得利财务零负债现金4.6亿却抵押98%房产》 | （1）客户集中度较高；（2）关联交易占比较高；（3）借实控人银行卡发薪逃税；（4）非员工低价入股；（5）突击入股；（6）旧车出售给关联方的价格公允性；（7）大面积房产被抵押 | 是 |
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| 序号 | 时间 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注问题 | 是否涉及质疑 |
| 11 | 2022/11/28 | 投资时报 | 《前五大客户收入占比超九成？持续存关联交易惠通科技IPO能成吗？》 | （1）客户集中度较高；（2）关联交易占比较高；（3）募投项目的必要性；（4）其余内容主要对原材料采购占比信息进行简单摘录 | 是 |
| 12 | 2022/11/30 | 21世纪经济报道 | 《工程承包还是设备制造业？惠通科技闯关创业板被问询行业属性》 | （1）主营业务变换及行业属性；（2）下游行业周期性对企业经营稳定性的影响；（3）客户集中度较高；（4）关联交易占比较高 | 是 |
| 13 | 2022/12/19 | 知联社 | 《惠通科技IPO：两起专利纠纷索赔破亿元》 | （1）专利纠纷索赔金额较大；（2）其余内容主要对主营业务、研发费用、募集资金信息进行简单摘录 | 是 |
| 14 | 2022/12/27 | 壹财信 | 《惠通科技子公司并购受关注，两募投项目信披矛盾》 | （1）子公司并购估值存疑；（2）募投项目信披是否矛盾 | 是 |
二、媒体报道所涉相关事项的核查情况
上述媒体报道中对发行人的质疑主要包括以下方面：（1）客户集中度较高与主要客户交易的可持续性；（2）下游行业周期性对企业经营稳定性的影响；
（3）主营业务变换及行业属性；（4）关联交易占比较高；（5）旧车出售给关联方的价格公允性；（6）高管薪酬占利润总额比例较高；（7）合同纠纷及专利纠纷对公司的影响；（8）借实控人银行卡发薪逃税；（9）非员工低价入股；（10）突击入股；（11）大面积房产被抵押的合理性；（12）募投项目的必要性以及募投项目信披是否存在矛盾；（13）子公司并购估值存疑。
上述质疑具体情况如下：
（一）客户集中度较高及与主要客户交易的可持续性
1、媒体质疑的主要内容
报告期各期，发行人前五大客户营业收入金额占当期营业收入金额的比例分别为72.62%、78.19%、82.84%和95.71%，占比较高。因发行人的经营业绩与主要客户经营情况相关性较高，若未来发行人主要客户经营情况发生重大问题或发行人与客户合作关系发生变化，发行人或将面临客户订单减少或流失等
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风险。
2021年度，发行人营业收入业绩增长较快，主要系发行人引入了大客户扬农集团，该年度发行人向扬农集团的销售收入为15,545.93万元，占营业收入
31.20%，而该大客户未在2019年度至2020年度发行人前五大客户中，发行人与扬农集团交易是否具有合理性及可持续性。
2、核查意见
关于发行人客户集中度较高的合理性，发行人已在首轮问询回复“问题15.关于主要客户”之“一、发行人说明”之“（三）说明报告期内前五大客户集中度持续提升的原因，发行人前五大客户收入占比较高是否符合行业惯例”的回复中进行了充分核查和披露。报告期内，发行人客户集中度较高主要系下游客户的固定资产投资规模较大导致发行人单个项目收入占比较高，进而导致客户集中度较高，同行业可比公司客户集中度均处于较高水平，发行人客户集中度较高与行业经营特点一致，不存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况。关于发行人客户集中度较高的风险，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（三）客户集中度较高风险”中进行了充分的风险提示。
关于发行人与主要客户交易的可持续性，发行人已在首轮问询回复“问题
15. 关于主要客户”之“一、发行人说明”之“（五）列示报告期各期新增客户、退出客户以及存续客户数量、收入、毛利金额及占比情况，说明公司客户结构是否稳定，与主要客户的交易是否具备可持续性，报告期内公司前五大客户变动较大是否符合行业惯例，并在招股书中补充相关风险提示”的回复中进行了充分核查和披露。发行人对主要客户的业务获取具有可持续性，一方面，上述大客户主要系大型集团公司或其下属项目公司，业务范围覆盖面广，近年来在尼龙、双氧水、生物可降解材料、聚酯等领域大力布局，扩张产能，具有持续的市场需求，一般而言，化工企业产能扩充分多期分步推进，随着业务合作逐步深入，发行人在承接老客户后续业务方面具备优势；另一方面，基于发行人在尼龙、双氧水、生物可降解材料、聚酯等领域的专利专有设备制造及工程技术服务方面具备较高的知名度、工程业绩和市场占有率，并随着现有项目的陆续投产运行，上述主要客户对发行人的认可度较高，良好的市场口碑和丰富的
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工程业绩使得发行人在行业需求逐步释放的背景下，能够不断获取客户的新业务。
（二）下游行业周期性对企业经营稳定性的影响
1、媒体质疑的主要内容
石油化工领域的专用设备制造及工程技术服务是典型的投资拉动型产业，行业的发展与社会固定资产投资规模密切相关，受国民经济和宏观调控影响，化工领域固定资产投资存在周期性波动，因而其上游设备制造及工程技术服务行业也随之呈现出行业周期性。发行人产品原来聚焦的聚酯行业自2019年以后景气度持续回落，公司产品在聚酯应用领域收入逐年下滑，因此发行人正把业务重心转移，从聚酯应用领域转向生物降解材料、尼龙、双氧水应用等领域，但是转型的领域同样具有周期性，报告期内发行人爆发式增长背后主要因素仍是政策性驱动。
发行人目前布局的三大发展主业均是围绕石油化工产业上下游展开，在行业大周期下，发行人业绩高增长能否持续稳定成为上市考核的关键因素。
2、核查意见
关于下游行业周期性对企业经营稳定性的影响，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、影响发行人未来盈利能力或财务状况的主要因素以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标”之“（一）影响发行人未来盈利能力或财务状况的主要因素”之“1、影响收入的主要因素”中对该问题进行了充分核查和披露。发行人来自生物降解材料、尼龙、双氧水以及聚酯领域的收入具有周期性的特征。除聚酯行业处于成熟期外，生物降解材料、尼龙和双氧水细分行业均处于本轮周期的成长阶段。发行人通过紧跟产业政策变化，顺应市场需求和行业技术发展趋势进行前瞻性的技术研究和业务布局，进行了多业务领域的拓展，能够利用各个细分行业处于不同发展阶段的特点较好应对单一市场、单一业务品种的周期性波动风险，保持业务稳定增长。同时，发行人研发投入持续增加，在研项目涉及聚乳酸生产装置、高产能及高浓度双氧水流化床等技术，通过技术创新不断拓展新的业务领域，持续突破技术瓶颈，保持创新发展动力。
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此外，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（一）行业周期性风险”中对下游行业周期性风险进行了充分风险提示。
（三）主营业务变换及行业属性
1、媒体质疑的主要内容
发行人认为所处行业为专用设备制造业，属于战略性新兴产业，但发行人的设备制造业务收入占比已由2019年的61.54%下降至2021年的52.76%，工程承包等专业技术服务业收入占比已接近设备制造业务收入，那么发行人自述属于专用设备制造战略性新兴产业是否准确？
报告期内，发行人EPC工程总承包业务收入分别为3,909.39万元、1,749.28万元、1.67亿元、2.05亿元，占比分别为23.50%、9.14%、33.81%、
66.17%，设计咨询业务收入分别为2,449.68万元、4,496.44万元、6,218.74万元、1,133.04万元，占比分别为14.73%、23.50%、12.56%、3.66%。截至2022年上半年，发行人设计咨询和工程总承包业务收入合计占比已占到公司主营业务收入的近70%。
2、核查意见
关于发行人行业属性，发行人已在首轮问询回复“问题12. 关于行业分类”以及本意见落实函回复“问题2. 关于发行人行业分类”中进行了充分核查和披露。根据《创业板注册制发行上市审核动态》（2021年第10期，总第十六期）针对“申请首次公开发行股票并在创业板上市的企业在编制招股说明书时，应如何确定发行人的行业分类？”的问题回答，以及中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》第2.2条规定，报告期内发行人设备制造业务收入占比均超过50%，因此发行人行业分类划分为“C35专用设备制造业”准确；若未来发行人收入以EPC工程总承包业务收入为主，发行人行业分类可能由“C35专用设备制造业”变更为“M74专业技术服务业”。此外，发行人主要产品属于《战略性新兴产业分类（2018）》重点产品和服务目录“2高端装备制造产业”之“2.1.2重大成套设备制造”之“3521*炼油、化工生产专用设备制造”中的“合成橡胶及塑料生产装置（具有在线检测、优化控制、功能安全等功能）”，发行人属于战略性新兴产业。
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关于主营业务变换，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、主营业务、主要产品或服务的情况”之“（五）公司设立以来主营业务、主要产品及主要经营模式变化情况”中进行了充分核查和披露。发行人始终以技术创新为发展动力，围绕在聚合装置领域的技术优势，深耕聚酯、尼龙、双氧水及生物降解材料行业，发展成为一家集工程设计、设备制造和工程总承包为一体的专有设备制造和专业技术服务公司。发行人主营业务为设备制造、设计咨询和工程总承包业务，报告期内发行人主营业务未发生重大变化。
（四）关联交易占比较高
1、媒体质疑的主要内容
报告期内，发行人与OBHE、泰兴怡达持续存在关联交易，且占比较高。其中，发行人向OBHE销售设备和提供设计咨询服务，销售金额占营业收入的比例分别为34.45%、45.38%、17.92%和20.06%，且OBHE在2019年、2020年均为发行人第一大客户。针对持续的关联交易，若发行人出现内部控制有效性不足，则可能导致因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。
2、核查意见
关于报告期内发行人与OBHE、泰兴怡达之间的关联交易，发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联交易”之“（一）经常性关联交易”之“1、销售商品/提供劳务”、首轮问询回复“问题8. 关于关联交易”、第二轮问询回复“问题4. 关于关联收入”以及本意见落实函“问题1.关于发行人关联收入”中进行了充分核查和披露。经核查，OBHE为欧瑞康控制的企业，发行人及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在实际控制OBHE的情形；发行人与OBHE在资产、业务、人员、财务、机构上保持独立，OBHE在采购环节具备严格的内控措施和流程，发行人与OBHE的关联交易价格公允，不存在通过采购调节发行人业绩的情形；发行人在手订单充足且持续进行新项目开拓，预计未来3年，非聚酯类业务的营业收入增长具有可持续性，关联收入占比将会持续下降，业绩的增长并非主要依靠关联方；发行人于2020年向泰兴怡达销售双氧水设备，由于该项目运用的流化床技术还处于市场导入期，发行人主要基于市场开拓的考虑而定价，具有合理性，除可能发生的少量
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备品备件销售外，发行人与泰兴怡达的关联销售预计后续不再发生。为保证关联交易的公允性，确保关联交易符合公平、公正、公开的原则，发行人通过制订《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》等，健全了关联交易审批制度，明确了关联交易的审议程序和决策权限，切实规范关联交易。发行人报告期内与关联方之间发生的交易行为均履行了相应的法律程序，关联股东及董事在审议程序中履行了回避义务，发行人关联交易的决策权限和程序符合规范性文件要求。独立董事对报告期内的关联交易进行了核查，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，认为发行人报告期内的关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，价格公平、合理，不存在通过关联交易调节公司利润的情形，有利于公司业务发展，未损害公司及其他股东的利益，且不会对发行人生产经营产生不利影响。
（五）旧车出售给关联方的价格公允性
1、媒体质疑的主要内容
2021年3月，发行人将其拥有折旧期已满的宝马X1 BMW72020DS轿车（入账时间2014年5月）以1.20万元的价格出售给了公司副总经理景辽宁的配偶张美勤；2019年10月，发行人将其拥有的折旧期已满的PASSAT 2.0MT轿车（入账时间2009年2月）以2000元的价格出售给了公司副总经理景辽宁的兄弟景永宁。两次旧车出售的定价是否牵涉给予高管利益、是否侵害了发行人资产和其他股东利益。
2、核查意见
关于发行人向景辽宁配偶及兄弟出售旧车情况，发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”之“3、向关联方出售旧车”中进行了充分披露。上述交易中，宝马X1BMW72020DS轿车型号为“2013款 sDrive18i手动型”，发行人购买的车型为原厂最低配置，未对车辆进行加装选配，至2021年3月出售给景辽宁配偶时，该车折旧期已满，账面价值仅为10,582.63元；同时，考虑到该车自购买至出售时车龄已达7年，且在此期间共进行过 5次事故维修，车况较差，并且出售时手动挡汽车已不符合市场主流需求，该类车型二手市场交易并不活跃。因此，发
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行人将宝马X1 BMW72020DS以1.20万元的价格出售给景辽宁的配偶具有商业合理性，交易价格具备公允性。PASSAT 2.0MT轿车型号为“2007款手动基本型”，至2019年10月转让时，折旧期已满，账面价值仅为8,008.16元。考虑该车自购买至出售给景辽宁兄弟时车龄已超过10年，在此期间进行过多次事故维修，车况较差，该车基本已无二手市场交易，故发行人将PASSAT 2.0MT轿车以2,000元的价格出售给景辽宁的兄弟具有商业合理性，交易价格具备公允性。综上，发行人在报告期内将旧车出售给关联方的价格具备公允性，上述交易金额占比极小，不涉及高管利益输送，未侵害发行人资产和其他股东利益。
（六）高管薪酬占利润总额比例较高
1、媒体质疑的主要内容
2019年度、2020年度及2021年度，发行人支付给董事、监事、关键管理人员支付的薪酬分别为1,254.75万元、1,236.00万元和1,697.95万元。而同期，发行人利润总额分别只有3,059.24万元、3,499.20万元、1.01亿元。上述高管人员薪酬分别占利润总额的41.02%、35.32%和16.78%，最高时占比接近利润总额的一半。
2、核查意见
关于高管薪酬，发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联交易”之“（一）经常性关联交易”之“4、董事、监事、高级管理人员薪酬”中进行了充分核查和披露。发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬主要由基本薪酬（包括工资、津贴、补贴和职工福利）与绩效奖金组成，其中基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，绩效奖金根据公司经营情况及个人考核情况等因素确定。相关董事、高管薪酬较高的原因如下：
（1）相较于同行业可比公司，发行人规模较小，董事、高管人员除日常的行政管理工作之外，部分高管还负责客户拓展、业务洽谈、商业接待等销售工作以及研发项目的主导工作，工作强度较大，因此相对薪酬较高。随着发行人规模逐渐扩大，董事、高管人员薪酬金额占利润总额的比例已呈现逐年下降趋势。
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（2）发行人董事、高管均为公司经营管理的核心人员，是发行人提升核心竞争力、开拓市场的重要依靠。这些核心员工多数为发行人创始员工，在发行人工作年限超10年，在行业内和各自岗位上都深耕细作多年，对行业和公司拥有深刻的认知，为发行人的高速发展做出了重大贡献，因此相对薪酬较高。
综上，受工作强度和对公司贡献度等因素影响，出于吸引和留住公司核心员工、激发员工积极性等考虑，发行人董事、高管薪酬较高，符合发行人薪酬管理、绩效考核等相关制度，具有合理性。
（七）合同纠纷及专利纠纷对公司的影响
1、媒体质疑的主要内容
（1）合同纠纷案件
截至2021年12月31日及2022年6月30日，发行人因与内蒙古浦景聚合材料科技有限公司（以下简称“内蒙古浦景”）存在未决诉讼，对内蒙古浦景应收账款497.14万元全额计提了坏账准备，预计无法收回。
（2）专利纠纷案件
截至招股说明书签署日，发行人与聚友化工等相关方存在两起诉讼案件，其中聚友化工诉华阳集团（山西）纤维新材料有限责任公司、中科启程、惠通科技专利侵权纠纷案件中，聚友化工诉请三被告连带赔偿因侵害聚友化工专利权所造成的经济损失6,400.00万元，侵害聚友化工技术秘密所造成的经济损失9,600.00万元；聚友化工诉长鸿高科、长鸿生物、中科启程、惠通科技专利侵权纠纷案件中，聚友化工诉请四被告连带赔偿因侵害聚友化工的专利权所造成的经济损失8,000.00万元，侵害聚友化工技术秘密所造成的经济损失12,000.00万元。在聚友化工两次提起的诉讼中，发行人可能面临着高额索赔。
2、核查意见
（1）合同纠纷案件
发行人曾与内蒙古浦景于2018年4月签署《1万吨/年聚乙醇酸工业示范项目（一阶段1500吨/年）预聚及裂解单元EPC承包合同》，承包内蒙古浦景1万吨/年聚乙醇酸工业示范项目（一阶段1500吨/年）预聚及裂解单元项目。鉴于
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内蒙古浦景未按合同约定及时支付工程款，并经发行人多次催收无果，发行人于2021年6月8日向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求法院依法判令内蒙古浦景支付工程款495.989万元及逾期付款损失（以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准为基础加计50%计算）。
2022年8月9日，经上海市闵行区人民法院出具（2021）沪0112民初26925号《民事判决书》，上海市闵行区人民法院判决内蒙古浦景于判决生效之日起十日内向发行人支付工程款4,959,890元，并支付以4,959,890元为基数自2021年6月8日起计算至实际支付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算的逾期付款损失。2022年9月9日，内蒙古浦景向上海市第一中级人民法院就上述判决情况予以上诉。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（六）其他重要项目分析”之“3、信用减值损失”和“十、资产质量分析”之“（一）资产分析”之“2、流动资产分析”中披露了发行人与内蒙古浦景存在未决诉讼，发行人对其应收账款497.14万元全额计提了坏账准备。
2022年12月26日，经发行人与内蒙古浦景协商，双方签署《和解协议》，约定内蒙古浦景于2023年2月15日前向上海市第一中级人民法院申请撤回上诉，于2023年2月15日前向发行人一次性支付本金4,959,890元和诉讼费51,479元，合计5,011,369元，发行人收到该款项后5个工作日内向法院申请解除对内蒙古浦景的全部保全措施，且发行人在收到内蒙古浦景按期足额支付的上述款项及上海市第一中级人民法院同意内蒙古浦景撤回上诉的裁定（或撤回上诉而结案）后放弃（2021）沪0112民初26925号《民事判决书》所确定的预期付款利息损失和迟延履行金，同时放弃双方签订的《工程建设设计合同》项下设计费余款12万元，上述事项履行完毕后，双方有关《1万吨/年聚乙醇酸工业示范项目（一阶段1500吨/年）预聚及裂解单元EPC承包合同》及其补充协议、《变更协议》以及《工程建设设计合同》等均再无其他任何争议。
经核查，内蒙古浦景已于2023年1月13日向发行人开具金额为5,011,369.00元电子银行承兑汇票。基于上述，发行人已与内蒙古浦景达成和解协议并已收到内蒙古浦景支付的5,011,369.00元款项，已不存在合同纠纷相关
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应收账款无法收回的风险。
（2）专利纠纷案件
关于发行人与聚友化工等相关方存在两起诉讼案件，发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼或仲裁事项”之“（一）发行人的重大诉讼或仲裁事项”和首轮问询回复“问题5. 关于诉讼”中进行了充分核查和披露。经核查，截至本意见落实函回复出具之日，上述案件仍在审理中，尚未判决，但发行人与聚友化工的两起诉讼不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（八）借实控人银行卡发薪逃税
1、媒体质疑的主要内容
报告期，发行人曾用公司实际控制人张建纲控制的个人卡代公司支付员工奖金、福利。2019年、2020年，涉及的金额分别为47.00万元、369.07万元。发行人称，针对个人卡获得的薪酬未缴纳所得税问题，目前，在职员工已经向当地税务部门补缴所欠税款。媒体据此判断，如果不是因为本次IPO，发行人通过个人卡代发薪酬逃税的行为可能还存在。
2、核查意见
关于发行人借实控人控制的银行卡发薪的情况，发行人已在首轮问询回复“问题28. 关于资金流水核查”之“四、发行人以个人卡发放员工奖金、福利的相关情况”以及第二轮问询回复“问题12 关于资金流水核查”中进行了充分核查和披露。发行人已于2020年10月主动终止个人账户转账行为，所涉及个人卡账户均已陆续注销。针对通过个人卡获得薪酬未及时缴纳的个人所得税，在职员工已向当地税务部门主动补交所欠税款，且已获取了国家税务局扬州市经济技术开发区税务分局的无违规证明。上述事项对发行人已披露的申报财务报表没有影响，相关调整系发行人自行对当期原始财务报表进行调整，不构成对申报报表的会计差错更正；发行人已制定了资金使用管理制度并严格执行，上述不规范行为经整改后未再发生；发行人自2020年10月整改结束到2022年6月本次申报前已规范运行超过一年。上述事项对发行人不构成重大不利影响。
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（九）非员工低价入股
1、媒体质疑的主要内容
发行人存在4个员工持股平台，其中16名合伙人为发行人参股公司OBHE的员工，质疑16名非发行人员工借助持股平台间接低价入股，存在利益输送。
2、核查意见
关于16名非员工入伙发行人员工持股平台的基本情况、入股原因、定价依据和相关股份支付处理，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十五、本次公开发行申报前实施的员工持股计划”和首轮问询回复“问题7.关于员工持股平台、股份支付、工会持股”中进行了充分核查和披露。发行人对入职OBHE的核心16名员工实施股权激励的原因主要系为表示对入职OBHE的员工在发行人历史贡献的认可，以及顺利推动OBHE业务、人员重组融合和骨干员工队伍稳定。该等16名非员工入伙发行人员工持股平台符合《首发业务若干问题解答》的要求，穿透后发行人股东人数未超过200人；该等16名非员工入伙发行人员工持股平台价格与其他员工一致，入股价格以公司整体变更设立股份公司时，截至2016年5月31日经审计的每股净资产价格为基础，与同次公司接受外部投资人之投资对应的每股价格一致；该等16名非员工入伙发行人员工持股平台已确认股份支付费用，股份支付公允价值、费用分摊期限依据充分，符合《企业会计准则》的规定。因此，16名非员工入伙发行人员工持股平台不存在利益输送的情况。
（十）突击入股
1、媒体质疑的主要内容
2021年12月，发行人增加注册资本1,816.00万元，新增注册资本共有10名股东认缴，分别由疌泉毅达认缴350.00万元，毅达鑫海认缴350.00万元，江阴卓超认缴271.00万元，乐星认缴270.00万元，扬州经开认缴200.00万元，产才融合基金认缴100.00万元，新苏化纤认缴100.00万元，羲和天宜认缴75.00万元，马尧平认缴60.00万元，丁阳认缴40.00万元；本次增资价格由各方协商一致确定为11.00元/股；增资认购股份总额超过注册资本部分计入公司资本公积。媒体质疑上述10名股东突击入股的背景和原因，以及是否与发行人、发行
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人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
2、核查意见
关于发行人申报前一年内新增股东基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人有关股本情况”之“（六）最近一年发行人新增股东情况”和首轮问询回复“问题7.关于员工持股平台、股份支付、工会持股”中进行了充分核查和披露。同时，根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》《监管规则适用指引——发行类第2号》及《关于创业板落实首发上市企业证监会系统离职人员入股监管相关事项的通知》的要求，保荐人和发行人律师对发行人股东信息披露情况进行了核查，并分别出具股东信息披露专项核查报告。经核查，发行人有意通过引进外部投资者，进一步增强公司资本实力，推动现有业务的发展，外部投资者亦看好公司业务前景，有意对公司进行投资，发行人以增资方式在申报前一年内引入新股东系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。新增股东疌泉毅达、毅达鑫海与产才融合基金的执行事务合伙人及基金管理人均为南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）；发行人监事朱杰系由疌泉毅达、毅达鑫海与产才融合基金共同提名。除前述关联关系外，发行人申报前一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（十一）大面积房产被抵押的合理性
1、媒体质疑的主要内容
截至2022年6月30日，发行人账面货币资金4.64亿元，对应的长短期债务为0元，公司流动性充足，足以应对日常经营，但截至招股说明书签署之日，发行人存在大规模房产被抵押。
2、核查意见
关于房产抵押事项，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、与公司业务相关的资源要素”之“（一）主要固定资产”之“2、不动产情况”
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进行了充分披露。截至2022年6月30日，发行人因银行授信而抵押受限的房屋建筑物及土地合计6,241.15万元。同时，发行人正在履行的通过最高额抵押取得的授信合同合计7,805.90万元，授信额度下授信业务品种包括但不限于贷款、商业汇票承兑、商业承兑汇票保兑/保贴、国际/国内保函等。截至2022年6月30日，发行人虽无银行长短期借款余额，但有保函余额6,988.00万元，开具的银行承兑汇票余额9,233.04万元，因此相关房产抵押是出于公司正常经营管理的需要，具有合理用途。
（十二）募投项目的必要性以及募投项目信披是否存在矛盾
1、媒体质疑的主要内容
扱告期各期末，发行人货币资金分別为4,212.61万元、1.40亿元、4.44亿元、4.64亿元，占流动资产的比例分別为16.83%、38.78%、51.10%、42.03%。发行人在报告期内还进行了多次现金分红，合计金额达到5,248.62万元。发行人货币资金充足，媒体质疑募集资金建设项目的必要性。
发行人招股说明书披露募投项目“高端化工装备生产线智能化升级技术改造项目”建设期为9个月（其中设计规划为1个月，设备安装为3个月），环保投入为20万元；该项目公示的环评文件显示施工期为1个月，环保投资为0元。媒体质疑上述信息存在矛盾。
发行人招股说明书披露募投项目“技术研发中心(惠通研究院)项目”建设期为20个月，环保投入约84万元，中试中心将购置脱挥器、降膜器等设备116台；该项目公示的环评文件显示施工期为36个月，环保投资为80万元，项目中试中心拟购置脱挥器、降膜器等中试设备80台（套）。媒体质疑上述信息存在矛盾。
2、核查意见
关于募投项目的必要性，发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“三、募集资金投资项目的具体情况”中进行了充分核查和披露。随着业务规模的不断增长，一方面发行人营运资金需求上涨，另一方面现有设备制造业务的产线有待升级换代，固定资产等资本性支出增加。由于融资渠道受限，目前发行人主要依靠自有资金运营，因此融资能力不足对主营业
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务发展造成一定影响。此外，发行人现有优势业务领域的技术在国内具备较强的竞争力，但由于我国在某些关键材料的工艺技术水平上与国外仍存在一定差距，发行人国际市场竞争力有待提高。为了实现国产技术的突破，在与国际先进技术的市场竞争中占有一席之地，发行人需要持续加大研发资金投入，如建设研发机构、招聘研发人员、建设实验装置以及购买研发所需的专利技术等。
关于高端化工装备生产线智能化升级技术改造项目的建设期问题，招股说明书中披露项目建设周期为9个月，包括设计规划、设备采购、设备安装、人员培训和调试投产，其中调试投产为1个月。该项目公示的建设项目环境影响报告表中显示施工期为1个月，属于根据环评报告表模板填列的内容，由于发行人工作人员误将可研报告中的调试投产时间1个月当做施工期，导致上述信息出现不一致。根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2018修正）第二十四条：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件”，保荐人就该事项电话咨询了环评文件审批部门，确认该事项不属于重大变动，无需重新报批建设项目环境影响评价文件，在环保验收时予以更正即可。
关于高端化工装备生产线智能化升级技术改造项目的环保投入问题，招股说明书中披露环保投入为20万元，系利用现有环保设施的环保投入。由于该募投项目属于技改项目，是基于发行人现有制造车间对化工装备生产线进行高端智能化升级改造，主要生产工艺及污染物未发生变化，发行人已有环保设备能够满足募投项目建成后的污染物处理，因此将建成后使用的部分现有环保设备计入本次募投项目投资范围内。而环评文件中登记的环保投资系建成后新增支出的环保投资金额，因此显示环保投资为0万元。上述信息差异具有合理性，不存在矛盾。
关于技术研发中心（惠通研究院）项目的建设期问题，招股说明书中披露项目实施周期为20个月，包括人员招聘及研发活动开展、装修施工、设备购置及安装三个阶段。该项目将在子公司惠通生物新厂房建成的基础上实施，因此不包含土建工程部分。而环评文件中登记的施工期为36个月，包含了土建部分的工期。因此，上述信息差异具有合理性，不存在矛盾。
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关于技术研发中心（惠通研究院）项目的环保投入问题，招股说明书中披露该项目环保工程投入84万元，包括环保设备购置费80万元，以及按照设备购置金额5%计算的安装工程费4万元。而环评文件中显示的环保投资金额80万元，仅为环保设备购置费。因此，上述信息差异具有合理性，不存在矛盾。关于技术研发中心（惠通研究院）项目中试中心设备购置数量问题，招股说明书中披露的中试中心设备投资合计116（套），涵盖了纳入中试中心设备投资金额的所有设备的数量，包括了脱挥器、降膜器等中试设备，以及仿真、设计等软件、其他辅助设备。而环评文件中显示的中试中心拟购置脱挥器、降膜器等中试设备80台（套），仅为主要中试设备的数量，未包含仿真、设计软件及其他辅助设备数量。因此，上述信息差异具有合理性，不存在矛盾。
（十三）子公司并购估值存疑
1、媒体质疑的主要内容
2019年5月，发行人通过发行股份并支付现金的方式，收购了杨健、李为民持有的天辰设计院100.00%股权。媒体质疑发行人在进行上述收购时，收购标的的收益法评估值远高于账面净资产，而且最终交易对价也高出收益法评估值，同时部分对价以“换股”形式支付时还存在子公司原股东低价入股的情况。
2、核查意见
关于发行人收购天辰设计院的相关情况，发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况”之“（三）发行人报告期内的股本及股东变化情况”之“1、2019年5月，股份公司增资”和首轮问询回复“问题3. 关于收购天辰设计院”以及第二轮问询回复“问题5. 关于收购江苏天辰化工设计院有限公司”中进行了充分核查和披露。经核查，天辰设计院评估值与净资产差异较大具有合理性，在天辰设计院亏损的情况下，发行人收购天辰设计院的价格具有公允性；发行人向杨健、李为民发行股份的价格参考经评估的每股净资产由各方协商确定，具有公允性。
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三、保荐人核查意见
（一）核查程序
保荐人执行了以下核查程序：
1、持续关注媒体报道，通过百度搜索、新浪财经、巨潮资讯、Wind资讯、企查查、天眼查等公开渠道，对媒体的相关报道情况进行全面搜索，核查相关媒体质疑所涉事项是否存在信息披露问题或影响发行人本次发行上市条件的情形；
2、查阅发行人招股说明书及历次问询函回复意见，并将报道内容与发行人招股说明书、历次问询函回复及意见落实函回复等上市申请文件进行比对和分析，核查发行人信息披露内容的真实性、准确性和完整性。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为，截至本意见落实函回复出具之日，与发行人本次公开发行相关的媒体报道的相关内容主要摘录于招股说明书及历次问询函回复的内容，相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关媒体质疑不存在影响发行人本次发行上市条件的情形。
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（此页无正文，为扬州惠通科技股份有限公司《关于扬州惠通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函回复》之签字盖章页）
扬州惠通科技股份有限公司法定代表人（签字）：______________
年 月 日
扬州惠通科技股份有限公司 意见落实函回复
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意见落实函回复的声明
本人已认真阅读《关于扬州惠通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函回复》的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
董事长签名：____________________
严旭明
扬州惠通科技股份有限公司
年 月 日
扬州惠通科技股份有限公司 意见落实函回复
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（此页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于扬州惠通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函回复》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________ ____________________
张兴忠 唐唯
保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
扬州惠通科技股份有限公司 意见落实函回复
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保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
总经理声明
本人已认真阅读扬州惠通科技股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：____________________
张剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日