网宿科技股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议通知于2023年1月28日以电子邮件、电话方式发出送达全体董事，会议于2023年1月29日上午10:00以电话会议方式召开。本次会议为紧急会议，召集人已在会议上作出相关说明。本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事和高级管理人员等相关人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长刘成彦先生主持，与会董事对议案进行了审议，形成如下决议：
一、审议并通过《关于出售俄罗斯控股子公司股权的议案》
目前，考虑到俄罗斯当地市场情况，并结合公司海外业务的整体规划布局，经与会董事审议，同意公司全资子公司香港网宿科技有限公司（以下简称“香港网宿”）向PJSC VIMPELCOM（以下简称“VIMPELCOM”、买方）出售其持有的俄罗斯控股子公司CDN-VIDEO LLC（以下简称“CDNV”）全部88%股权。本次交易的同时，CDNV的CEO以及CTO分别向VIMPELCOM出售其持有的5%、2%CDNV股权。
经交易各方协商，本次交易价格的计算公式为：交易价格=（6*2022年全年税息折旧及摊销前利润（EBITDA）-预计净负债）*股权转让比例。在签署转让协议时，根据目前计算的CDNV2022年全年税息折旧及摊销前利润（EBITDA），以及预计净负债数据计算的CDNV全部权益价值为1,046,000,000卢布（按照2023年1月20日中国人民银行公布的汇率，折合人民币10,206.67万元）。以CDNV全部权益价值1,046,000,000卢布计算，香港网宿出售CDNV88%股权的交易价格为920,480,000卢布（按照2023年1月20日中国人民银行公布的汇率，折合人民币8,981.87万元）。后续，待CDNV2022年财务数据审计完成，再根据交易双方确认
的EBITDA及交割报告对交易价格进行调整。另外，本次交易对CDNV的CEO Yaroslav偿还香港网宿借款的相关事项进行了约定。本次交易完成后，公司将不再持有CDNV的股权，CDNV将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，公司将根据海外业务规划，继续构建以亚太为中心的全球化研发、销售平台，建设海外业务平台，加快东南亚区域的业务拓展。公司独立董事对本事项发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于出售俄罗斯控股子公司股权的公告》。本议案尚需提请公司股东大会审议。表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议并通过《关于继续开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的议案》
鉴于前次批准开展金融衍生品交易业务的期限即将于2023年2月20日到期，结合公司实际情况，为进一步加强对金融衍生品交易相关事务的管理，确保公司能够更加合规地开展金融衍生品交易业务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定，经与会董事审议，同意公司及子公司继续在不超过人民币10亿元或等值外币（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）的额度内开展金融衍生品交易，并将授权期限延长为自第五届董事会第三十一次会议审议通过之日起十二个月内有效，在授权期限内，资金可循环使用。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于继续开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的公告》、《关于继续开展以套期保值为目的的金融衍生品交易
业务的可行性分析报告》。表决结果：董事以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议并通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》公司定于2023年2月15日（星期三）下午14:30在上海市嘉定区汇发路369号1号楼会议室召开2023年第二次临时股东大会，审议下列议案：
（1）审议《关于出售俄罗斯控股子公司股权的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2023年1月30日