证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2023-010
厦门三五互联科技股份有限公司
关于签署增资意向协议暨筹划重大资产重组的提示性公告
特别提示：
1、厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）拟以交易前估值66,000万元增资扩股，天津通讯与甘释良等九位投资人签署了《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资意向协议》，约定以货币方式向天津通讯增资合计20,000万元（占天津通讯23.26%股权）（以下简称“本次交易”）。
2、交易对手方成都星峄酒店管理有限公司系公司控股股东海南巨星科技有限公司（以下简称“海南巨星”）之实际控制人黄明良控制的企业；厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人陈雪宜女士过去12个月系公司监事会主席，本次交易预计构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，按照最近12个月累计计算原则，天津通讯增资扩股交易事项累计计算可能涉及构成重大资产重组。公司将按照深圳证券交易所的有关规定，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，并履行信息披露义务。
3、本次交易尚处于筹划阶段，所涉及本次交易的具体事宜将由相关各方根据尽职调查、评估结果等进一步论证和协商，并须按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。具体交易方案及交易条款以相关各方签署的正式协议为准。
4、鉴于本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《上市公司股票停复牌规则》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，本次交易公司股票不停牌。公司将按计划推进相关工作并根据该事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
为进一步落实公司发展规划，增强天津通讯资本实力，支持其抓住机遇做大做强光伏新能源业务，加速光伏产业布局，天津通讯拟以本次交易前估值人民币66,000万元增资扩股，天津通讯与甘释良等九位投资人签署了《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资意向协议》，约定以货币方式向天津通讯增资合计20,000万元，增资后获得天津通讯23.26%股权。各投资人认购新增注册资本具体情况如下：
| 序号 | 投资方名称/姓名 | 认购新增注册资本 （单位：元） |
| 1 | 甘释良 | 50,000,000 |
| 2 | 王柄霖 | 50,000,000 |
| 3 | 成都星峄酒店管理有限公司 | 20,000,000 |
| 4 | 成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙） | 20,000,000 |
| 5 | 曹传德 | 19,000,000 |
| 6 | 海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙） | 15,000,000 |
| 7 | 成都鸿山置地有限公司 | 10,000,000 |
| 8 | 深圳汇建毅企业管理有限公司 | 10,000,000 |
| 9 | 厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙） | 6,000,000 |
| 合计 | 200,000,000 | |
若本次交易按计划完成，天津通讯的注册资本将由人民币66,000万元增至人民币86,000万元；公司对天津通讯的持股比例将由54.55%稀释至41.86%，公司仍为天津通讯单一大股东，且天津通讯董事会过半数席位由公司提名，公司仍然为天津通讯控股股东，天津通讯仍为合并报表范围内控股子公司。天津通讯股权结构预计如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本 （单位：元） | 持股 比例 |
| 1 | 三五互联 | 360,000,000 | 41.86% |
| 2 | 四川新鸿兴集团有限公司 | 100,000,000 | 11.63% |
| 3 | 海南嘉煜科技有限公司 | 80,000,000 | 9.30% |
| 4 | 成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙） | 65,200,000 | 7.58% |
| 5 | 甘释良 | 50,000,000 | 5.81% |
| 6 | 王柄霖 | 50,000,000 | 5.81% |
| 7 | 成都星峄酒店管理有限公司 | 20,000,000 | 2.33% |
| 8 | 段利锋 | 19,000,000 | 2.21% |
| 9 | 曹传德 | 19,000,000 | 2.21% |
| 10 | 海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙） | 15,000,000 | 1.74% |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本 （单位：元） | 持股 比例 |
| 11 | 廖岚 | 11,000,000 | 1.28% |
| 12 | LU XIAO RONG | 10,000,000 | 1.16% |
| 13 | 成都鸿山置地有限公司 | 10,000,000 | 1.16% |
| 14 | 深圳汇建毅企业管理有限公司 | 10,000,000 | 1.16% |
| 15 | 岳良泉 | 7,000,000 | 0.81% |
| 16 | 王晋宏 | 7,000,000 | 0.81% |
| 17 | 向竟源 | 6,300,000 | 0.73% |
| 18 | 厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙） | 6,000,000 | 0.70% |
| 19 | 唐春祥 | 5,000,000 | 0.58% |
| 20 | 唐光平 | 4,300,000 | 0.50% |
| 21 | 苏宁 | 3,200,000 | 0.37% |
| 22 | TANG XUAN | 2,000,000 | 0.23% |
| 合计 | 860,000,000 | 100% | |
本次签署的《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资意向协议》仅作为推进合作的框架性约定，本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案涉及的交易价格、交易进程等核心要素仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序，本次交易尚存在重大不确定性。交易对手方成都星峄酒店管理有限公司系公司控股股东海南巨星之实际控制人黄明良控制的企业；厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人陈雪宜女士过去12个月系公司监事会主席，本次交易预计构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，按照最近12个月累计计算原则，本次交易事项可能会构成重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易对手方接洽，初步确定的交易对手方包括甘释良、王柄霖、成都星峄酒店管理有限公司、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）、曹传德、海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）、成都鸿山置地有限公司，深圳汇建毅企业管理有限公司、厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）。前述交易对手方基本情况如下：
（一）甘释良
住所：四川省成都市青羊区
（二）王柄霖
住所：四川省绵阳市北川县
（三）成都星峄酒店管理有限公司
| 企业名称 | 成都星峄酒店管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510116MAACHTHP0C |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2021年4月20日 |
| 注册地址 | 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区益州大道中段555号1栋1楼22号 |
| 法定代表人 | 黄明良 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 经营范围 | 许可项目：餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理；会议及展览服务；体验式拓展活动及策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 控股股东、实际控制人 | 四川星慧酒店管理集团有限公司100%持股、黄明良 |
（四）成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91510100MAC6J4M5XR |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2022年12月23日 |
| 注册地址 | 成都市高新区名都路166号1栋1单元27层2703号 |
| 执行事务合伙人 | 张诗琪 |
| 注册资本 | 3880万元 |
| 经营范围 | 企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 实际控制人 | 张诗琪 |
（五）曹传德
住所：四川省成都市高新区
（六）海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91460000MAA8Y3JK0L |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2021年7月12日 |
| 注册地址 | 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南12号楼A区21-07-46号 |
| 执行事务合伙人 | 徐佳 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；税务服务；融资咨询服务；项目策划与公关服务；市场营销策划；会议及展览服务；国内贸易代理；规划设计管理；专业设计服务；房地产经纪；房地产咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 实际控制人 | 徐佳 |
（七）成都鸿山置地有限公司
| 企业名称 | 成都鸿山置地有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA640G1953 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 2019-12-09 |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街218号1栋1单元21楼2103号 |
| 法定代表人 | 张旭强 |
| 注册资本 | 2000万元人民币 |
| 经营范围 | 房地产开发经营；房屋建筑工程、建筑装饰装修工程、园林绿化工程设计、施工；物业管理；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告）；企业形象策划；企业营销策划；商务信息咨询（不含证券、期货、金融类及投资咨询）；销售珠宝首饰、日用品、建材；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 控股股东、实际控制人 | 陈祥平 |
（八）深圳汇建毅企业管理有限公司
| 企业名称 | 深圳汇建毅企业管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5HMMXE6C |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2023-01-18 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街18号前海香缤大厦1106号-B093 |
| 法定代表人 | 杨仑 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 经营范围 | 企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);法律咨询(不含依法须律师事务所执业许可的业务);商务信息咨询(不含投资类咨询);市场调查(不含涉外调查);以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)无 |
| 控股股东、实际控制人 | 杨仑 |
（九）厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91350203MAC63BJT9J |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2023年1月28日 |
| 注册地址 | 厦门市思明区龙山南路251号之五201室A区816单元 |
| 执行事务合伙人 | 陈雪宜 |
| 注册资本 | 520万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目:企业管理;信息技术咨询服务;会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 实际控制人 | 陈雪宜 |
三、本次增资对象天津通讯的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 天津三五互联移动通讯有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120116586411594P |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2011年11月24日 |
| 注册地址 | 天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路2号3号楼1层006室 |
| 法定代表人 | 王慧明 |
| 注册资本 | 36,000万人民币 [注] |
| 经营范围 |
法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。
注：上表中注册资本为前次引入13名战略投资者增资前的金额，前次增资3亿元后的注册资本金额应为66,000万元，目前尚在办理工商变更手续。
2、股东情况
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（单位：元） | 持股 比例 |
| 1 | 三五互联 | 360,000,000 | 54.55% |
| 2 | 四川新鸿兴集团有限公司 | 100,000,000 | 15.15% |
| 3 | 海南嘉煜科技有限公司 | 80,000,000 | 12.12% |
| 4 | 成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙） | 45,200,000 | 6.85% |
| 5 | 段利锋 | 19,000,000 | 2.88% |
| 6 | 廖岚 | 11,000,000 | 1.67% |
| 7 | LU XIAO RONG | 10,000,000 | 1.52% |
| 8 | 岳良泉 | 7,000,000 | 1.06% |
| 9 | 王晋宏 | 7,000,000 | 1.06% |
| 10 | 向竟源 | 6,300,000 | 0.95% |
| 11 | 唐春祥 | 5,000,000 | 0.76% |
| 12 | 唐光平 | 4,300,000 | 0.65% |
| 13 | 苏宁 | 3,200,000 | 0.48% |
| 14 | TANG XUAN | 2,000,000 | 0.30% |
| 合计 | 660,000,000 | 100.00% | |
3、经营情况
天津通讯主要为公司产业园运营主体，产业园于2017年7月竣工验收结转固定资产，于2018年年初具备招商条件并开始逐步对外招商。目前园区主要以生物医药、互联网行业为主要招商对象。截至目前，已入驻企业或单位近200家，代表性企业或单位有天津金域医学检验实验室有限公司、天津大学医疗机器人与智能系统研究院、华域生物科技（天津）有限公司、水利部海河水利委员会引滦工程管理局、天津城建大学建筑设计研究院有限公司等。
4、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2022年9月30日（经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 463,117,104.03 | 480,426,682.52 |
| 负债总额 | 523,088,638.44 | 515,700,051.35 |
| 应收款项总额 | 1,450,318.86 | 1,504,257.83 |
| 归属于母公司所有者权益 | -40,643,011.57 | -18,338,516.82 |
| 项目 | 2022年1-9月（经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 17,189,283.50 | 18,162,706.60 |
| 净利润 | -24,698,165.58 | -37,964,230.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,418,291.19 | 6,891,991.45 |
注：相关财务指标未体现公司向天津通讯增资人民币27,200万元、以及天津通讯以增资前估值人民币36,000万元增资扩股引入四川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）等合计13名战略投资者向天津通讯增资人民币30,000万元后，天津通讯相关财务指标变化情况。
5、其他情况说明
（1）天津通讯合并范围内有两家控股子公司：天津创客星孵化器有限公司、眉山琏升光伏科技有限公司；
（2）经查询，天津通讯股权权属清晰，不属于失信被执行人；
（3）本次交易不涉及上市公司合并报表范围变更。
四、交易的主要内容
（一）交易相关方
投资方：甘释良、王柄霖、成都星峄酒店管理有限公司、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）、曹传德、海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）、成都鸿山置地有限公司，深圳汇建毅企业管理有限公司、厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）
目标公司：天津三五互联移动通讯有限公司
（二）交易主要内容
1、本次增资
目标公司拟增资总额不超过228,800,000元人民币，实际增资总额以目标公司办理的工商变更登记手续为准。每位投资方均按照相同的交易作价以及不优于其他投资方的条款和条件以增资方式向目标公司投资。
2、本次交易
投资方参与认购目标公司新增注册资本，并按照投资方与目标公司签署的正式增资协议约定的条件和条款，以现金形式向目标公司支付增资价款，取得目标公司一定比例股权的交易。具体情况如下：
| 序号 | 投资方名称/姓名 | 认购新增注册资本 （单位：元） |
| 1 | 甘释良 | 50,000,000 |
| 2 | 王柄霖 | 50,000,000 |
| 3 | 成都星峄酒店管理有限公司 | 20,000,000 |
| 4 | 成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙） | 20,000,000 |
| 5 | 曹传德 | 19,000,000 |
| 6 | 海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙） | 15,000,000 |
| 7 | 成都鸿山置地有限公司 | 10,000,000 |
| 8 | 深圳汇建毅企业管理有限公司 | 10,000,000 |
| 9 | 厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙） | 6,000,000 |
| 合计 | 200,000,000 | |
3、交易作价
本次交易的最终交易作价，以具备证券期货业务资质的资产评估机构出具的目标公司股东全部权益评估报告为基础，经协商一致，目标公司本次增资投前估值为660,000,000.00元（大写：人民币陆亿陆仟万圆整）。
4、增资价款及支付方式
按照中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管机构的规则要求，并为满足目标公司的资金需求和经营发展需要，具体由交易各方协商确定并在正式增资协议中明确约定。
5、交易程序
按照我国现行有效的法律法规规定，和中国证监会、深圳证券交易所相关规则指引，协议签订后，双方均应及时启动相关决策程序，及时推进本次交易的实施。
6、限制性条款
签署协议时，投资方确认并承诺具备签署协议及正式增资协议的合法资格和能力。自协议订立之日起至各方签署正式增资协议之日，投资方不单方面放弃本次交易。因前款交易程序项下原因，目标公司可向投资方发出书面通知单方面终止本次交易谈判，双方应积极配合履行厦门三五互联科技股份有限公司信息披露等义务。
7、增资预付款
投资方为体现合作意向诚意，自愿在意向协议签订之日起5 个工作日内向目标公司支付增资预付款（具体金额为各方认缴新增注册资本的50%）。协议约定的交易程序完成，厦门三五互联科技股份有限公司股东大会审议通过本次交易，各方签署的正式增资协议生效之日，该预付款等额转为投资方向目标公司支付的首笔增资价款，投资方并按照正式增资协议约定支付剩余增资价款。
如出现协议约定的目标公司可单方决定终止本次交易谈判的情形，目标公司自发出终止通知之日起15个工作日内将该笔增资价款无息退回投资方，且目标公司无需向投资方承担任何违约或损失赔偿责任。目标公司向投资方退回增资预付款之日起，各方不再履行协议。
五、对公司的影响
为把握光伏行业发展机遇，落实公司发展战略，天津通讯拟以增资扩股方式引入战略投资者，本次交易将进一步加速光伏产业布局，符合公司整体发展规划，助推企业高质量发展，有利于实现公司业绩的跨越式发展，对公司具有长远的战略意义。
本次签署的《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资意向协议》仅为交易各方经过协商达成的初步意向，在正式协议未签署前，对公司2023年度的财务状况和经营成果不会构成重大影响；对公司经营业绩的具体影响需视后续正式协议的签订和实施情况而定。
六、风险提示
本次签署的《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资意向协议》仅为公司与交易对手方经过协商达成的初步意向，本次交易的正式实施和具体交易方案需各方根据尽职调查、评估等结果做进一步的论证和协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，签署正式协议。本次交易尚存在重大不确定性。
公司将根据交易情况依照信息披露相关规定及时披露进展情况。《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资意向协议》
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会二〇二三年一月二十九日