浙江万盛股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议资料
浙江临海二零二三年二月
目 录
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：《关于2023年度预计申请银行授信额度的议案》 ...... 5
议案二：《关于2023年度预计为控股子公司申请授信提供担保的议案》 ...... 6
议案三：《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 ...... 9
议案四：《关于开展金融衍生品投资业务的议案》 ...... 12
2023年第一次临时股东大会会议议程会议时间：2023年2月10日下午14:00 签到时间：13:30-14:00会议地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路8号）会议召集人：公司董事会
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
二、宣读会议议案
议案1：《关于2023年度预计申请银行授信额度的议案》
议案2：《关于2023年度预计为控股子公司申请授信提供担保的议案》
议案3：《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
议案4：《关于开展金融衍生品投资业务的议案》
三、审议、表决
1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2、大会对上述议案进行审议并投票表决
3、计票、监票
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会
2、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议
2、律师发表本次股东大会的法律意见
3、签署会议决议和会议记录
4、宣布会议结束
2023年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议4个议案，议案1、议案3、议案4为普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数审议通过，议案2为特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
2023年第一次临时股东大会会议议案议案一：《关于2023年度预计申请银行授信额度的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司2023年度业务发展需要和资金需求情况，公司（包括全资及控股子公司，下同）拟在2023年度向相关银行申请合计不超过人民币41亿元的授信额度（外币折算为人民币计算）。授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等，具体种类与额度以各银行的最终授信为准。所有授信将根据需要，以公司的信用作保证担保，或商请其他单位为本公司提供担保，或以公司资产等作抵押、质押担保。
提请授权公司董事长在授权额度范围及期限内办理相关手续及签署相关法律文件。
本议案已经公司2023年1月19日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案二：《关于2023年度预计为控股子公司申请授信提供担保的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司2023年度预计为控股子公司提供总额度不超过11.82亿元人民币或等值外币的银行等金融机构授信担保（包括已发生且延续至2023年的担保），具体情况如下：
一、担保情况概述
1、截至2023年1月19日，公司为控股子公司提供担保的具体情况见下表：
| 担保人 | 被担保人 | 银行 | 担保合同签署日期 | 币种 | 担保合同金额（万元） | 担保合同期限 | 担保余额（万元） |
| 万盛股份 | 江苏万盛 | 中国工商银行股份有限公司泰兴支行 | 2018.02 | 人民币 | 33,000.00 | 2018.02-2024.01 | 8,400.00 |
| 中国工商银行股份有限公司泰兴支行 | 2020.12 | 人民币 | 7,200.00 | 2020.12-2025.12 | 950.00 | ||
| 中国农业银行股份有限公司泰兴市支行 | 2022.03 | 人民币 | 13,000.00 | 2022.03-2024.03 | 3,000.00 | ||
| 招商银行股份有限公司泰州分行 | 2022.06 | 人民币 | 5,000.00 | 2022.06-2023.06 | 1,000.00 | ||
| 合计 | / | / | / | / | 58,200.00 | / | 13,350.00 |
截至2023年1月19日，公司为控股子公司提供担保余额折合人民币为13,350.00万元，占公司最近一期经审计净资产的5.64%。
2、为满足相关控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司预计在2023年为江苏万盛、山东万盛提供折合人民币总额度不超过11.82亿元的银行等金融机构授信担保（包括已发生且延续至2023年的担保），占公司最近一期经审计净资产的49.92%。本次担保的具体安排如下：
| 被担保单位名称 | 最近一期资产负债率（未经审计） | 2023年担保额度上限（亿元） |
| 江苏万盛 | 56.72% | 6.82 |
| 山东万盛 | 26.78% | 5.00 |
| 合计 | 11.82 |
2023年度，公司可根据各控股子公司的实际运营需求，在不同控股子公司（含不在上述预计内且资产负债率低于70%的其他控股子公司）之间相互调剂使用对控股子公司提供担保的预计额度，并提请股东大会授权公司董事长在符合担
保相关规则要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。
3、公司于2023年1月19日召开的第五届董事会第三次会议审议通过《关于2023年度预计为控股子公司申请授信提供担保的议案》，同意本次担保涉及的相关事项。
二、被担保人基本情况
1、江苏万盛大伟有限公司
注册资本：20,000万元；
注册地址：泰兴经济开发区沿江大道北段8号；
法定代表人：龚卫良；
经营范围：一般化工产品（特种脂肪胺产品和聚氨酯催化剂产品）的生产、研发、销售及技术服务；危险化学品（按安全生产许可证所定范围）的生产、研发及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年12月31日（经审计），江苏万盛资产总额为728,754,653.22元，负债总额为414,050,993.42元，净资产314,703,659.80元；2021年江苏万盛实现营业收入603,625,981.76元，实现净利润31,816,957.04元。
截至2022年09月30日（未经审计），江苏万盛资产总额为844,797,676.91元，负债总额为479,137,406.89元，净资产365,660,270.02元；截至2022年09月30日，江苏万盛实现营业收入668,072,267.52元，实现净利润47,692,298.99元。
与公司关系：江苏万盛系公司全资子公司。
2、山东万盛新材料有限公司
注册资本：40,000万元；
注册地址：山东省潍坊滨海经济技术开发区临港路以东、辽河西五街以北；
法定代表人：曹海滨；
经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。截至2021年12月31日（经审计），山东万盛资产总额为46,679,178.69元，负债总额为33,468,067.17元，净资产13,211,111.52元；2021年山东万盛实现营业收入0元，净利润-732,355.45元。截至2022年09月30日（未经审计），山东万盛资产总额为952,331,363.55元，负债总额为255,040,749.19元，净资产697,290,614.36元；截至2022年09月30日，山东万盛实现营业收入0元，净利润-5,920,497.16元。
与公司关系：山东万盛系公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
公司2023年度预计为控股子公司申请授信提供担保（包括已发生且延续至2023年的担保）情况详见“一、担保情况概述”。目前，公司2023年预计新增的《担保协议》尚未签署，上述担保额度仅为预计发生额，《担保协议》的主要内容以实际发生时公司与债权人具体签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
本次对外担保额度预计事项是根据公司生产经营需要做出的预计，有利于提高公司融资决策效率，保证生产经营活动的顺利开展。且被担保公司均为公司控股子公司，资信状况良好，公司能够全面了解被担保方的经营管理情况，并在其重大事项决策及日常经营管理中具有绝对控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年1月19日，公司对外担保(均为全资子公司)总额为58,200万元，占公司最近一期经审计净资产的24.58%；公司对外担保(均为全资子公司)余额为13,350.00万元，占公司最近一期经审计净资产的5.64%。截止目前，公司无逾期担保的情形。
本议案已经公司2023年1月19日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案三：《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议
案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为充分利用公司阶段性闲置资金，提高资金使用效率、增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，回报广大投资者,公司及控股子公司拟使用不超过6亿元的闲置自有资金购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。具体情况如下：
一、购买理财产品概述
1、购买理财产品的目的
在不影响公司及控股子公司正常经营及发展的情况下，在保证流动性和安全性的前提下，进一步提高公司自有资金的使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
2、购买理财产品的金额及期限
公司及控股子公司拟在2023年度使用总额不超过人民币6亿元购买理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、购买理财产品的种类
为控制风险，投资品种为期限短、低风险、流动性好的理财产品或结构性存款产品。投资的理财产品必须符合：
（1）资金安全性高，产品发行主体为风险级别较低的金融机构；
（2）期限短、流动性好，不得影响日常经营正常进行。
4、实施方式
授权公司董事长在上述额度、期限范围内行使决策权并签署相关文件，公司财务部门负责具体办理相关事宜。
5、购买理财产品的资金来源
资金来源为公司闲置自有资金。
二、委托理财风险及其控制措施
1、投资风险分析
（1）公司根据资产情况和经营计划决策决定购买理财的额度和期限，且投
资品类存在浮动收益的可能，因此投资的实际收益不可预期。
（2）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、控制风险措施
（1）公司对2023年资金收支情况进行合理的测算和安排，在具体投资操作时，视现金流情况做出理财产品赎回的安排，投资理财不会影响公司日常生产经营。
（2）公司财务部门对投资项目实行单独建账、管理及核算，负责资金人员会及时分析和跟踪理财产品的投向、项目的进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，会及时采取相应措施，严格控制投资风险。
（3）公司内审部门负责对公司购买理财产品的资金使用情况日常监督，不定期对资金使用情况进行审计与核实。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将根据证监会和交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
1、公司最近一年又一期主要财务指标如下：
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额（元） | 3,316,703,131.54 | 5,796,134,917.19 |
| 负债总额（元） | 948,875,344.55 | 1,853,967,268.46 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,367,827,786.99 | 3,921,456,203.55 |
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年9月30日 （未经审计） |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 841,224,448.79 | 416,195,274.37 |
2、根据公司经营发展计划和财务状况，在确保公司日常经营和资金安全性、流动性的前提下，公司及控股子公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品，不仅能够使公司获得一定的投资效益，还能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
3、会计处理方式
公司委托理财本金和理财收益根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和
计量》之规定进行处理，具体以年度审计结果为准。
四、公司最近十二个月内使用自有资金委托理财的情况
截至2023年1月15日，公司及控股子公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况如下：
| 委托方 | 受托方 | 产品名称 | 金额 (万元) | 起始日 | 到期日 | 预计年化收益率 | 实际收回情况 | 实际收益(万元) |
| 浙江万盛股份有限公司 | 中国银行临海支行 | 中国银行挂钩型结构性存款 | 3,000 | 2022-9-1 | 2022-10-31 | 1.5%-3.26% | 收回 | 16.08 |
| 浙江万盛股份有限公司 | 中国银行临海支行 | 中国银行挂钩型结构性存款 | 5,000 | 2022-12-27 | 2023-3-27 | 1.4%-3.63% | 未到期 | -- |
本议案已经公司2023年1月19日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案四：《关于开展金融衍生品投资业务的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司及其控股子公司，为降低汇率波动对年度经营业绩的影响，拟与银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权和利率掉期等业务。具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司及其控股子公司在日常经营过程中涉及大量外币业务，包括贸易项下外汇资金收付等引起的资金性收支、外币融资风险敞口，主要以美元、欧元等为主。公司拟利用金融衍生品进行汇率及利率风险管理，公司以套期保值为目开展衍生品交易，以降低风险敞口，从而降低和防范汇率及利率波动对公司年度经营业绩的影响。
（二）交易金额及期限
拟开展金融衍生品投资业务，在2023年度任意时点最高余额不超过4000万美元(或等值外币)，在上述额度范围内可滚动使用。
（三）资金来源
资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易概述
1、远期结售汇业务：公司与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。
2、掉期（包括利率和汇率掉期等）：通过利率或者汇率互换，将利率固定或者汇率锁定。
3、外汇期权业务：公司与银行签订外汇期权合约，在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出外汇的选择权进行交易。
4、交易场所：银行等金融机构（非关联方机构）
5、交易对手：经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交
易业务经营资格的银行等金融机构。交易对手方为经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构，与公司不存在关联关系。
6、合约期限：与基础交易期限相匹配，一般不超过一年。
7、交割方式：外汇衍生品交易业务到期采用本金交割或差额交割的方式。公司拟开展的金融衍生品投资业务与日常经营管理紧密相关，旨在规避和防范汇率、利率风险，具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权和利率掉期等保值业务。
（五）授权事项
公司董事会授权董事长在不超过上述额度范围内行使金融衍生品投资业务的审批权限并签署相关文件，公司衍生品投资工作小组负责具体实施相关事宜。
二、金融衍生品投资的风险分析
（一）市场风险：公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生影响。
（二）流动性风险：公司拟开展金融衍生品投资以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割金融衍生品，以减少到期日现金流需求。
（三）履约风险：公司金融衍生品投资的交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。
（四）其它风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行金融衍生品投资操作或未充分理解金融衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
三、公司采取的风险控制措施
（一）公司已制定《衍生品投资管理制度》，对金融衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理和信息披露等做出明确规定。
（二）公司将严格控制金融衍生品投资的种类及规模，不做超出经营实际需要的复杂金融衍生品投资，不做金融衍生品投机业务。
（三）公司内审部门将定期对金融衍生品投资工作所需遵循的风险控制程序
进行审计监督。通过建立有效的内控制度，定期对金融衍生品投资业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
（四）公司财务部门将时刻关注衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估拟开展的金融衍生品投资业务的风险敞口变化情况。此外，公司财务部门将负责为公司选择交易对手，统一控制额度；就紧急事件制定应急处理方案；负责国际国内经济形势及金融市场的研究，金融信息的收集与报告；具体负责各子公司金融衍生品管理工作的开展和执行。
（五）公司将定期组织参与金融衍生品投资业务的相关人员进行专业培训，不断加强相关人员的职业道德教育，提高业务水平。
四、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号—套期保值》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品投资业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。具体以年度审计结果为准。
五、开展金融衍生品投资的可行性分析
（一）公司拟开展的衍生品投资业务是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率波动风险为目的，是出于公司稳健经营的需求。公司通过开展衍生品交易，可以在一定程度上规避和防范汇率、利率波动风险。
（二）公司已制定了《浙江万盛股份有限公司衍生品投资管理制度》，对金融衍生品投资的管理流程、风险把控等进行明确规定，以有效规范金融衍生品投资行为，控制金融衍生品投资风险。
（三）公司成立了衍生品投资工作小组具体负责公司金融衍生品投资事务。同时定期组织相关人员的专业知识培训，提高金融衍生品投资从业人员的专业素养，使参与金融衍生品交易的人员充分理解拟交易金融衍生品的特点及风险。
因此，开展金融衍生品投资业务具有可行性。
本议案已经公司2023年1月19日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。