中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”）向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对天能重工向特定对象发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
(一)本次申请解除限售股份的发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2107号），天能重工向控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）发行人民币普通股111,356,603股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额为1,001,095,860.97元。根据和信会计师出具的《验资报告》（和信验字（2021）第 000035 号），发行人向特定对象发行 111,356,603 股共筹得人民币1,001,095,860.97元，均以人民币现金形式投入，扣除相关发行费用 7,557,883.59 元（不含税），净筹得人民币 993,537,977.38 元，其中：新增注册资本人民币111,356,603.00 元，余额人民币882,181,374.38 元计入资本公积。
本次向特定对象发行股票于2021年8月2日上市，自发行结束并上市之日起18个月内不得转让。发行后公司总股本由680,147,818股增加至791,504,421股。
(二) 股份发行后至本核查意见出具日公司股本变化情况
因股权激励行权、可转债转股等事项，截止2023年1月16日，公司总股本增加至809,290,549股。除上述情况外，自股份发行完成后至今，公司未发生其
他导致股本数量变化的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的股份属于首发后限售股，涉及股东为珠海港集团。
（一）承诺内容
本次申请解除股份限售的股东在公司2020年度向特定对象发行股票作出的承诺具体情况如下：
1、关于锁定期的承诺函
（1）本公司因本次交易直接或间接持有的青岛天能重工股份有限公司的股份自该等股份过户登记完成之日起18个月内不通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（2）本次交易完成后，本公司因本次交易直接或间接取得的青岛天能重工股份有限公司的股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
（3）若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）上述锁定期届满后，将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、关于本次发行完成后六个月内不减持所持发行人股份的承诺
本次发行完成后六个月内本公司不减持所持天能重工的股份；本公司所认购本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不转让，法律法规、规范性文件对限售另有规定的，依其规定。
3、关联交易承诺
（1）本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与天能重工及其附属企业之间的关联交易。
（2）对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业
将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序。
（3）关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
（4）不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、控股股东关于避免同业竞争的承诺
（1）本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（2）如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
（3）就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起5年内，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东华录资本严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（三）占用上市公司资金和违规担保情况
截至本核查意见出具日，珠海港集团不存在非经营性占用公司资金情形，公司也不存在为其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2023年2月2日（星期四）
（二）本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：解除限售股数量为111,356,603股，占公司截止2023年1月16日总股本的13.76%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数：本次申请解除限售的发行对象共1名，涉及1个股东证券账户。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
| 限售股份持有人 | 所持限售条件股份总数（股） | 本次申请解除限售数量（股） | 本次解除限售股数占公司总股本的比例 | 备注 |
| 珠海港控股集团有限公司 | 111,356,603 | 111,356,603 | 13.76% | 本次解除限售股 份不存在质押、冻 结等因法律法规 或交易所业务规 则等规定的限制 转让情形。 |
四、本次解除限售股份上市流通后的股本结构变动表
本次解除限售股份上市流通前后，公司的股本结构变动如下：
单位：股
| 股本结构 | 本次变动前 | 本次变动后增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 227,790,690 | 28.15 | - | 111,356,603 | 116,434,087 | 14.39 |
| 高管锁定股 | 116,434,087 | 14.39 | - | - | 116,434,087 | 14.39 |
| 首发后限售股 | 111,356,603 | 13.76 | - | 111,356,603 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 581,499,859 | 71.85 | 111,356,603 | - | 692,856,462 | 85.61 |
| 总股本 | 809,290,549 | 100.00 | 111,356,603 | 111,356,603 | 809,290,549 | 100.00 |
注：上表中股本数为截至2023年1月16日股本数。本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解除限售的股份持有人严格履行了相关承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对天能重工本次解除限售股份在创业板上市流通无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
刘帅虎 李硕
中泰证券股份有限公司
年 月 日