证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2023-011
甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“公司”）于2023年1月12日披露的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》（以下简称“交易报告书（草案）（三次修订稿）”）“重大风险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易方案为以支付现金方式收购甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%股权，本次交易工作正在进行中，公司定于2023年1月30日召开2023年第一次临时股东大会审议本次重组相关议案。
一、本次交易基本情况
陇神戎发于2021年5月11日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案并公告了重组预案。
为加快推进公司与普安制药同业竞争问题的解决并在短期内完成普安制药股权收购工作，早日实现资源协同整合、促进互利发展，综合考虑近两年新冠肺炎疫情对该股权收购工作进程产生的影响，以及2022年4月18日公司与交易各方签署的关于普安制药《委托管理协议》安排，公司于2022年7月8日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更本次重大资产重组方案的议案》，并披露了《关于变更重大资产重组暨关联交易方案的公告》（公告编号：2022-060），本次交易方案变更为公司以支付现金方式收购甘肃省农垦集团有限责任公司（以
下简称“甘肃农垦集团”）持有的普安制药51%股权、收购甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）持有的普安制药19%股权，收购完成后公司将持有普安制药70%的股权，并不再募集配套资金。公司于2022年9月23日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。
公司于2022年10月31日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，并披露了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2022-084号）。公司于2022年12月26日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》和《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2022-107号）。
公司于2023年1月7日披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2023-002号）。
公司于2023年1月11日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》《关于重大资产购买暨关联交易相关问题的补充说明公告》（公告编号：2023-007号）和《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-008号）。
本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。
二、本次交易的历史披露情况
1、陇神戎发因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，经申请，公司于2021年4月26日发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2021-023），公司股票于2021年4月26日上午开市起停牌。在股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次停牌进展公告，于2021年5月6日发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2021-026）。
2、2021年5月11日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于 2021 年 5月 13 日在巨潮资讯网披露的相关公告。公司同时披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：2021-033），经向深圳证券交易所申请，公司股票于2021 年5月 13 日上午开市起复牌。
3、公司分别于2021年6月12日、7月13日、8月13日、9月13日、10月13日、12月13日，2022年1月13日、2月12日、3月12日、4月13日、5月13日、6月13日在巨潮资讯网发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》等公告。公司于2021年11月13日在巨潮资讯网发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进展及无法在规定时间内发出召开股东大会通知的公告》（公告编号：2021-051）。
4、公司于2022年7月9日在巨潮资讯网发布了《关于变更重大资产重组暨关联交易方案的公告》（公告编号：2022-060），本次交易方案变更为公司以支付现金方式收购甘肃农垦集团持有的普安制药51%股权、收购甘肃药业集团持有的普安制药19%股权，收购完成后公司将持有普安制药70%的股权，并不再募集配套资金。公司于2022年8月13日、9月13日在巨潮资讯网发布了《关于重大资产重组预案披露后的进展公告》等公告。
5、2022年9月23日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于<
甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2022 年 9月 26日在巨潮资讯网披露的相关公告。
6、公司分别于2022年10月13日、11月12日、12月13日在巨潮资讯网发布了《关于重大资产重组事项的进展公告》。
7、2022年10月31日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，并披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2022-084号），具体内容详见公司于 2022 年10月 31日在巨潮资讯网披露的相关公告。
8、2022年12月26日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2022-107号），具体内容详见公司于 2022 年12月26日在巨潮资讯网披露的相关公告。
9、2023年1月7日，公司披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2023-002号）。
10、2023年1月11日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《关于重大资产购买暨关联交易相关问题的补充说明公告》（公告编号：2023-007号）和《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-008号），具体内容详见公司于 2023 年1月 12日在巨潮资讯网披露的相关公告。
三、本次交易的进展
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。本次交易公司已聘任华龙证券股份有限公司为独立财务顾问，北京大成律师事务
所为法律顾问，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司为评估机构，并与相关各方已签署服务协议。本次交易工作推进进程中，期间因全国多地及公司所在地多次受到新冠肺炎疫情影响，前期财务数据和评估报告有效期过期，公司与交易各方协商重新确定审计、评估基准日以推进该项工作。2022年4月18日，由于公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司（简称“甘肃国投集团”）2019年在公司国有股权划转时做出的在36个月内解决陇神戎发与普安制药同业竞争的承诺于2022年4月19日到期，为确保该承诺的履行，加快推进普安制药股权并购工作，早日实现资源协同整合、促进互利发展，甘肃农垦集团和控股股东甘肃药业集团与公司签署《委托管理协议》，将普安制药委托公司进行经营管理，委托管理期限自《委托管理协议》签订之日起 12 个月或将普安制药注入上市公司之日较早者为止。为快速完成普安制药股权收购并彻底解决同业竞争情形，经本次交易项目组认真研究分析，并与交易各方沟通协商、汇报国资主管部门同意，对本次重大资产重组原方案进行变更，变更为由陇神戎发以现金方式收购普安制药70%股权，即陇神戎发以现金方式购买甘肃农垦集团所持普安制药51%股权、甘肃药业集团所持普安制药19%股权，将普安制药纳入陇神戎发合并报表范围。前期公司与交易各方协商重新确定以2022年3月31日为基准日开展审计、评估工作，并于2022年9月14日完成评估结果在国有资产主管机构备案工作。公司于2022年9月23日召开第四届董事会第十六次会议审议通过本次重组相关议案，并披露了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，同日，公司与交易对方签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。2022 年 10月 16 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2022〕第 8号，以下简称“《重组问询函》”），公司高度重视，会同本次重组中介机构就有关问题进行了认真分析和核查，对有关问题进行全面梳理、核查并安排进行逐项落实回复工作。公司于2022年10月31日召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，并披露了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关公告，同日，公司向深圳证券交易所创业板公司管理部提交《重组问询函》的回复。
2022 年 11月 14 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2022〕第 9号，以下简称“《重组问询函》”），公司高度重视，会同相关中介机构积极对有关问题进行认真研究与讨论，对相关问题进行全面梳理、核查并安排进行逐项落实回复工作，并对本次交易方案进行调整，在前次草案标的公司70%股权交易作价32,608.03万元基础上，将本次交易标的公司70%股权作价下调至25,731.86万元，下调金额为6,876.17万元，下调幅度为21.09%。公司于2022年12月26日召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于调整公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《关于本次重组方案调整构成重大调整的公告》（公告编号：2022-104号）和《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》等相关公告，并向深圳证券交易所创业板公司管理部提交《重组问询函》的回复。同日，公司与交易对方签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，在原《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的基础上进一步调整了相关标的资产作价、现金对价支付安排、业绩承诺期及承诺净利润和不可抗力等约定。
2023 年1月 5日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第1号，以下简称“《重组问询函》”），公司高度重视，会同相关中介机构积极对有关问题进行认真分析和核查，并安排进行逐项落实回复工作。公司于2023年1月7日披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2023-002号），并向深圳证券交易所创业板公司管理部提交《重组问询函》
的回复。公司于2023年1月11日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次次修订稿）>及其摘要的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》和《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-008号）等相关公告。
目前，公司已发出审议本次重组相关议案的股东大会通知，定于2023年1月30日召开2023年第一次临时股东大会审议本次重组相关事项，公司将按照相关法律法规的规定履行有关信息披露程序。
四、风险提示
本次交易尚需公司股东大会对本次重组相关事项审议通过后方可正式实施，本次交易能否获得股东大会审议通过存在不确定性。公司郑重提示广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2023年1月20日