国机重型装备集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会
议
材
料
二〇二三年二月四川·德阳
国机重型装备集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年2月6日会议地点：国机重型装备集团股份有限公司第三会议
室（四川省德阳市珠江东路99号）会议议程：
一、审议议案
1.关于延长瑕疵房产完善产权证书的承诺期限的议案；
2.关于为公司所属企业中国重机上达岱项目贷款提供担保的议案；
3.关于公司所属企业申请开展金融衍生业务的议案。
二、进行表决
三、宣读决议
四、宣读见证意见
五、签署会议决议及会议记录
目录
议案一 关于延长瑕疵房产完善产权证书的承诺期限的议案 ...... 3议案二 关于为公司所属企业中国重机上达岱项目贷款提供担保的议
案 ...... 4议案三 关于公司所属企业申请开展金融衍生业务的议案 ........ 6
议案一关于延长瑕疵房产完善产权证书的承诺
期限的议案
各位股东：
为满足公司重新上市相关要求，公司于2020年2月17日出具了《关于瑕疵房产完善产权证书的承诺函》，承诺将积极推动公司所属企业二重（德阳）重型装备有限公司于承诺函出具之日起三年内办理取得68项无证房产的权属证书。
自承诺函出具以来，公司持续加强与德阳市相关部门的沟通，积极争取政府相关部门的理解与支持，并取得了相应成效，于2022年3月取得了相关土地权属证书，切实推进承诺履行。截至目前，承诺期限即将到期，但因68项无证房产的权属办理事项属于历史遗留问题，涉及的部门较多，办理流程较长，且受新冠疫情影响，导致办理进度延后。由于公司前期对办理周期预估存在偏差，预计在承诺到期（2023年 2月16日）之前无法办理完毕全部相关房产权证。
根据房产权证办理工作流程及公司拟定的工作计划，预计将于2025年2月16日前完成68项无证房产权证办理，特申请将原承诺取证的履行期限延长至2025年2月16日。该68项房产权属不存在争议，不影响正常使用，对公司持续经营无影响。
现提请本次股东大会审议。
国机重型装备集团股份有限公司董事会
2023年2月6日
议案二
关于为公司所属企业中国重机上达岱项目
贷款提供担保的议案
各位股东：
公司所属企业中国重型机械有限公司（以下简称中国重机）成立了柬埔寨上达岱水电有限公司（以下简称上达岱水电），负责上达岱水电站项目建设，该项目是达岱水电站的上游梯级电站，项目总投资约为4.29亿美元，筹建期1年，工程建设期4年，特许商业运营期35年。项目分别于2022年5月17日、6月8日完成发改委和商务部项目备案，项目贷款金额为2.97亿美元，贷款银行为中国银行(香港)有限公司金边分行。针对项目贷款，中国重机申请由国机重装按照权益比例对上达岱水电向中国银行(香港)有限公司金边分行（以下简称代理行）申请的2.97亿美元项目贷款本息提供连带责任保证担保。相关情况报告如下：
一、担保金额
项目融资总金额为297,000,000.00美元，贷款期限为15年，其中建设期4年，还款期11年。经测算融资本息和约为446,547,807.09美元，代理行要求项目公司股东按照持股比例提供连带责任担保，因此国机重装需要为项目建设期融资金额本息和的93.125%提供连带责任担保，担保金额约为415,847,645.35美元。
二、担保范围
公司就上达岱水电在融资文件项下的债务，按照实际持有上达岱水电的权益比例，向代理行提供连带责任保证担保，并签署完工担保合同，项目完工满足担保释放条件后，担保解除。
三、担保期限
完工担保协议约定，完工担保项下的担保直至项目完工日方可释放，即担保期限以建设期4年为基准，再加合同约定延长期3年，合计计算共约7年。
四、反担保方式
拟由中国重机以连带责任保证方式向贷款担保事项提供反担保。
五、担保的必要性和合理性
本次担保所涉融资是为满足上达岱水电实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形；鉴于上达岱水电为新设投资公司，未来经营收益良好，其母公司中国重机经营稳定，资信良好，担保风险总体可控，具有必要性和合理性。
现提请本次股东大会审议。
国机重型装备集团股份有限公司董事会
2023年2月6日
议案三
关于公司所属企业申请开展金融衍生业务
的议案
各位股东：
因国际业务发展需要，外汇收支结算量不断增长，为持续稳健推进海外市场发展，防范汇率波动风险，公司控股子公司中国重型机械有限公司、国机重装成都重机有限公司拟开展金融衍生业务—远期结售汇业务。具体情况如下：
一、开展远期结售汇业务的目的和背景
公司因国际业务发展需要，外汇收支结算量不断增长，在当前国际形势复杂多变、外汇市场波动剧烈的情况下，汇率波动对公司财务状况和经营成果存在一定影响，公司外汇风险管理面临一定压力。为持续稳健推进海外市场发展，防范汇率波动风险，公司控股子公司中国重型机械有限公司、国机重装成都重型机械有限公司拟开展金融衍生业务—远期结售汇业务。
二、远期结售汇业务基本情况
远期结售汇是指银行与客户签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。
1.主要涉及币种。
公司的远期结售汇业务仅限于实际业务发生的币种(主要币种为美元)。
2.业务交易品种。
公司拟开展的金融衍生业务品种为货币类远期结售汇。
3.业务规模。
公司拟开展的远期结售汇业务规模为：预计2023年全年持仓规模10800万美元，预计2023年年末净持仓规模4000万美元。
4.交易工具：远期结售汇合约。
5.交易场所和地点：场外/境内。
6.交易对手。
经国家外汇管理局和中国人民银行或所在国家及地区金融外汇管理当局批准、具有远期结售汇经营资格的金融机构进行交易，优先选择合作银行。
7.预计动用的交易保证金和权利金。
公司将充分利用银行授信办理，预计无需动用交易保证金和权利金。
三、开展远期结售汇业务的可行性分析
受国际环境因素影响，外汇市场波动幅度较大，公司国际业务经营不确定因素增加。为防范汇率波动风险，公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值、规避和防范汇率风险为目的开展金融衍生业务，不做投机性操作，严禁开展无真实业务背景或与实际业务不匹配的金融衍生业务，符合公司稳健审慎原则。
四、远期结售汇业务的风险分析
1.汇率波动风险：汇率波动幅度较大时，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
2.内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3.客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
4.回款预测风险：销售部门根据合同进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整合同付款条件，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
五、远期结售汇业务的风险控制措施
1.公司将加强对汇率的研究分析，适时调整交易方案，以稳定进出口业务和最大程度避免汇兑损失。
2.公司及相关子公司已制定金融衍生业务管理办法，业务操作主体已制定业务操作手册和操作方案，在内部控制上，具备规范的业务操作流程和授权管理体系，明确从业人员条件、岗位责任和审批权限，实施全过程风险控制；同时加强相关人员的业务培训，提高相关人员素质，并建立异常情况报告制度，最大限度的规避风险发生。
3.公司将高度重视应收账款管理，尽可能避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠和违约风险。
4.公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。同时严格控制远期结售汇规模，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。
六、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号--套期会计》《企业会计准则第37号--金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，真实、公允地反映在资产负债表及损益表相关项目。
现提请本次股东大会审议。
国机重型装备集团股份有限公司董事会
2023年2月6日