证券代码：301068 证券简称：大地海洋 公告编号：2023-002
杭州大地海洋环保股份有限公司关于收到深圳证券交易所《关于杭州大地海洋环保股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的
第二轮审核问询函》的公告
杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月19日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕030001号）（以下简称“审核问询函”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成相关审核问询问题（详见附件）。公司及相关中介机构将按照第二轮审核问询函的要求，对相关问题逐项落实，通过临时公告的方式及时披露审核问询函的回复内容，并在披露后通过深圳证券交易所并购重组审核业务系统报送相关文件。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过审核、注册以及最终通过审核、注册的时间尚存在不确定性。公司将根据事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州大地海洋环保股份有限公司董事会
2023年1月20日
附件
关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金申请的
第二轮审核问询函
审核函〔2023〕030001号
杭州大地海洋环保股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）《创业板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称上市公司或大地海洋）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件及问询回复文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.申请文件及问询回复显示：（1）本次收购标的浙江虎哥环境有限公司（以下简称标的资产或虎哥环境）主要从事居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务，其中垃圾分类回收业务既有服务区域服务期通常为一至三年且部分合同一年一签等；（2）标的资产现有业务合同主要集中于杭州市余杭区和临平区、衢州市衢江区和柯城区、绍兴市新昌县等地区，且除杭州市外其他区域的业务主要在报告期内新拓展而来。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产历史年度垃圾分类回收业务合同的具体内容，包括但不限于回收服务单价、续期或终止条款、合同续期或重新中标的单价调整机制、区域基本覆盖户数及户数增加等相关约定，披露标的资产垃圾分类回收业务合同的可持续性及稳定性，量化分析合同续签的不确定性对其持续盈利能力和本次交易作价的影响，并作进一步重大风险提示；（2）结合标的资产近年来业务发展情况及市场推广情况、现有垃圾分类回收服务在其业务开展区域的市场占有率、标的资产业务模式的竞争优势及大范围推广的可行
性、新拓展区域的情况、订单取得方式及对关键人员的依赖性、现有合同到期时间及续期安排、现有订单流失风险等，进一步补充披露标的资产持续盈利能力的稳定性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
2.请独立财务顾问和会计师补充说明：（1）分别对标的资产垃圾分类回收收入和再生资源销售收入的真实性、成本费用的完整性以及期后回款情况进行专项核查，包括但不限于核查手段、核查范围、主要财务报表科目的核查覆盖率以及核查结论，并说明相关审核程序是否充分有效，是否足以支撑其发表核查结论；（2）结合2021年末标的资产分红的背景及原因、分红的必要性及合理性，补充说明是否存在由标的资产的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方或上市公司实际控制人及其关联方进行体外支付或体外资金循环的情形，同时请对标的资产的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方或上市公司实际控制人及其关联方的银行流水进行核查，并补充说明包括但不限于核查对象的银行账户的核查范围、银行账户数量、核查金额重要性水平、账户用途情况、流水对手方信息中是否存在未申报的账户、账户情况是否完整，相关账户是否存在与标的资产客户、供应商以及其实际控制人、关键人员等存在资金往来等情况，是否存在明显异常的资金往来或商业贿赂情形等。
3.申请文件及问询回复显示：标的资产报告期各期再生资源销售业务毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司相比存在明显差异，但未提供合理解释。
请上市公司结合同行业可比公司选取的适当性、各可比公司主要业务占比情况、可比公司可比业务收入成本的划分原则和不同业务成本构成情况、可比业务毛利率水平变化情况、标的资产报告期内对下游客户的议价能力、主要销售内容及下游主要客户的变动情况对毛利率的影响等，进一步披露标的资产报告期内再生资源销售业务毛利率水平的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
4.申请文件及问询回复显示：（1）在对标的资产已覆盖区域基本户数预测中，预计余杭区2022年至2024年因扩面新增户数10万户；预计衢州市2022年至2026年累计新增户数
17万户，未披露最新进展；（2）预测期内已覆盖区域服务价格下降幅度低于报告期内，报告期内服务单价趋势比较如下：
单位：元/天/户
| 区域 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 服务价格 | 降幅 | 服务价格 | 降幅 | 服务价格 | ||
| 杭州市 | 余杭区、临平区 | 0.87 | 6.45% | 0.93 | 21.19% | 1.18 |
| 湖州市 | 安吉县 | 0.84 | 36.36% | 1.32 | 0.00% | 1.32 |
| 衢州市 | 柯城区、衢江区 | 0.84 | - | 0.84 | - | |
| 绍兴市 | 新昌县 | 0.82 | - | - | ||
| 温州市 | 龙港市 | 0.81 | - | - | ||
预测期各区域平均服务价格水平如下：
单位：元/天/户
| 区域 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 杭州市 | 余杭区、临平区 | 0.87 | 0.87 | 0.87 | 0.85 | 0.84 |
| 湖州市 | 安吉县 | 0.84 | 0.84 | 0.84 | 0.82 | 0.81 |
| 衢州市 | 柯城区、衢江区 | 0.83 | 0.84 | 0.82 | 0.81 | 0.81 |
| 绍兴市 | 新昌县 | 0.82 | 0.82 | 0.82 | 0.79 | 0.79 |
| 温州市 | 龙港市 | 0.82 | 0.82 | 0.82 | 0.79 | |
| 温州市 | 鹿城区 | 0.82 | 0.82 | 0.82 | 0.81 | |
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产与余杭区综合行政执法局签订合同中关于基本户数及覆盖区域的约定，补充披露余杭区扩面新增用户是否属于现有合同覆盖范围，是否需要就扩面新增用户重新履行“招投标”程序，如是，请审慎评估预测标的资产2022年至2024年在余杭区基本户数新增10万户数的合理性，是否符合谨慎性原则，并量化分析如无法按期获取新增用户对本次交易评估定价的影响；（2）结合标的资产与衢州市住房和城乡建设局签订合同中关于基本户数的约定、评估基准日后最新进展等，披露衢州市预测2022年至2026年基本户数新增17万户的合理性；（3）结合历史年度标的资产与各区域政府相关部门签订合同中关于服务价格的具体约定，包括但不限于服务价格的确定、影响服务价格水平的因素、合同期限内价格的下降幅度及频率、合同续期后价格调整机制等，披露标的资产预测期内服务价格下降幅度及频率远低于报告期水平的原因及合理性，并量化分析服务水平价格下降对本次交易评估定价的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上
述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体当保证回复的真实、准确、完整。
上市公司应严格按照《重组审核规则》的规定，及时披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如不能按照《重组审核规则》规定的问询回复时限披露的，应当至迟在期限届满前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。
深圳证券交易所上市审核中心
2023年1月19日