证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编号：2023-008
江西同和药业股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划首次授予暂缓授予
登记完成的公告
重要内容提示：
限制性股票上市日：2023年1月31日限制性股票授予数量：7.44万股，占授予前公司总股本350,190,483股的 0.02%
限制性股票授予价格：7.79元/股限制性股票授予人数：1人股权激励方式：第一类限制性股票
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2022年限制性股票激励计划首次授予暂缓授予登记工作，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月22日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2022年4月22日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江西同和药业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、2022年4月26日至5月5日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022年5月13日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2022年6月17日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以2022年6月17日为授予日，授予价格为11.75元/股，向190名激励对象授予352.55万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
6、2022年6月17日，公司第三届监事会第七次会议审议通过
了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。
7、2022年6月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2022年6月27日。
8、2023年1月13日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定2023年1月13日为暂缓授予部分的授予日，向姚晓华女士授予7.44万股限制性股票，授予价格为7.79元/股。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
9、2023年1月13日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对暂缓授予的激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。
二、限制性股票首次授予情况
1、激励方式：第一类限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、授予人数：1人
4、授予日：2023年1月13日。
5、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股7.79元。
6、授予数量：7.44万股
7、对限制性股票限售期安排的说明
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股
权登记日起12个月、24个月、36个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票股权登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留的限制性股票 第一个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留的限制性股票 第二个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
8、限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期； | 以2021年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%； |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期； 预留的限制性股票第一个解除限售期 | 以2021年的净利润为基数，2023年净利润增长率不低于90%； |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期； 预留的限制性股票第二个解除限售期 | 以2021年的净利润为基数，2024年净利润增长率不低于130%。 |
注：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；上述净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且计算时不考虑股权激励成本对净利润的影响；各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面系数（N） |
| 优秀 | 100% |
| 良好 | 100% |
| 合格 | 80% |
| 不合格 | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
9、公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
公司需在股东大会审议通过激励计划后60日内授予首次部分限制性股票并完成公告、登记，上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、激励对象获授限制性股票与公示情况一致性的说明
由于激励对象姚晓华女士作为公司董事之关联人在限制性股票首次授予日（2022年6月17日）前6个月内发生过减持股票行为，根据《中华人民共和国证券法》和《江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司第三届董事会第九次会议审议决定暂缓授予姚晓华女士限制性股票，并将另行召开董事会确定授予日。
2023年1月13日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派方案已于2022年7月5日实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将进行相应的调整；故暂缓授予的限制性股票授予价格由11.75元/股调整为7.79元/股，授予数量由4.96万股调整为7.44万股。根据2021年年度股东大会的授权，公司董事会确定2023年1月13日为暂缓授予部分的授予日，向姚晓华女士授予7.44万股限制性股票，授予价格为7.79元/股。
除上述调整内容外，激励对象本次获授限制性股票情况与公司此前公示情况一致。
四、本次授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票授予日为2023年1月13日，授予限制性股票的上市日期为2023年1月31日。
五、公司股本结构变动情况
本次限制性股票授予登记完成后，公司股本结构变化如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 暂缓授予（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 60,528,537 | 17.28% | 74,400 | 60,602,937 | 17.30% |
| 高管锁定股 | 55,240,287 | 15.77% | 55,240,287 | 15.77% | |
| 股权激励限售股 | 5,288,250 | 1.51% | 74,400 | 5,362,650 | 1.53% |
| 二、无限售条件流通股 | 289,661,946 | 82.72% | 289,661,946 | 82.70% | |
| 三、总股本 | 350,190,483 | 100.00% | 74,400 | 350,264,883 | 100.00% |
本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件；本次限制性股票授予登记完成导致公司股东持股比例发生变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
六、调整相关参数
1、本次限制性股票授予登记完成后，按新股本350,264,883股摊薄计算，2021年度，公司每股净收益为0.2316元。
七、增发限制性股票所筹集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告。
江西同和药业股份有限公司董事会
二〇二三年一月二十日