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安信证券股份有限公司关于推荐温州聚星科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），温州聚星科技股份有限公司（以下简称“聚星科技”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《工作指引》），安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“我公司”）对聚星科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对聚星科技本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告。
一、尽职调查情况
安信证券推荐聚星科技挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对聚星科技进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目组与聚星科技董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等进行了访谈；查阅了公司章程、“三会”（股东大会、董事会、监事会）会议文件、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具了《温州聚星科技股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。
二、质量控制程序及质量控制意见
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2022年11月20日，项目组向安信证券质量控制部提交了温州聚星科技股份有限公司推荐挂牌项目的申请材料，其中，质量控制部于2022年11月29日至12月1日对聚星科技拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并转让项目通过访谈、查看等方式予以核查。质量控制部主要核查方法有：
（一）访谈。访谈项目负责人、项目组其他成员、公司董监高及其主要业务或技术人员、相关证券服务机构有关人员，了解公司情况和本次挂牌并公开转让存在的问题；
（二）察看现场。察看公司的主要生产、经营、管理场所等；
（三）检查项目组尽职调查工作底稿。按照相关法规、内控制度规定，检查保荐工作底稿的完备情况；
（四）核查尽职调查事项的充分性。通过底稿系统复核底稿、访谈、多维度交叉复核等方式，检查项目组是否已充分履行了重要尽职调查程序；
（五）检查工作日志、中介机构协调会记录、尽职调查工作备忘录等资料；
（六）审核整套申请文件。主要依据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统业务规则》等相关法律法规规则，对申请文件齐备情况、挂牌条件实质性障碍、重要事项尽职调查情况、信息披露内容与格式的合规性等方面进行审核；
经核查，项目组工作底稿完善、聚星科技具备《业务规则》等法律、法规规定的在全国中小企业股份转让系统挂牌要求，符合启动内核程序的基本条件。
三、内核程序及意见
我公司内核委员于2022年12月6日至2022年12月12日对聚星科技申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅，于2022年12月12日召开了内核会议。参与项目审核的内核委员为王时中、许春海、陈永东、李惠琴、张翊维、温桂生、黄璇。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
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按照《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》等规定，内核委员经审核讨论，对聚星科技股票本次挂牌并公开转让出具如下的审核意见：
（一）我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对项目组制作的《股份有限公司股份报价转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了检查核实。认为项目组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查；
（二）根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《公开转让说明书内容与形式指引》的格式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求；
（三）公司存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
（四）申请挂牌公司符合挂牌条件。
综上所述，聚星科技符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件，7位内核委员经投票表决，7票同意、0票反对，同意由我公司推荐聚星科技进入全国中小企业股份转让系统挂牌。
四、推荐意见
根据项目组对聚星科技的尽职调查，我公司认为聚星科技符合全国中小企业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件，理由如下：
（一）公司依法设立且存续满两年
2019年3月15日，聚星有限召开股东会，全体股东一致同意将聚星有限整体变更为股份有限公司，变更基准日为2019年3月31日。2019年6月6日，聚星有限召开股东会，确认以截至2019年3月31日经中汇会计师事务所审计的
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净资产249,455,261.44元为基础，折为10,800.00万股，每股面值1.00元，溢价部分141,455,261.44元计入资本公积。2019年6月5日，天源资产评估有限公司出具了天源评报字[2019]第0219号《评估报告》，确认聚星有限在评估基准日2019年3月31日的净资产评估价值为26,220.34万元。
2019年6月21日，公司召开创立大会暨2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于设立温州聚星科技股份有限公司的议案》，决定设立温州聚星科技股份有限公司。针对本次整体变更，中汇会计师事务所出具了中汇会审[2019]3894号《验资报告》，证明股东的出资已经足额缴纳。2019年6月25日，本次整体变更完成工商变更登记，公司名称变更为“温州聚星科技股份有限公司”。
报告期内，公司主营业务没有发生变化，控股股东未发生变化，实际控制人未发生变化。在整体变更为股份公司过程中，公司未改变历史成本计价原则，未依据评估结果调账，系按经审计的原账面净资产值折股整体变更而来，因此其存续期间可以自有限公司成立之日起连续计算，公司依法设立且存续满两年。
综上，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
公司主营业务为电接触产品的研发、生产和销售，主要产品为电触头和电接触元件。公司在业务开展过程中，严格遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求，根据项目组核查及公司承诺、相关主管部门出具的无违规证明，公司不存在违法经营事项。
按照根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，公司所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”；根据《国民经济行业分类代码》的规定，公司所处行业为“电气机械和器材制造业（C38）”中的“其他输配电及控制设备制造（C3829）”；按照《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“C38 电气机械和器材制造业”下的“C3829其他输配电及控制设备制造”，按照《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属于“12 工业”下的“121013 电气设备”下的“12101310 电气部件与设备”
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自成立以来，公司主营业务为电接触产品的研发、生产和销售。2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司营业收入分别为40,674.29万元、59,594.22万元及37,106.70万元，主营业务收入分别为39,633.58万元、58,164.45万元和36,443.33万元。报告期内，公司主营业务未发生重大变化，主营业务明确。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，审验确认公司报告期内财务资料真实完整。公司不存在依据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）（以下简称“《公司法》”）第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。综上，公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。
（三）公司治理机制健全，合法合规经营
公司自设立以来，逐步建立健全了股东大会、董事会和监事会等公司治理制度，先后制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等公司治理制度，实现了“三会”规范运作，完善了公司治理制度体系；同时，由董事会聘任了公司总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，逐步完善了公司管理层架构。
公司三会会议召开程序、决议内容能够按照《公司法》等法律法规、《公司章程》和三会议事规则的规定规范运作，会议记录、决议齐备。公司通过制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》等制度，进一步完善了公司的重大事项分层决策制度。公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》的任职要求，能按照《公司法》等法律法规和公司制度独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。
综上，项目组认为公司符合“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，公司股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷，不存在股权代持和股权质押的情形。公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，公司历次股权转让行为均合法合规，履行了相应手续。
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综上，公司满足“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。
（五）主办券商推荐并持续督导
经过前期持续尽职调查，我公司作为主办券商与聚星科技签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，同意作为主办券商推荐聚星科技进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并作为主办券商开展公司挂牌后的持续督导工作。综上，公司满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。
五、关于本次推荐挂牌业务是否存在聘请第三方机构或个人的情形的说明
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的意见，我公司在聚星科技挂牌项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
此外，在聚星科技推荐挂牌项目中，除聘请主办券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，聚星科技不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，聚星科技的相关聘请行为合法合规。
六、提请投资者关注的事项
（一）核心技术泄露风险
公司目前拥有粉体高效混合技术、三复合铆钉型电触头冷镦技术、电接触元件模内铆接技术等10项核心技术。上述核心技术是公司研发人员经过多年的探索、研发获得，对其保护措施是否有效直接影响公司的核心竞争力。若核心技术失密或知识产权被他人侵权，可能导致公司的竞争优势遭到削弱，将给公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。
（二）供应商集中度较高的风险
报告期内，公司采购的主要原材料为银及银合金、铜及铜合金，对前五大供应商的采购额占采购总额的比例分别为76.62%、72.15%和65.74%，供应商集中度较高。若主要供应商因产量或货源波动、产品质量出现瑕疵等原因无法满足公司原材料采购需求，则可能对公司的生产经营带来不利影响。
（三）原材料价格波动风险
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报告期内，公司生产所需的主要原材料为银及银合金、铜及铜合金，其采购额合计占原材料采购总额的比例分别为90.77%、92.60%和90.80%。银及银合金、铜及铜合金的采购价格受国内外政治经济形势以及宏观经济政策等因素的影响较大。报告期内，公司银及银合金的平均采购价格分别为410.04万元/吨、458.62万元/吨和413.82万元/吨，铜及铜合金的平均采购价格分别为4.48万元/吨、5.90万元/吨和6.14万元/吨，价格波动较大。未来如果银及银合金、铜及铜合金的采购价格出现剧烈波动，且公司无法及时转移或消化因原材料价格波动导致的成本压力，将对公司盈利水平和生产经营产生不利影响。
（四）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为12,298.39万元、14,141.61万元和13,419.27万元，占总资产的比例分别为26.10%、24.96%和24.38%。公司存货主要为原材料、半成品、库存商品和发出商品，存货余额随着业务规模的扩大呈增长趋势。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，存货金额可能继续增长，如果公司不能准确预期市场需求情况，可能导致原材料积压、库存商品滞销等情况，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）应收账款回收的风险
报告期内，随着公司经营规模的扩大，应收账款余额呈增长趋势。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为14,500.94万元、17,663.48万元和15,146.51万元。若主要客户的信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）北交所发行上市失败的风险
本次公司股票申请在股转系统挂牌，已同时提交了关于适用北交所直联审核监管机制申报的申请，计划在本次挂牌后18个月内提交北交所发行上市申报文件。因股票发行结果会受到市场环境等多方面因素的影响，北交所股票发行可能出现认购不足等情况，从而面临发行失败的风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于推荐温州聚星科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告》之主办券商盖章页）
安信证券股份有限公司
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