平安证券股份有限公司
关于宁波西磁科技发展股份有限公司
股票定向发行的
推荐工作报告
主办券商
（住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）二〇二三年一月
目录
释义 ...... 3
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ...... 4
二、关于发行人公司治理规范性的意见 ...... 5
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 ...... 5
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见6五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 7
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 7
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 ...... 12
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ...... 13
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ...... 13
十、关于本次定向发行定价合法合规性及定价合理性的意见 ...... 16
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ...... 19
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 23
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...... 24
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ...... 24
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见.........26
十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见27
十七、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见27十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ...... 27
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ...... 29
二十、主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 29
二十一、关于本次定向发行的推荐结论 ...... 29
释义在本推荐报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
| 公司、发行人、西磁科技 | 指 | 宁波西磁科技发展股份有限公司 |
| 磁源磁制品 | 指 | 宁波磁源磁制品有限公司 |
| 磁云科技 | 指 | 宁波磁云科技有限公司 |
| 主办券商、平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 开源证券 | 指 | 开源证券股份有限公司 |
| 管理层 | 指 | 公司董事、监事、高级管理人员 |
| 股东大会 | 指 | 宁波西磁科技发展股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 宁波西磁科技发展股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 宁波西磁科技发展股份有限公司监事会 |
| 本推荐工作报告 | 指 | 平安证券股份有限公司关于宁波西磁科技发展股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告 |
| 《公司章程》 | 指 | 公司现行有效，已在全国股转系统披露的《宁波西磁科技发展股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公众公司办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
| 《公司治理规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 |
| 《信息披露规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》 |
| 《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
| 《定向发行指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》 |
| 《适用指引第1号》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》 |
| 《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 《股份发行认购合同》 | 指 | 公司与发行对象签署的附生效条件的《宁波西磁科技发展股份有限公司与平安证券股份有限公司之股份发行认购合同》《宁波西磁科技发展股份有限公司与开源证券股份有限公司之股份发行认购合同》《宁波西磁科技发展股份有限公司股份发行认购合同》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年1-9月 |
注：本推荐报告中合计数与各单项加总不符均为四舍五入所致。
根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《业务规则》《信息披露规则》《定向发行规则》《定向发行指南》《适用指引第1号》和《投资者适当性管理办法》等有关规定，平安证券作为西磁科技的主办券商，对公司本次定向发行的合法性、合规性等进行了尽职调查，并出具本推荐工作报告。
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
（一）发行主体符合《定向发行规则》第九条的规定
根据《定向发行规则》第九条规定：
“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
主办券商通过查阅公司章程、三会会议记录、股东名册等资料，公司披露的定期报告、临时公告等信息披露文件，核查了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国及全国中小企业股份转让系统信息披露平台等网站的公开信息，并取得公司出具的书面确认，报告期内公司不存在因违法违规经营而受到相关部门处罚的情形，不存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引（2021修订）》相关规定的情况。
发行人已按照《公司法》《证券法》及证监会、全国股转系统的有关法律、法规和规范性要求，建立完善了股东大会、董事会和监事会等公司治理机构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等制度，治理机制运作规范有效。西磁科技在挂牌期间，严格按照《公众公司办法》和《信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
本次定向发行为发行对象确定的发行，经核查，本次定向发行的发行对象符合《公众公司办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者要求。
根据西磁科技企业信用报告、自挂牌以来的定期报告、往来科目序时账以及公司出具的相关声明，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益
被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
（二）发行人及相关主体不是失信联合惩戒对象西磁科技的控股股东为吴望蕤，实际控制人为吴望蕤与童芝萍夫妇。截至本推荐工作报告出具日，西磁科技拥有
家全资子公司，分别为磁源磁制品和磁云科技。经核查国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等相关信息以及公司出具的承诺，报告期内，公司及其子公司、控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》《公众公司办法》和《公司治理规则》等相关法律法规制定了《公司章程》，相关规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整；公司强化内部管理，按照相关规定建立了会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，发行人公司治理规范，不存在违反《公司法》《公众公司办法》第二章和《公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
根据《公众公司办法》第四十八条的规定，“向特定对象发行股票后累计股东超过
人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过
人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理”。
经查阅西磁科技2023年第一次临时股东大会股权登记日（2023年1月16日）的《全体证券持有人名册》，公司本次定向发行前股东为
名，其中包括自然人股东78名、机构股东2名；本次发行属于发行对象确定的发行，公司本次定向发行后股东为
名，其中包括自然人股东
名、机构股东
名。本次定向发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为，西磁科技本次定向发行后累计股东人数未超过
人，符合《公众公司办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见
西磁科技在挂牌期间，严格按照《公众公司办法》和《信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
西磁科技本次定向发行严格按照《公众公司办法》《定向发行规则》和《定向发行指南》等规定履行了信息披露义务，具体如下：
2023年1月5日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了本次定向发行相关议案，并于当天披露了《股票定向发行说明书》等相关公告。
2023年1月15日，公司召开2023年第一次职工代表大会及开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》，并于当天披露了相关公告。
2023年1月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次定向发行相关议案，并于当天披露了《2023年第一次临时股东大会决议公告》《股票定向发行说明书（修订稿）》等相关公告。
综上，主办券商认为，发行人在挂牌期间及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
根据《定向发行规则》第十二条规定：
“发行人应当按照《公众公司管理办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”；第二十六条规定：
“发行对象确定的，董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购安排等事项”。
经查阅，西磁科技《公司章程》未就股份发行现有股东的优先认购事宜作出明确规定。公司于2023年1月5日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司在册股东无本次股票定向发行优先认购权的议案》，明确现有股东不享有优先认购权，并披露了《关于本次股票定向发行在册股东无优先认购权的提示性公告》，该议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《公众公司办法》《股票定向发行规则》等规范性要求。
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《公众公司办法》第四十二条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过
人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
根据《投资者适当性管理办法》第四条规定：“投资者参与创新层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额
万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总
万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通
前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
根据公司董事会、股东大会就本次发行作出的决议以及《定向发行说明书》，本次发行属于发行对象确定的发行。本次发行对象共11名，包括2名机构投资者和9名自然人投资者，其中在册股东2名、新增投资者9名。其认购信息如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 | ||
| 1 | 平安证券 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 做市商 | 1,032,000.00 | 6,708,000.00 | 现金 |
| 2 | 开源证券 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 做市商 | 318,000.00 | 2,067,000.00 | 现金 |
| 3 | 洪晶惠 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 | 70,000.00 | 455,000.00 | 现金 |
| 4 | 吴润秋 | 在册股东 | 自然人投资者 | 核心员工 | 25,000.00 | 162,500.00 | 现金 |
| 5 | 吴福和 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 20,000.00 | 130,000.00 | 现金 |
| 6 | 徐茂 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 20,000.00 | 130,000.00 | 现金 |
| 7 | 章永烽 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 20,000.00 | 130,000.00 | 现金 |
| 8 | 刘旋 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 10,000.00 | 65,000.00 | 现金 |
| 9 | 邱发高 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 10,000.00 | 65,000.00 | 现金 |
| 10 | 徐飒 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 10,000.00 | 65,000.00 | 现金 |
| 11 | 翁宇力 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 5,000.00 | 32,500.00 | 现金 |
| 合计 | 1,540,000.00 | 10,010,000.00 | - | ||||
（一）本次股票定向发行对象的基本情况
1、平安证券股份有限公司
| 名称 | 平安证券股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403001000234534 |
| 企业类型 | 非上市股份有限公司 |
| 法定代表人 | 何之江 |
| 营业期限 | 1996年7月18日至无固定期限 |
| 注册资本 | 1,380,000万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；中国证监会批准或核准的其他业务。 |
| 成立日期 | 1996年7月18日 |
| 证券账户及认购股权性质 | 证券账户：0899065975认购股份性质：做市库存股 |
| 是否与公司、董事、监事、高级管理人员及公司在册股东之间存在关联关系 | 与公司、董事、监事、高级管理人员及公司在册股东之间不存在关联关系 |
、开源证券股份有限公司
| 名称 | 开源证券股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610000220581820C |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 法定代表人 | 李刚 |
| 营业期限 | 1994年2月21日至无固定期限 |
| 注册资本 | 461,374.5765万元人民币 |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1994年2月21日 |
| 证券账户及认购股权性质 | 证券账户：0899056013认购股份性质：做市库存股 |
| 是否与公司、董事、监事、高级管理人员及公司在册股东之间存在关联关系 | 与公司、董事、监事、高级管理人员及公司在册股东之间不存在关联关系 |
3、洪晶惠，在册股东，自然人投资者，西磁科技董事会秘书兼财务总监，女，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为3302821989********。本次发行前直接及间接持有公司总股本的0.20%。
4、吴润秋，在册股东，自然人投资者，担任发行人市场部经理，男，1995年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为
3302051995********，已认定为公司核心员工，本次发行前直接及间接持有公司总股本的0.18%。
5、吴福和，新增投资者，自然人投资者，担任发行人研发部副经理，男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为3602811989********，已认定为公司核心员工，本次发行前未持有公司股份。
6、徐茂，新增投资者，自然人投资者，担任发行人项目工程师，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为4211241986********，已认定为公司核心员工，本次发行前未持有公司股份。
7、章永烽，新增投资者，自然人投资者，担任发行人项目工程师，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为3302111984********，已认定为公司核心员工，本次发行前未持有公司股份。
8、刘旋，新增投资者，自然人投资者，担任发行人电气工程师，男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为3416211989********，已认定为公司核心员工，本次发行前未持有公司股份。
9、邱发高，新增投资者，自然人投资者，担任发行人机械设计工程师，男，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为6124011993********，已认定为公司核心员工，本次发行前未持有公司股份。
10、徐飒，新增投资者，自然人投资者，担任发行人生产部员工，男，1994年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为3302041994********，已认定为公司核心员工，本次发行前未持有公司股份。
11、翁宇力，新增投资者，自然人投资者，担任发行人技术员，男，1997年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为3302111997********，已认定为公司核心员工，本次发行前未持有公司股份。
（二）发行对象符合投资者适当性要求的说明
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理业务指南》的相关规定，本次发行对象符合投资者适当性要求。
本次定向发行的发行对象洪晶惠为公司现有股东、高级管理人员，吴润秋为公司现有股东、核心员工，具备参与本次股票发行的资格。发行对象吴福和、徐茂、章永烽、刘旋、邱发高、徐飒、翁宇力已由第三届董事会第四次会议提名，并向全体员工公示和征求意见无异议后，经第三届监事会第四次会议决议通过并发表明确意见，经2023年第一次临时股东大会审议批准后具备参与本次股票发行的资格。上述发行对象均符合投资者适当性的要求。
平安证券股份有限公司是具备在全国股转公司开展做市业务主体资格的做市商，本次认购的股份全部为做市库存股，符合投资者适当性要求。
开源证券股份有限公司是具备在全国股转公司开展做市业务主体资格的做市商，本次认购的股份全部为做市库存股，符合投资者适当性要求。
本次发行对象不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。
（三）核心员工的认定程序
吴润秋已由第二届董事会第五次会议提名，向全体员工公示和征求意见无异议后，经第二届监事会第四次会议决议通过并发表明确意见，并由2020年第一次临时股东大会审议批准认定为核心员工。
2023年
月
日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》，并将核心员工名单从2023年1月5日至2023年1月14日向公司全体员工公示并征求意见。公示期满无异议后，公司于2023年
月15日召开职工代表大会及第三届监事会第四次会议审议通过上述议案，并由监事会发表核查意见，于2023年1月20日公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
上述核心员工为挂牌公司员工，与挂牌公司签署了正式的劳动合同。
（四）发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系
| 序号 | 发行对象 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 吴润秋 | 吴望蕤、童芝萍（公司实际控制人） | 系吴望蕤和童芝萍之子 |
| 亨升投资（公司股东） | 通过亨升投资间接持有公司2.00万股股份 | ||
| 2 | 洪晶惠 | 亨升投资 | 通过亨升投资间接持有公司7.50万股股份 |
| 西磁科技 | 公司董事会秘书兼财务负责人 |
除上述关联关系外，本次发行对象与公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人、其他股东之间均不存在其他关联关系。
综上，主办券商认为，本次发行对象符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》规定的创新层挂牌公司投资者适当性的要求。
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
（一）本次定向发行对象不属于失信联合惩戒对象
经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等政府部门公示网站公示的失信联合惩戒对象名单以及认购对象出具承诺，截至本推荐工作报告工作出具之日，本次股票发行对象不属于《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发[2016]33号）、全国股转系统于2021年5月28日颁布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规定的失信惩戒对象。
（二）本次定向发行对象不存在股权代持
根据签署的《股份发行认购合同》及本次发行对象出具的承诺函，本次发行对象所认购的股份均为其本人合法真实持有，不存在直接或间接的股权代持情况，不存在权属争议或潜在纠纷。
（三）本次定向发行对象不属于持股平台本次股票定向发行的发行对象中，平安证券、开源证券为证券公司，其余发行对象为自然人投资者，本次股票发行对象均不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》所定义的单纯以认购股票为目的而设立的，不具
有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。综上，主办券商认为，本次定向发行对象均不属于失信联合惩戒对象，不存在股份代持情形，不属于不具有实际经营业务而单纯以认购发行人股份为目的而设立的持股平台。
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见本次股票发行的认购方式为现金认购。根据签署的《股份发行认购合同》及本次发行对象出具的承诺函，发行对象认购本次股票发行的资金为合法来源的自有、自筹资金，不存在为他人代为缴款情形，不存在以非法募集他人资金进行投资的情形。
综上，主办券商认为，本次定向发行对象认购资金来源合法合规。
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明西磁科技本次定向发行属于非公开定向发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行邀约的情况。本次定向发行决策程序如下：
1、2023年1月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于<公司2023年第一次定向发行说明书>的议案》《关于公司开立募集资金专户并作为本次股票发行认购账户的议案》《关于公司与主办券商、募集资金专户开户银行签署<募集资金三方监管协议>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜>的议案》《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》《关于签署附生效条件的<股份发行认购合同>及<股份发行认购合同之补充协议>的议案》《关于公司在册股东无本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。因发行对象吴润秋系董事吴望蕤和董事童芝萍之子，董事徐康升系董事吴望蕤妹夫，董事吴望蕤、童芝萍、徐康升为《关于<公司2023年第一次定向发行说明书>的议案》和《关于签署附生效条件的<股份发行认购合同>及<股份发行认购合同之补充协议>的议案》议案内容的关联方，已回避表决。
2、2023年1月5日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于<公司2023年第一次定向发行说明书>的议案》《关于公司开立募集资金专户并作为本次股票发行认购账户的议案》《关于公司与主办券商、募集资金专户开户银行签署<募集资金三方监管协议>的议案》《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》《关于签署附生效条件的<股份发行认购合同>及<股份发行认购合同之补充协议>的议案》《关于公司在册股东无本次股票定向发行优先认购权的议案》。
上述议案均无需回避表决。监事会已于2023年1月5日出具《关于公司2023年第一次股票定向发行及相关文件的书面审核意见》。
、2023年
月
日，公司2023年第一次职工代表大会审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》；公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》。
上述议案均无需回避表决。
4、2023年1月20日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于<公司2023年第一次定向发行说明书>的议案》《关于公司开立募集资金专户并作为本次股票发行认购账户的议案》《关于公司与主办券商、募集资金专户开户银行签署<募集资金三方监管协议>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜>的议案》《关于<因本次股票发行修改公司章程>的议案》《关于签署附生效条件的<股份发行认购合同>及<股份发行认购合同之补充协议>的议案》《关于公司在册股东无本次股票定向发行优先认购权的议案》。
股东吴望蕤、童芝萍、徐康升、李群富、宁波亨升投资管理合伙企业（有限合伙）为《关于<公司2023年第一次定向发行说明书>的议案》和《关于签署附生效条件的<股份发行认购合同>及<股份发行认购合同之补充协议>的议案》议案内容的关联方，回避表决。
经核查上述董事会、监事会、职工代表大会和股东大会的会议资料，公司为本次定向发行召开的董事会、监事会、职工代表大会和股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序与表决结果均符
合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，并履行了回避表决程序，合法、有效，决策程序合法合规。
综上，主办券商认为，本次定向发行决策程序合法合规。
（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明根据《定向发行规则》第十四条的规定：
“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。”发行人董事会审议本次定向发行有关事项时，公司不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，故本次股票定向发行不存在连续发行的情形，不存在违反《公众公司办法》关于协议收购过渡期的相关规定的情形。
主办券商认为，本次定向发行股票不涉及连续发行。
（三）关于本次定向发行是否按规定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序的意见
经核查公司的《公司章程》、2023年第一次临时股东大会股权登记日（2023年
月
日）的《全体证券持有人名册》，公司不属于国有企业，亦不属于外商投资企业。
同时，本次定向发行的发行对象均为境内自然人及境内证券公司，不存在国有法人股东和外资股东，本次股票发行除由全国中小企业股份转让系统有限责任公司自律审查外，不涉及国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案程序。
综上，主办券商认为，西磁科技本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》和《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形。本次定向发行除需经全国股转系统自律审查外，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
十、关于本次定向发行定价合法合规性及定价合理性的意见
（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明公司本次定向股票发行价格为每股人民币6.50元，由发行对象以现金方式认购。公司本次定向股票发行的价格已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过。公司本次股票发行定价程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
主办券商认为，公司本次定向发行定价方式和定价过程合法合规。
（二）关于定价合理性的说明
1、公司每股净资产情况和每股收益情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第10788号标准无保留意见的审计报告，截至2021年12月31日，公司经审计的归属于公司股东的净资产为97,823,799.32元，归属于公司股东的每股净资产为
1.90元；归属于挂牌公司股东的净利润为19,189,403.19元，基本每股收益为0.37元。依据公司披露的2022年半年度报告，未经审计的归属于公司股东的净资产为107,757,192.35元，归属于公司股东的每股净资产为2.09元；归属于挂牌公司股东的净利润为14,933,743.00元，基本每股收益为
0.29元。本次定向发行价格高于最近一期披露的每股净资产，综合考虑了公司所处行业、成长性、市盈率、竞争风险等多种因素，并与认购人协商一致后最终确定本次发行价格为
6.50元/股，公司价值未被明显低估，定价具有合理性。
若在确定发行价格后实际发行前，公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
2、股票二级市场交易价格
目前公司采用集合竞价方式转让，自挂牌以来不存在做市商参与交易。公司股票自挂牌以来交易不活跃，因此其二级市场交易价格不连续，不具有参考意义。
3、前次发行价格公司2020年
月
日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司2020年第一次定向发行说明书>的议案》，且该方案于2020年3月6日在公司2020年第一次临时股东大会会议上予以通过。发行价格为人民币
6.50元/股。前次发行的定价也综合考虑了公司每股收益、每股净资产、权益分派情况、所处行业、公司的商业模式、成长性等多种因素，并与发行对象沟通协商后最终确定。本次发行价格与前次发行价格相同，具有合理性。
4、报告期内权益分派情况报告期内，公司实施权益分派具体情况如下：
2020年
月
日，公司召开2019年度股东大会，审议通过《公司2019年度利润分配方案》。公司2019年年度权益分派方案为：以公司总股本5,155万股为基数，向全体股东每10股派人民币现金0.581959元，本次权益分派共计派发现金红利2,999,998.65元。本次权益分派权益登记日为2020年
月
日，除权除息日为2020年6月22日。
2021年
月
日，公司召开2020年度股东大会，审议通过《公司2020年度利润分配方案》。公司2020年年度权益分派方案为：以公司总股本5,155万股为基数，向全体股东每
股派人民币现金
0.60元，本次权益分派共计派发现金红利3,093,000.00元。本次权益分派权益登记日为2021年5月24日，除权除息日为2021年
月
日。2021年8月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《2021年半年度权益分派预案》。公司2021年半年度权益分派方案为：以公司总股本5,155万股为基数，向全体股东每10股派人民币现金1.34元，本次权益分派共计派发现金红利6,907,700.00元。本次权益分派权益登记日为2021年8月16日，除权除息日为2021年
月
日。2022年5月5日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《公司2021年度利润分配方案》。公司2021年年度权益分派方案为：以公司总股本5,155万股为基数，向全体股东每
股派人民币现金
0.97元，本次权益分派共计派
发现金红利5,000,350.00元。本次权益分派权益登记日为2022年5月18日，除权除息日为2022年
月
日。2022年8月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《2022年半年度权益分派预案》。公司2022年半年度权益分派方案为：以公司总股本5,155万股为基数，向全体股东每10股派人民币现金0.97元，本次权益分派共计派发现金红利5,000,350.00元。本次权益分派权益登记日为2022年8月23日，除权除息日为2022年8月24日。上述权益分派事项均已实施完毕，本次股票发行价格已考虑上述权益分派事项的影响，无需对发行数量及发行价格进行相应调整。本次股票发行价格在综合考虑公司所处行业和公司成长性等因素的基础上确定，发行价格不低于公司每股净资产，定价方式合理，发行价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
主办券商认为，公司本次股票发行定价合理，不存在损害公司及在册股东利益的情况。
（三）关于本次定向发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
根据《企业会计准则第
号——股份支付》规定：
“股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债和交易。”
公司本次股票发行的募集资金将用于补充流动资金以缓解公司资金压力，进而提升公司的规模效益和整体实力，增强公司的盈利能力和抗风险能力，不是为获取发行对象的服务或进行激励；本次股票发行对象为符合投资者适当性管理规定的投资者，认购对象参与本次发行，均以货币资金进行出资且为合法来源的自有、自筹资金，并非通过劳务或服务进行出资。本次股票发行价格在综合考虑公司所处行业和公司成长性等因素的基础上确定，发行价格不低于公司每股净资产，定价方式合理，发行价格公允，不存在以低价支付股份从而向发行对象提供报酬的情形。
主办券商认为，本次定向发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》
的相关规定。综上所述，主办券商认为，本次定向发行定价方式和定价过程合法合规，发行价格合理，不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬的情形，本次定向发行不适用《企业会计准则第
号－股份支付》。
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
（一）关于本次定向发行认购协议合法合规性的说明本次定向发行，发行对象与公司均签订了《股份发行认购合同》，对本次发行对象拟认购公司股份的数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售安排、生效条件、发行终止后的退款及补偿安排、违约责任及纠纷解决机制等作了明确约定，合同内容合法有效。同时发行对象与公司控股股东、实际控制人吴望蕤签订了《股份发行认购合同之补充协议》，对本次定向发行的特殊投资条款进行了约定。本次定向发行全部由发行对象以现金认购发行股份。
上述合同主体资格均合法有效，合同双方意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署附生效条件的<股份发行认购合同>及<股份发行认购合同之补充协议>的议案》，并履行了相应的信息披露义务，相关审议程序合法合规。
（二）关于特殊投资条款的核查
1、与平安证券、开源证券签订的《股份发行认购合同之补充协议》
本次定向发行，平安证券、开源证券（乙方）等
名发行对象与公司控股股东、实际控制人吴望蕤（甲方）签订了《股份发行认购合同之补充协议》，涉及特殊投资条款，具体如下：
第一条乙方于2023年1月18日与标的公司（西磁科技）签署了《宁波西磁科技发展股份有限公司与平安证券股份有限公司之股份发行认购合同》（以下
简称“认购合同”）第二条乙方根据认购合同认购标的公司发行的股份后，如出现下列情形，则自相关情形发生之日起，乙方有权要求甲方受让乙方所持的全部标的公司股份。相关情形包括：
（1）标的公司在认购合同签订日起一年内未变更转让方式为做市转让的；（
）因标的公司存在重大违法违规情形受到证券监督管理机构处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构自律监管措施、纪律处分的；
（
）标的公司股东大会决议申请主动终止挂牌的；（
）标的公司因出现《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》中“强制终止挂牌”中所列示的相关情形，且已披露标的公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告的；（
）标的公司或其控股股东/实际控制人存在重大违法违规行为；
（6）标的公司的控股股东/实际控制人发生变更；（
）标的公司变更转让方式为做市转让后，又将股票交易方式变更为非做市交易的；（
）标的公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告并自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；（
）标的公司被审计机构注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告。甲方应于收到乙方转让通知之日起
个工作日内完成受让。受让价款金额计算方式如下：以乙方缴纳的股份认购款作为本金，按照年化利率8%计算的利息与本金之和。上述受让价款中的利息部分计息期间自标的公司收到乙方缴纳的股份认购款之日起开始，至乙方出具书面函件之日终止。
若甲方未能在上述约定的期限内完成受让，则视为违约，乙方可按照全部转让价款的日息0.05%逐日计算违约金，直至乙方收到全部转让价款及违约金
为止。第三条如标的公司向中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所提交首次公开发行并上市的申报材料，则本协议自动终止。
第四条协议双方同意，本协议在经甲方签字并纳手纹印，并经乙方法定代表人或授权代表签字并加盖乙方单位公章后，与认购合同同时生效。
、与公司高级管理人员、核心员工签订的《股份发行认购合同之补充协议》
本次定向发行，吴润秋、洪晶惠、吴福和、徐茂、章永烽、刘旋、邱发高、徐飒、翁宇力（乙方）等9名发行对象与公司控股股东、实际控制人吴望蕤（甲方）签订了《股份发行认购合同之补充协议》，涉及特殊投资条款，具体如下：
第一条本次发行的股票限售安排及自愿锁定承诺为24个月，对于乙方所认购的公司股份，乙方自愿承诺在定向发行股票登记完成之日起24个月内（以下简称“锁定期”）不进行转让。
第二条乙方若属于公司按程序认定为核心员工且前述锁定期24个月满前离职的，锁定期满后其所持公司股份甲方有权进行回购，甲乙双方一致同意回购价格为乙方认购股份的价款（以下简称“投资款”）；若乙方属于公司按程序认定为核心员工且前述锁定期
个月满前离职的，锁定期满后若其将所持有本次定向发行认购股份通过二级市场转让，甲方有权就超出投资款的超额收益部分进行追索。
第三条限售期满甲方行使回购权的，乙方应无条件配合甲方办理有关股权转让的全部手续，股权转让过程中如涉及相关的税费按规定各自承担。
第四条本补充协议经双方签字后，与主合同同时生效。
3、主办券商核查情况
主办券商根据《适用指引第
号》的规定对《股份认购协议之补充协议》核查如下：
（1）《股份发行认购合同之补充协议》系协议各方真实意思表示，合法有
效根据《股份发行认购合同之补充协议》并经主办券商核查，《股份发行认购合同之补充协议》的相关当事人符合相应的主体资格要求，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，合法有效。
（
）特殊投资条款不存在《适用指引第
号》规定的禁止性情形经主办券商核查，《股份发行认购合同之补充协议》中的特殊投资条款不属于以下情形：①发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方；②限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；③强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；④发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；⑤发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；⑥不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；⑦触发条件与发行人市值挂钩；⑧中国证监会或全国股转系统公司认定的其他情形。
（3）发行人已完整披露特殊投资条款的具体内容根据《定向发行说明书》《股份发行认购合同之补充协议》并经主办券商核查，发行人已在《定向发行说明书》中完整披露《股份发行认购合同之补充协议》涉及的特殊投资条款的具体内容。
（4）特殊投资条款已履行审议程序发行人已分别于2023年
月
日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议、2023年1月20日召开的2023年第一次临时股东大会中审议通过了《关于签署附生效条件的<股份发行认购合同>及<股份发行认购合同之补充协议>的议案》，并履行了相应的信息披露义务，相关审议程序合法合规。经核查，主办券商认为，发行人实际控制人与发行对象签署的《股份发行认购合同之补充协议》涉及特殊投资条款，但该等特殊投资条款不违反《适用指引第
号》的规定，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。
综上，主办券商认为，本次股票定向发行相关方签署的《股份发行认购合同》《股份发行认购合同之补充协议》等相关法律文件符合《中华人民共和国合同法》《定向发行规则》《适用指引第1号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
《定向发行规则》第十三条规定：
“发行对象承诺对其认购股票进行限售的，应当按照其承诺办理自愿限售，并予以披露。”
根据西磁科技《定向发行说明书》和与发行对象签署的《股份发行认购合同》《股份发行认购合同之补充协议》，本次定向发行对象将采取如下限售安排：
（一）法定限售情况
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次股票发行将遵循《公司法》《业务规则》《定向发行规则》等法律、法规及《公司章程》及其他相关规定的要求办理股份限售。
公司本次发行对象洪晶惠为公司高级管理人员，需遵循《公司法》《定向发行规则》《公司章程》及其他相关规定关于限售的要求，故在本次认购完成后对其新增股份，将按照规定办理限售手续。
（二）自愿限售情况
除平安证券、开源证券外，本次发行其余
名发行对象洪晶惠、吴润秋、吴福和、徐茂、章永烽、刘旋、邱发高、徐飒、翁宇力所获得的股份自认购的本次定向发行股票登记完成之日起限售
个月，
个月内不得转让。上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
其中，本次发行对象中高级管理人员洪晶惠需遵守上述法定限售规定进行法定限售，本次认购股份中除法定限售以外的其它股份属自愿限售，自愿限售期为自认购的本次定向发行股票登记完成之日起24个月；吴润秋、吴福和、徐茂、章永烽、刘旋、邱发高、徐飒、翁宇力属于自愿限售，自愿限售期为自认
购的本次定向发行股票登记完成之日起24个月。综上，主办券商认为，新增股票限售安排符合《公司法》《股票定向发行规则》等规范性要求。
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
发行人已经建立了《募集资金管理制度》，由第二届董事会第五次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，确保募集资金严格按照公司《定向发行说明书》规定的用途使用。
同时，西磁科技第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司开立募集资金专户并作为本次股票发行认购账户的议案》和《关于公司与主办券商、募集资金专户开户银行签署<募集资金三方监管协议>的议案》，公司拟设立募集资金专项账户并与主办券商、存放募集资金的银行签订《募集资金三方监管协议》。
综上，主办券商认为，公司已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制和管理制度，已对设立募集资金专项账户履行了审议程序。
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
（一）本次定向发行符合募集资金信息披露要求
本次定向发行募集资金为不超过10,010,000.00元，拟全部用于补充流动资金。拟使用募集资金情况如下：
| 序号 | 预计明细用途 | 拟投入金额（元） |
| 1 | 支付货款 | 5,000,000.00 |
| 2 | 支付职工薪酬 | 4,000,000.00 |
| 3 | 支付各项日常运营费用 | 1,010,000.00 |
| 合计 | 10,010,000.00 | |
在具体使用募集资金时，公司可在上述列举的流动资金使用项目之间调整具体使用金额。对于募集资金不足的部分，公司将运用自有资金进行安排。
公司已在《定向发行说明书》中按照用途对募集资金用于补充流动资金
部分进行列举。本次定向发行符合募集资金信息披露要求。主办券商认为，西磁科技本次定向发行已规范履行了信息披露义务，符合募集资金信息披露要求。
（二）本次募集资金的必要性和合理性公司2021年营业收入相较上一年度增长率为52.51%，2022年1-6月营业收入相较去年同期上升63.41%，处于高速增长期，随着经营规模的快速扩张，公司应收账款、存货等经营性项目占用资金上升较快，原材料采购需求日益增加，人工成本支出逐渐增大，对公司流动资金的压力进一步加大，需要充足的流动资金来保证公司业务发展。本次募集资金拟全部用于补充流动资金可以为公司业务发展进程提供有力保障，有利于公司未来发展战略的顺利实施，有利于公司的长期可持续发展，具有合理性及必要性。
主办券商认为，本次募集资金具有合理性及必要性。
（三）本次募集资金用途的合规性《定向发行规则》第二十一条规定：“发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。”
本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，与主营业务相关。发行人已出具承诺，本次募集资金将用于公司主营业务及相关业务领域，不会用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。本次募集资金不会用于参股或控股其他具有金融属性的企业，公司不会以拆借等任何形式将募集资金
提供给具有金融属性的关联方使用。主办券商认为，本次发行募集资金不存在违反《股票定向发行规则》对募集资金用途规定的情形。综上，主办券商认为，本次定向发行符合募集资金信息披露要求，募集资金具有必要性及合理性，募集资金用途合法合规，不存在违反《定向发行规则》相关规定的情形。
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见
发行人报告期内涉及
次股票定向发行及募集资金使用情况，具体情况如下：
公司2020年
月
日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司2020年第一次定向发行说明书>的议案》，且该方案于2020年
月
日在公司2020年第一次临时股东大会会议上予以通过。根据西磁科技于2020年
月
日在全国股转系统指定信息披露平台披露了《股票定向发行情况报告书》，本次股票发行实际发行股数为1,550,000.00股，每股价格为人民币
6.50元/股，实际募集资金总额为人民币10,075,000.00元，全部用于补充流动资金。截止本推荐工作报告出具日，该次募集资金已全部使用完毕，具体明细如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 1.募集资金总额 | 10,075,000.00 |
| 2.利息收入扣除手续费后净额 | 36,805.79 |
| 3.募集资金使用 | 10,111,805.79 |
| 其中：补充流动资金 | 10,111,805.79 |
| 4.募集资金余额 | 0.00 |
该次募集资金已于2021年3月使用完毕，公司已于2021年3月18日办理完募集资金专户销户手续。报告期内，公司不存在变更募集资金使用范围的情况，也不存在违规使用募集资金的情况。
主办券商认为，报告期内公司募集资金存放与实际使用均符合《公众公司办法》《定向发行规则》《定向发行业务指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况。
十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见
发行人已在规定期限披露最近一期定期报告，2022年年度报告预计可在规定期限内完成披露；最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查或者因违法行为被司法机关立案侦查等情形。
综上，主办券商认为，发行人不存在《定向发行规则》第二十二条规定的在完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形。
十七、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见
本次定向发行由发行对象全部以现金方式认购，募集资金拟全部用于补充流动资金，不存在募集资金用于购买资产的情形。
十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次发行股票所募集资金将用于补充公司流动资金，这将有利于保障公司经营，从而增强综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥需要一定时间，因此短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标可能会出现一定程度的摊薄。而长远来看，将对公司的财务状况、盈利能力及现金流产生积极的正向效应。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
本次股票发行不涉及发行对象以资产认购公司股票的情形。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前，公司实际控制人为吴望蕤、童芝萍夫妇。本次定向发行对公司实际控制人吴望蕤、童芝萍夫妇的股份稀释影响程度较小，公司实际控制人吴望蕤、童芝萍夫妇仍将对公司享有控制权。因此，本次定向发行前后公司控制权未发生变动。
| 类型 | 名称 | 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后（预计） | ||
| 认购数量 | ||||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | （股） | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 实际控制人 | 吴望蕤 | 24,655,000 | 47.83% | 0 | 24,655,000 | 46.44% |
| 实际控制人 | 童芝萍 | 14,400,000 | 27.93% | 0 | 14,400,000 | 27.12% |
| 第一大股东 | 吴望蕤 | 24,655,000 | 47.83% | 0 | 24,655,000 | 46.44% |
本次定向发行前，公司实际控制人吴望蕤、童芝萍分别直接持有公司股份21,150,000股、14,400,000股，占公司总股本的
41.03%、
27.93%。此外，吴望蕤通过亨升投资间接持有公司3,505,000.00股，占公司总股本的
6.80%，公司实际控制人吴望蕤、童芝萍所控制的公司表决权比例合计为
75.76%。
吴望蕤、童芝萍均未参与本次定向发行，本次发行完成后，二人直接持有的公司股份数量不变，占发行后总股本的
39.84%、
27.12%，吴望蕤间接持有的公司股份数量不变，占发行后总股本的
6.60%，公司实际控制人吴望蕤、童芝萍所控制的公司表决权比例合计为
73.56%。
因此，本次定向发行前后，公司的实际控制人未发生变化，控制权未发
生变动。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行后公司的股本、总资产及净资产规模均有提升，公司实际控制人未发生变动，公司财务结构更趋稳健，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见
经主办券商自查，本次定向发行中，主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。根据发行人出具的《对2023年第一次股票定向发行聘请第三方的承诺函》：
“在本次定向发行中，除聘请主办券商、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，本公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为”，确认除上述中介机构外，发行人在本次定向发行中，不存在聘请其他第三方的行为。
综上，主办券商认为，在本次定向发行中，主办券商不存在聘请第三方的行为；除依法需聘请的证券服务机构之外，发行人不存在直接或间接聘请其他第三方的行为，发行人的中介机构聘请行为合法合规。
二十、主办券商认为应当发表的其他意见
本次股票发行尚需经全国中小企业股份转让系统自律审查且出具无异议函后方可实施。本次股票发行能否通过全国中小企业股份转让系统自律审查存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。
除上述风险之外，本次股票发行不存在其他特有风险。
二十一、关于本次定向发行的推荐结论
截至本推荐工作报告出具之日，主办券商认为西磁科技本次定向发行符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》和《定向发行规则》等有关法律法规及规范性文件中关于非上市公众公司定向发行的相关要求，本次定向发行申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理运作规范，已具备了非上市公众公司定向发行的基本条件。因此，平安证券同意推荐西磁科技在全国股转系统定向发行股票。
（以下无正文）