证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2023-009
盛达金属资源股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月19日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意公司终止本次重组事项。现将相关事项公告如下：
一、本次重组的基本情况
公司拟向交易对方董赢、柏光辉发行股份购买其合计持有的贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司（以下简称“贵州鼎盛鑫”）72.50%股权，其中分别向董赢、柏光辉发行股份购买贵州鼎盛鑫36.25%股权。同时，公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过100,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易股份对价的100%。
二、公司在推进本次重组期间所作的主要工作
公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2021年2月18日开市起停牌，并披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-009）。2021年2月25日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2021-010）。
2021年3月1日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并在公司指定媒体披露了相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2021年3月2日开市起复牌。
2021年3月8日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对盛达金属资源股份有限公司重组问询函》（许可类重组问询函[2021]第3号）（以下
简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司立即组织交易各方及中介机构进行了认真讨论分析及核查，对《问询函》所涉及的问题进行了回复，并对《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了相应的补充和完善。2021年3月16日，公司披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》、《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。
公司分别于2021年4月2日、2021年4月29日、2021年5月29日、2021年6月29日、2021年7月29日、2021年8月28日、2021年9月28日、2021年10月28日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号分别为：2021-019、2021-030、2021-035、2021-039、2021-043、2021-050、2021-053、2021-058）。2021年11月23日，因本次发行股份购买资产定价基准日及募集配套资金方案调整以及本次交易涉及猪拱塘铅锌矿权的矿业权出让权益金缴纳等事项的变更，公司与交易对方董赢、柏光辉签署《框架协议之补充协议》、《盛达金属资源股份有限公司与董赢、柏光辉关于贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等本次重组方案的相关调整议案，并在公司指定媒体披露了相关公告。
公司分别于2021年12月24日、2022年1月25日、2022年2月25日、2022年3月25日、2022年4月25日、2022年5月24日、2022年6月24日、2022年7月23日、2022年8月23日、2022年9月23日、2022年10月22日、2022年11月22日、2022年12月22日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号分别为：2021-067、2022-004、2022-008、2022-011、2022-013、2022-027、2022-031、2022-038、2022-040、2022-053、2022—058、2022-066、2022-073）。
三、终止本次重组的原因
公司自筹划本次重组事项以来，严格按照相关法律法规及规范性文件要求，
积极组织交易各关方推进各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。基于猪拱塘铅锌矿未能按照《框架协议》第2.7条和《盛达金属资源股份有限公司与董赢、柏光辉关于贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）第7.8条的约定，在《框架协议》和《发行股份购买资产协议》签署后6-18个月内办理完成建设项目核准、征地、矿区内居民搬迁安置、矿山建设、安全环保等审批手续，本次重组历时较长，进展缓慢，经公司审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，决定终止本次重组事项。
四、终止本次重组的决策程序
2023年1月19日，公司召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意公司终止本次重组事项，公司独立董事对终止本次重组事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
五、终止本次重组对上市公司的影响分析
为表交易诚意，公司按照《发行股份购买资产协议》之约定，向交易对方支付定金人民币6亿元。贵阳市市场监督管理局于2021年3月12日出具了《股权出质设立登记通知书》（（筑）登记设字[2021]第6号、（筑）登记设字[2021]第7号），交易对方已按照《发行股份购买资产协议》之约定，将其持有的贵州鼎盛鑫20%的股权质押给公司。根据《框架协议》第8.3条和《发行股份购买资产协议》第13.3条，乙方应在收到甲方向乙方发出的解除协议通知之日起5个工作日内返还甲方已支付的定金。公司已于2023年1月19日分别向本次重组的交易对手方董赢、柏光辉发出了解除《框架协议》和《发行股份购买资产协议》以及相关补充协议的书面通知。公司将督促董赢、柏光辉在收到公司发出的解除协议通知之日起5个工作日内返还公司已支付的6亿元定金，并及时披露相关进展情况。本次重组尚未履行公司股东大会等审议程序，本次交易方案未正式生效，除上述事项外，终止本次重组不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响。终止本次重组是公司基于审慎研究后做出的决定，不存在需要公司承担相关违约责任的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
六、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止本次重组公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。公司对终止本次重组给投资者带来的不便深表歉意，同时对投资者长期以来对公司的关注和支持表示衷心感谢！
七、备查文件
1、第十届董事会第二十一次会议决议；
2、第十届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第十届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
盛达金属资源股份有限公司董事会
二〇二三年一月二十日