证券简称：透景生命 证券代码：300642
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于上海透景生命科技股份有限公司修订2020年股票期权与限制性股票
激励计划相关内容
之
独立财务顾问报告
2023年1月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划授权与批准 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 10
（一）本次激励计划修订的原因及合理性 ...... 10
（二）本次修订的主要内容 ...... 11
（三）结论性意见 ...... 13
一、释义
1. 上市公司、公司、透景生命：指上海透景生命科技股份有限公司。
2. 激励计划、本次激励计划、本激励计划：指《上海透景生命科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司（含分公司、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
6. 授权日、授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须为交易日。
7. 等待期：指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
8.行权：指激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
11. 行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
12. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
13. 有效期：自股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
14. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
15. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
16. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
17.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
18.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
19.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
20.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
21.《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年1月修订）》
22.《公司章程》：指《上海透景生命科技股份有限公司章程》。
23. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
24. 证券交易所：指深圳证券交易所。
25. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由透景生命提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划修订2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项对透景生命股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对透景生命的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授权与批准
1、2020年12月14日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“2020年股权激励计划”）发表了同意的独立意见。
2、2020年12月14日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2020年12月15日至2020年12月24日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年12月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年12月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年1月15日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激
励对象及授予权益数量的调整，并同意35名激励对象按照《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。
6、2021年1月29日，公司完成了本次激励计划所涉股权期权、限制性股票的授予登记工作，并于2021年2月1日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
7、2021年8月20日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见书。
8、2021年10月26日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。公司已于2021年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成前述注销/回购注销手续。
9、2022年4月22日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件部分成就的议案》、《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。
10、2022年5月5日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次激励计划符合限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计34人，可解除限售的限制性股票数量共96,942股,可上市流通日为2022年5月10日。
11、2022年5月9日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，符合股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共34人，可行权的
股票期权共437,596份，自主行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后至2023年4月28日。
12、2022年6月16日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分股票期权注销完成和部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2022年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成注销/回购注销手续。
13、2023年1月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于修订2020年股票期权与限制性股票激励计划相关内容的议案》，同意调整本次激励计划公司层面部分业绩考核指标。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了相关报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，透景生命修订2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项已经取得必要的批准，符合《管理办法》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划修订的原因及合理性
公司主要从事自主品牌体外诊断产品的研发、生产与销售。公司产品主要涵盖免疫、分子和生化三大领域，涉及肿瘤、自身免疫、心血管、感染、激素、代谢等多个系列。其中，免疫领域主要包括肿瘤检测产品、自身免疫检测产品和心血管疾病检测产品，分子领域重点布局宫颈癌筛查、个性化用药以及早期肿瘤检测等领域临床检测产品，生化领域涵盖了肝功能、肾功能、心肌类、血脂、糖代谢等临床常用的生化检测产品。
2020年12月，公司基于历史及当年度经营情况，结合当时国内新冠疫情逐渐平复的经营环境，制定了2020年股票期权与限制性股票激励计划及其考核管理办法。自2021年下半年以来，随着新冠病毒的变异以及体外诊断行业部分省市集采，公司当前经营环境较计划制定时发生了较大的变化。
1、受疫情影响，多地医疗机构的常规诊疗行为受到较大影响，常规体外诊断产品的使用及市场推广活动均受到一定程度的限制，公司配套仪器的装机速度有所放缓，新装机数量不及预期，对新客户及新产品的拓展带来一些不利影响。虽然公司在短期内积极调整营销工作重点，及时推出新冠检测所需的配套仪器和耗材，以应对短期市场需求的变化，但仍对公司收入、净利润的影响较大，影响了公司常规体外诊断试剂的市场推广进度。公司自2019年至2022年前三季度的业绩情况如下：
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年前三季度 | |
| 营业收入（万元） | 44,145.25 | 48,958.09 | 65,458.86 | 51,846.95 |
| 营业收入同比（%） | 21.00 | 10.90 | 33.70 | 14.15 |
| 归属母公司股东的净利润（万元） | 15,701.83 | 12,055.28 | 16,108.28 | 8,799.78 |
| 归属母公司股东的净利润同比（%） | 10.82 | -23.22 | 33.62 | -16.64 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 14,248.31 | 9,901.41 | 12,282.03 | 6,976.64 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比（%） | 18.20 | -30.51 | 24.04 | -20.41 |
2、近两年国家卫生费用总支出、人均卫生费用、卫生费用占GDP的比重虽然仍继续保持增长，但同比增长均明显放缓，2021年卫生费用总支出增长和人均卫生费用增长均不足5%（2020年卫生费用总支出同比增长9.62%、人均卫生费用同比增长9.49%），卫生费用总支出增速放缓，体外诊断行业的增长速度也将有所放缓。
3、随着国家医药卫生体制改革的深入，部分省份开了对体外诊断试剂的集中采购。2020年4月，湖北省开展了新冠病毒相关检测试剂的集中采购，这是国内首个体外诊断试剂的集中采购，由于是在新冠疫情下的新冠检测试剂的集中采购，对体外诊断行业的影响较小。2021年8月，安徽省发布化学发光产品的带量采购公告，涉及肿瘤、感染、心肌疾病、激素等20余种常用项目，对体外诊断行业带来了重大影响，行业发展迎来了重大变化。2022年8月，江西省拉开了肝功能生化检测试剂集采的序幕，占据体外诊断最大市场规模的生化、免疫领域均已进入集采范围。体外诊断的全面集采虽然给国产企业带来了进口替代的机会，但集中采购基本不会对原有的市场份额进行重新分配，也未带来检测需求总量的明显提升，行业竞争将进一步加剧，行业将进入存量竞争阶段，而随着价格的下降，行业总体增速也将逐步放缓。
针对上述情况，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。若公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，将削弱激励计划对于核心员工的激励性，不利于公司长远发展，进而可能损害公司股东利益。经公司深入调研并论证后，为保护公司和股东的长远利益，公司拟修订本次激励计划及其摘要等文件中的公司业绩考核指标。修改后的指标是公司结合外部经营环境做出的动态调整，公司仍以较高的业绩增长为目标，修订后的业绩考核指标结合公司目前实际情况，更加有利于充分调动激励对象的积极性，进一步提高公司的竞争力，确保公司长期、稳定的发展。
（二）本次修订的主要内容
公司拟调整2020年股票期权与限制性股票激励计划中公司层面2023年度和2024年度业绩考核指标，具体调整情况如下：
修订前：
| 行权期/解除限售期 | 对应考核年度 | 年度营业收入或净利润相对于2019年增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个行权期/解除限售期 | 2021 | 70% | 44% |
| 第二个行权期/解除限售期 | 2022 | 120% | 73% |
| 第三个行权期/解除限售期 | 2023 | 185% | 108% |
| 第四个行权期/解除限售期 | 2024 | 270% | 149% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权/解除限售比例 |
| 年度营业收入或净利润相对于2019年增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=（A-An）/（Am-An）*50%+50% | |
| A＜An | X=0 |
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的年度报告披露数值为准。
2、上述“净利润”指标计算以扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。修订后：
| 行权期/解除限售期 | 对应考核年度 | 年度营业收入或净利润相对于2019年增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个行权期/解除限售期 | 2021 | 70% | 44% |
| 第二个行权期/解除限售期 | 2022 | 120% | 73% |
| 第三个行权期/解除限售期 | 2023 | 144% | 74% |
| 第四个行权期/解除限售期 | 2024 | 205% | 101% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权/解除限售比例 |
年度营业收入或净利润相对于2019年增长
率（A）
| 年度营业收入或净利润相对于2019年增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=（A-An）/（Am-An）*50%+50% | |
| A＜An | X=0 |
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的年度报告披露数值为准。
2、上述“净利润”指标计算以扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
除上述调整外，《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中涉及上述修订内容的，均按上述条款进行相应修改，其他内容保持不变。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，修订2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后的业绩考核目标相对合理，具有可操作性。从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司修订2020年股票期权与限制性股票激励计划相关内容之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年1月19日