证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2023-004
上海透景生命科技股份有限公司关于修订2020年股票期权与限制性股票激励计划相关内容的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2023年1月19日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议并通过了《关于修订2020年股票期权与限制性股票激励计划相关内容的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、2020年股票期权与限制性股票激励计划实施简述
1、2020年12月14日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“2020年股权激励计划”）发表了同意的独立意见。
2、2020年12月14日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2020年12月15日至2020年12月24日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年12月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
4、2020年12月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年1月15日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意35名激励对象按照《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。
6、2021年1月29日，公司完成了本次激励计划所涉股权期权、限制性股票的授予登记工作，并于2021年2月1日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
7、2021年8月20日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见书。
8、2021年10月26日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。公司已于2021年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成前述注销/回购注销手续。
9、2022年4月22日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件部分成就的议案》、《关于调整2020年
股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。10、2022年5月5日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次激励计划符合限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计34人，可解除限售的限制性股票数量共96,942股,可上市流通日为2022年5月10日。
11、2022年5月9日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，符合股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共34人，可行权的股票期权共437,596份，自主行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后至2023年4月28日。
12、2022年6月16日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分股票期权注销完成和部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2022年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成注销/回购注销手续。
13、2023年1月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于修订2020年股票期权与限制性股票激励计划相关内容的议案》，同意调整本次激励计划公司层面部分业绩考核指标。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。
二、本次激励计划修订的原因及合理性
公司主要从事自主品牌体外诊断产品的研发、生产与销售。公司产品主要涵盖免疫、分子和生化三大领域，涉及肿瘤、自身免疫、心血管、感染、激素、代谢等多个系列。其中，免疫领域主要包括肿瘤检测产品、自身免疫检测产品和心血管疾病检测产品，分子领域重点布局宫颈癌筛查、个性化用药以及早期肿瘤检测等领域临床检测产品，生化领域涵盖了肝功能、肾功能、心肌类、血脂、糖代谢等临床常用的生化检测产品。
2020年12月，公司基于历史及当年度经营情况，结合当时国内新冠疫情逐
渐平复的经营环境，制定了2020年股票期权与限制性股票激励计划及其考核管理办法。自2021年下半年以来，随着新冠病毒的变异以及体外诊断行业部分省市集采，公司当前经营环境较计划制定时发生了较大的变化。
1、受疫情影响，多地医疗机构的常规诊疗行为受到较大影响，常规体外诊断产品的使用及市场推广活动均受到一定程度的限制，公司配套仪器的装机速度有所放缓，新装机数量不及预期，对新客户及新产品的拓展带来一些不利影响。虽然公司在短期内积极调整营销工作重点，及时推出新冠检测所需的配套仪器和耗材，以应对短期市场需求的变化，但仍对公司收入、净利润的影响较大，影响了公司常规体外诊断试剂的市场推广进度。公司自2019年至2022年前三季度的业绩情况如下：
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年前三季度 | |
| 营业收入（万元） | 44,145.25 | 48,958.09 | 65,458.86 | 51,846.95 |
| 营业收入同比（%） | 21.00 | 10.90 | 33.70 | 14.15 |
| 归属母公司股东的净利润（万元） | 15,701.83 | 12,055.28 | 16,108.28 | 8,799.78 |
| 归属母公司股东的净利润同比（%） | 10.82 | -23.22 | 33.62 | -16.64 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 14,248.31 | 9,901.41 | 12,282.03 | 6,976.64 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比（%） | 18.20 | -30.51 | 24.04 | -20.41 |
2、近两年国家卫生费用总支出、人均卫生费用、卫生费用占GDP的比重虽然仍继续保持增长，但同比增长均明显放缓，2021年卫生费用总支出增长和人均卫生费用增长均不足5%（2020年卫生费用总支出同比增长9.62%、人均卫生费用同比增长9.49%），卫生费用总支出增速放缓，体外诊断行业的增长速度也将有所放缓。
3、随着国家医药卫生体制改革的深入，部分省份开了对体外诊断试剂的集中采购。2020年4月，湖北省开展了新冠病毒相关检测试剂的集中采购，这是国内首个体外诊断试剂的集中采购，由于是在新冠疫情下的新冠检测试剂的集中采购，对体外诊断行业的影响较小。2021年8月，安徽省发布化学发光产品的带量采购公告，涉及肿瘤、感染、心肌疾病、激素等20余种常用项目，对体外诊断行业带来了重大影响，行业发展迎来了重大变化。2022年8月，江西省拉开了肝功能生化检测试剂集采的序幕，占据体外诊断最大市场规模的生化、免疫
领域均已进入集采范围。体外诊断的全面集采虽然给国产企业带来了进口替代的机会，但集中采购基本不会对原有的市场份额进行重新分配，也未带来检测需求总量的明显提升，行业竞争将进一步加剧，行业将进入存量竞争阶段，而随着价格的下降，行业总体增速也将逐步放缓。针对上述情况，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。若公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，将削弱激励计划对于核心员工的激励性，不利于公司长远发展，进而可能损害公司股东利益。经公司深入调研并论证后，为保护公司和股东的长远利益，公司拟修订本次激励计划及其摘要等文件中的公司业绩考核指标。修改后的指标是公司结合外部经营环境做出的动态调整，公司仍以较高的业绩增长为目标，修订后的业绩考核指标结合公司目前实际情况，更加有利于充分调动激励对象的积极性，进一步提高公司的竞争力，确保公司长期、稳定的发展。
三、本次修订的主要内容
公司拟调整2020年股票期权与限制性股票激励计划中公司层面2023年度和2024年度业绩考核指标，具体调整情况如下：
修订前：
| 行权期/解除限售期 | 对应考核年度 | 年度营业收入或净利润相对于2019年增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个行权期/解除限售期 | 2021 | 70% | 44% |
| 第二个行权期/解除限售期 | 2022 | 120% | 73% |
| 第三个行权期/解除限售期 | 2023 | 185% | 108% |
| 第四个行权期/解除限售期 | 2024 | 270% | 149% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权/解除限售比例 |
| 年度营业收入或净利润相对于2019年增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=（A-An）/（Am-An）*50%+50% | |
| A＜An | X=0 |
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的年度报告披露数值为准。
2、上述“净利润”指标计算以扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
修订后：
| 行权期/解除限售期 | 对应考核年度 | 年度营业收入或净利润相对于2019年增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个行权期/解除限售期 | 2021 | 70% | 44% |
| 第二个行权期/解除限售期 | 2022 | 120% | 73% |
| 第三个行权期/解除限售期 | 2023 | 144% | 74% |
| 第四个行权期/解除限售期 | 2024 | 205% | 101% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权/解除限售比例 |
| 年度营业收入或净利润相对于2019年增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=（A-An）/（Am-An）*50%+50% | |
| A＜An | X=0 |
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的年度报告披露数值为准。
2、上述“净利润”指标计算以扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。除上述调整外，《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中涉及上述修订内容的，均按上述条款进行相应修改，其他内容保持不变。
四、本次修订部分业绩考核指标对公司的影响
本次修订2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项，是公司根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施。本次修订不会对公司的财务状况、运营成果产生重大不利影响，不会导致加速行权或提前解除限售、不涉及对行权价格/授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划中涉及公司层面部分业绩考核指标的修订，是公司根据当前经营环境及公司实际情况确定的，有利于进一步调动公司管理层及核心骨干的工作积极性，更能将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起，有利于公司持续发展。本次修订符合《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意修订2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司本次调整2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分业绩考核指标并相应修订《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中涉及的相关内容，有利于进一步激发公司中高层管理人员以及核心业务骨干的工作热情，更有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
七、律师出具的法律意见
上海市广发律师事务所审核查后发表如下意见：公司本次2020年股权激励计划变更事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次2020年股权激励计划变更事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司本次2020年股权激励计划变更相关事项尚需提交股东大会审议、依法履行信息披露义务并按照《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
八、独立财务顾问意见
经核查，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，修订2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《上海透景生命科技股份有限公司章程》的相关规定。公司调整后的业绩考核目标相对合理，具有可操作性。从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露
义务。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司修订2020年股票期权与限制性股票激励计划相关内容之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董 事 会2023年01月19日