证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2023-005
海南航空控股股份有限公司关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年1月19日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》，公司董事会同意对《公司章程》《董事会议事规则》中的部分条款进行修订。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》具体修订情况
| 文件 | 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 《公司章程》 | 第三条 | 公司于1997年4月28日经国务院证券委员会《关于同意海南航空股份有限公司发行7,100万股上市外资股东的批复》的批准，向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股7,100万股，并于1997年6月26日在上海证券交易所上市。发行完成后，公司于1997年6月换领了国家工商行政管理局颁发的营业执照。 公司于1999年10月11日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股20,500万股，于1999年11月25日在上海证券交易所上市。 公司于2006年6月25日经中国证券监督管理委员会批准，向战略投资者定向发行社会法人股28亿股，于2006年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续。 公司于2010年1月4日经中国证券监督管理委员会批准，向海南省发 | 公司于1997年4月28日经国务院证券委员会《关于同意海南航空股份有限公司发行7,100万股上市外资股东的批复》的批准，向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股7,100万股，并于1997年6月26日在上海证券交易所上市。发行完成后，公司于1997年6月换领了国家工商行政管理局颁发的营业执照。 公司于1999年10月11日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股20,500万股，于1999年11月25日在上海证券交易所上市。 公司于2006年6月25日经中国证券监督管理委员会批准，向战略投资者定向发行社会法人股28亿股，于2006年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续。 公司于2010年1月4日经中国证券监督管理委员会批准，向海南省发 |
| 展控股有限公司和海航集团有限公司合计发行595,238,094股人民币普通股，于2010年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 公司于2012年5月4日经中国证券监督管理委员会批准，向投资者定向发行人民币普通股1,965,600,000股，于2012年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 公司于2013年6月实施了2012年利润分配方案，向全体股东每10股派发红利1.0元（含税），同时以资本公积金每10股转增10股，公司总股本变为12,182,181,790股。 公司于2016年4月20日经中国证券监督管理委员会批准，向投资者非公开发行人民币普通股4,623,938,540股，于2016年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 公司于2021年10月31日经海南省高级人民法院裁定批准《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》（以下简称《重整计划》）。经执行《重整计划》，于2021年12月按照每10股转增10股实施资本公积金转增股本，转增A股股票16,436,673,928股，公司总股本变为33,242,794,258股。 | 展控股有限公司和海航集团有限公司合计发行595,238,094股人民币普通股，于2010年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 公司于2012年5月4日经中国证券监督管理委员会批准，向投资者定向发行人民币普通股1,965,600,000股，于2012年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 公司于2013年6月实施了2012年利润分配方案，向全体股东每10股派发红利1.0元（含税），同时以资本公积金每10股转增10股，公司总股本变为12,182,181,790股。 公司于2016年4月20日经中国证券监督管理委员会批准，向投资者非公开发行人民币普通股4,623,938,540股，于2016年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 公司于2021年10月31日经海南省高级人民法院裁定批准《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》（以下简称《重整计划》）。经执行《重整计划》，于2021年12月按照每10股转增10股实施资本公积金转增股本，转增A股股票16,436,673,928股，公司总股本变为33,242,794,258股。 公司于2022年12月16日经中国证券监督管理委员会批准，向特定投资者非公开发行人民币普通股9,972,838,277股，于2022年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股本变为43,215,632,535股。 | ||
| 《公司章程》 | 第六条 | 公司注册资本为人民币叁佰叁拾贰亿肆仟贰佰柒拾玖万肆仟贰佰伍拾捌（33,242,794,258）元。 | 公司注册资本为人民币肆佰叁拾贰亿壹仟伍佰陆拾叁万贰仟伍佰叁拾伍（43,215,632,535）元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为叁佰叁拾贰亿肆仟贰 | 公司股份总数为肆佰叁拾贰亿壹仟伍 |
| 佰柒拾玖万肆仟贰佰伍拾捌（33,242,794,258）股。公司股本结构为：人民币普通股（A股）叁佰贰拾捌亿柒仟叁佰叁拾肆万柒仟捌佰伍拾陆（32,873,347,856）股，境内上市外资股（B股）叁亿陆仟玖佰肆拾肆万陆仟肆佰零贰（369,446,402）股。 | 佰陆拾叁万贰仟伍佰叁拾伍（43,215,632,535）股。公司股本结构为：人民币普通股（A股）肆佰贰拾捌亿肆仟陆佰壹拾捌万陆仟壹佰叁拾叁（42,846,186,133）股，境内上市外资股（B股）叁亿陆仟玖佰肆拾肆万陆仟肆佰零贰（369,446,402）股。 | |
| 第四十五条 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二，即八人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第八十四条 | 公司董事会、监事会成员分别为十二名和五名。 | 公司董事会成员为七至十五名，监事会成员为五名。 |
| 第一百零八条 | 董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长若干人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 董事会由七至十五名董事组成，设董事长一人，副董事长若干人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十五条 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作； （二）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作； （三）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告； （四）在董事会闭会期间，对公司重要业务活动给予指导； （五）签署公司股票、公司债券、重要合同及其他有价证券； （六）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作； （二）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作； （三）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告； （四）在董事会闭会期间，对公司重要业务活动给予指导； （五）签署公司股票、公司债券、重要合同及其他有价证券； （六）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； |
| （七）行使法定代表人的职权； （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （九）提名总裁人选，供董事会审议； （十）董事会授予的其他职权。 | （七）行使法定代表人的职权； （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （九）提名总裁人选，供董事会审议； （十）对公司成立或注销营业部、办事处、运营基地等做出决定并签署与之相关的文件。 （十一）董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百一十九条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：当面递交、传真、特快专递、挂号空邮、电子邮件；通知时限为：于会议召开五日前通知。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：当面递交、传真、特快专递、挂号空邮、电子邮件等。通知时限要求：原则上于会议召开五日前通知；如因情况紧急确需尽快召开临时董事会会议的，可随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
二、《董事会议事规则》具体修订情况
| 文件 | 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 《董事会议事规则》 | 第十三条 | 董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长若干人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 董事会由七至十五名董事组成，设董事长一人，副董事长若干人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第十八 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作。 （二）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作。 （三）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告。 （四）在董事会闭会期间，对公司重要业务活动给予指导。 （五）签署公司股票、公司债券、重要合同及其他有价证券。 （六）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件。 （七）行使法定代表人的职权。 （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作。 （二）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作。 （三）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告。 （四）在董事会闭会期间，对公司重要业务活动给予指导。 （五）签署公司股票、公司债券、重要合同及其他有价证券。 （六）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件。 （七）行使法定代表人的职权。 （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 |
| 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。 （九）提名总裁人选，供董事会审议。 （十）《公司章程》明确的其他职权及董事会授予的其他职权。 | 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。 （九）提名总裁人选，供董事会审议。 （十）对公司成立或注销营业部、办事处、运营基地等做出决定并签署与之相关的文件。 （十一）《公司章程》明确的其他职权及董事会授予的其他职权。 | |
| 第二十七条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：当面递交、传真、特快专递、挂号空邮、电子邮件等；通知时限为：于会议召开五日前通知。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：当面递交、传真、特快专递、挂号空邮、电子邮件等。通知时限要求：原则上于会议召开五日前通知；如因情况紧急确需尽快召开临时董事会会议的，可随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇二三年一月二十日