漱玉平民：东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永

久补充流动资金的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对漱玉平民首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：

一、募集资金概述

（一）基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1808号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股票（A股）4,054.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币8.86元，募集资金总额为359,184,400.00元，扣除发行费用59,818,298.06元后，募集资金净额为299,366,101.94元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年6月25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2021]33331号）。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资金专户存储监管协议。

（二）募集资金使用计划

根据《漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

招股说明书》及公司第二届董事会第二十七次会议审议《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资额	原计划拟使用募集资金额	调整后拟使用募集资金额
1	营销网络建设项目	49,712.66	49,712.66	26,936.61
2	医药连锁信息服务平台建设项目	6,274.48	6,274.48	3,000.00
合计		55,987.14	55,987.14	29,936.61

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司设立了募集资金专项账户，并与齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行、莱商银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有限公司济南经十一路支行、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司济南华龙路支行、中国银行股份有限公司枣庄分行、中国工商银行股份有限公司烟台南大街支行分别签署了募集资金专户存储监管协议。

截至2023年1月5日，公司募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

序号	开户行	账号	募集资金专户余额	对应募投 项目
1	齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行	86611716101421009297	68,143,262.40	营销网络建设项目
2	招商银行济南华龙路支行	531903818410888	31,047,596.32
3	莱商银行股份有限公司济南分行	803040101421019185	145,408.52
4	齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行	86611716101421009622	83,773.91
5	中国工商银行股份有限公	1606020329022681522	73,403.11

	司烟台南大街支行
6	齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行	86611716101421009709	58,964.63
7	齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行	86611716101421009747	41,314.52
8	齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行	86611716101421009646	39,863.79
9	齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行	86611716101421009684	28,276.20
10	齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行	86611716101421009677	27,602.18
11	中国工商银行股份有限公司济南经十一路支行	1602001229200072971	18,705.59
12	中国银行股份有限公司枣庄中心街支行	207844796047	13,846.99
13	齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行	86611716101421009660	10,545.74
14	齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行	86611716101421009716	9,797.01
15	齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行	86611716101421009615	7,852.85
16	齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行	86611716101421009723	6,711.21
17	齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行	86611716101421009691	4,512.89
18	齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行	86611716101421009639	753.35
19	齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行	86611716101421009653	186.87
20	上海浦东发展银行股份有限公司济南分行山大路支行	74030078801300001531	828,414.77	医药连锁信息服务平台建设项目
合计			100,590,792.85	-

三、首次公开发行募投项目结项及节余募集资金情况

（一）结项募集资金投资项目节余情况

截至2023年1月5日，公司首次公开发行股票募投项目已实施完毕，募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

序号	募投项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额	累计使用募集资金金额	节余募集资金金额
1	营销网络建设项目	49,712.66	26,936.61	17,436.06	9,976.24
2	医药连锁信息服务平台建设项目	6,274.48	3,000.00	2,921.09	82.84
合计		55,987.14	29,936.61	20,357.15	10,059.08

注：募投项目营销网络建设项目计划开店600家，实际开店600家，开店完成率为

100.00%。

（二）本次募集资金投资项目结项及募集资金节余的主要原因

在募集资金投资项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，根据项目规划结合实际市场情况，在确保募集资金投资项目质量的前提下，本着合理、有效、谨慎的原则使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，加强暂时闲置募集资金的现金管理，合理降低了成本，节约了部分募集资金。为提高募集资金的使用效率，公司董事会经过审慎研究，拟对上述项目结项，并将上述项目节余募集资金合计10,059.08万元（含现金管理取得的理财收益及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。

四、本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司“医药连锁信息服务平台建设项目”和“营销网络建设项目”已实施完毕，将上述募集资金投资项目结项是根据募集资金投资项目的实施进度及公司整体规划而做出的审慎决策，有利于公司发展，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。同时，公司将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况做出的优化调整，有利于提高公司资金的使用效率，满足公司资金需求，符合公司和股东的利益。本次公司使用募集资金节余资金永久补充流动资金，未与募集资金投资项目实施相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。

公司使用节余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。在节余募集资金永久补充流动资金

后，相对应的募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销事项，专户注销后，该账户《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》一并终止。

五、履行的审议程序及专项意见

（一）董事会审议情况

2023年1月19日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会同意将公司募集资金投资项目“营销网络建设项目”、“医药连锁信息服务平台建设项目”结项，并将节余募集资金10,059.08万元用于永久补充流动资金。在节余募集资金永久补充流动资金后，相对应的募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销事项。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，该议案需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事出具的独立意见

公司独立董事认为：在公司募集资金投资项目达到结项条件的情况下，公司将募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金，有利于降低财务费用，可以提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司此次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。因此，同意公司将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

2023年1月19日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销募集资金专项账户是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提升募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益；本次事项涉及的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。

公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有助于公司更好地发挥募集资金的使用效益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对本次公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

朱彤 田霈

东兴证券股份有限公司

年 月 日