证券代码：301017 证券简称：漱玉平民 公告编号：2023-014债券代码：123172 债券简称：漱玉转债
漱玉平民大药房连锁股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月19日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币35,168,570.14元置换已预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币3,236,606.13元置换已支付发行费用的自筹资金，现就相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年11月14日出具的《关于同意漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2869号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券800.00万张，每张面值100元，募集资金总额为80,000.00万元，扣除相关发行费用后募集资金净额为79,058.41万元。上述募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2022年12月21日出具了“天职业字[2022]47212号”《验资报告》。
公司已对募集资金进行专户存储管理，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《漱玉平民大药房连锁股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 募集资金拟投入额 | 扣除发行费用后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 漱玉平民现代物流项目（二期） | 29,466.69 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 2 | 漱玉（枣庄）现代化医药物流项目 | 21,544.00 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 3 | 数字化建设项目 | 9,793.00 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 24,000.00 | 24,000.00 | 23,058.41 |
| 合计 | 84,803.70 | 80,000.00 | 79,058.41 | |
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入相关募投项目，截至2023年1月13日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为35,168,570.14元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 拟投入额 | 已使用自筹资金预先投入金额 | 募集资金拟置换金额 |
| 1 | 漱玉平民现代物流项目（二期） | 280,000,000.00 | 35,098,442.34 | 35,098,442.34 |
| 2 | 漱玉（枣庄）现代化医药物流项目 | 200,000,000.00 | 70,127.80 | 70,127.80 |
| 3 | 数字化建设项目 | 80,000,000.00 | - | - |
| 4 | 补充流动资金 | 240,000,000.00 | - | - |
| 合计 | 800,000,000.00 | 35,168,570.14 | 35,168,570.14 | |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计9,415,851.41元（不含税），在募集资金到位前，公司已以自筹资金支付各项发行费用金额为3,236,606.13元（不含税），本次拟置换人民币3,236,606.13元。
综上，公司拟使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合计38,405,176.27元，置换上述已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。上述自筹资金已预先投入募投项目及已支付发行费用的金额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具天职业字[2023]1702号《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司以募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司已披露的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出了安排，即“在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换”。公司本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
五、公司履行的审议程序及相关意见
（一）董事会意见
2023年1月19日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。董事会同意公司使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合计38,405,176.27元，置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，本次置换事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行。
（二）监事会意见
监事会同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]1702号《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，认为：公司管理层编制的专项说明符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关格式指引规定的编制要求，与实际使用情况相符。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项，已履行了必要的程序。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
六、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、《东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；
5、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2023]1702号）。
特此公告。
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
董 事 会2023年1月19日