证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2023-004债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长杨勇萍先生召集，会议通知于2023年1月13日以电子邮件等通讯方式发出。
2、本次董事会于2023年1月19日在上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议室召开，采取现场和通讯相结合的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
4、本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。 5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《上海雪榕生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
董事杨勇萍先生、陆勇先生、徐郡女士为本次《限制性股票激励计划》的激励对象，系关联董事，在本议案表决时进行了回避。公司全体独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会发表了审核意见。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《上海雪榕生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，公司根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定 《上海雪榕生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事杨勇萍先生、陆勇先生、徐郡女士为本次《限制性股票激励计划》的激励对象，系关联董事，在本议案表决时进行了回避。公司全体独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会发表了审核意见。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《上海雪榕生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的以下有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据本激励计划的规定在公司/个人发生异动时对本激励计划进行相应处理，包括但不限于办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，取消激励对象的授予/归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜等；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（9）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款不相冲突的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项由董事会授权总经理或总经理授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事杨勇萍先生、陆勇先生、徐郡女士为本次《限制性股票激励计划》的激励对象，系关联董事，在本议案表决时进行了回避。公司全体独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会发表了审核意见。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过2.7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，在有效期内上述额度可以滚动循环使用，到期前将归还至募集资金专户。
公司全体独立董事对此发表了一致同意的独立意见，公司监事会对此发表了同意的核查意见，保荐机构出具了《关于上海雪榕生物科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：
2023-006）。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、审议通过《关于公司向农商银行申请综合授信的议案》
公司根据生产经营需要，经董事会成员一致同意，决定向上海农村商业银行
股份有限公司奉贤支行申请不超过2,700 万元（含2,700 万元）的综合授信，担保方式为信用。本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》公司定于2023年2月10日下午14：30在上海市奉贤区汇丰西路1487号（雪榕生物会议室）召开公司2023年第一次临时股东大会。会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开2023年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2023-007）。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第四十三次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；
3、安信证券股份有限公司《关于上海雪榕生物科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会2023年1月19日