我们作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，对公司第四届董事会第四十三次会议相关事项发表如下意见：
一、对《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
公司拟实施《上海雪榕生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）， 经认真审核，我们认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、本次激励计划首次授予部分的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、《限制性股票激励计划》及其摘要的拟定、审议程序、内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、归属条件、归属日等事项）符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、稳定、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
6、公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。
二、对本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本次激励计划公司层面的业绩考核指标综合考虑了市场竞争情况、公司近年经营业绩、自身实际情况以及公司未来的发展规划等相关因素，对激励对象而言，业绩目标明确；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上所述，我们认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
三、对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
因此，我们一致同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
独立董事：
刘 浩 黄建春 李学尧
2023年1月19日