证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2023-007
宝塔实业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则第一条 为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，根据《公司法》、《会计法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司是指以现金或公司所有的固定资产、其他流动资产、无形资产、股权等作价出资进行的各种形式的投资活动。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家法律、法规、产业政策及公司章程，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于提高公司经济效益和可持续发展能力，有利于公司资源的有效配置和利用。
第四条 对外投资的形式包括但不限于股权投资、证券投资与衍生品交易等高风险投资、委托理财、委托贷款、对子公
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司投资等其他法律不禁止的投资。
第五条 公司进行证券投资与衍生品交易应当遵守本制度的规定。本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
本制度所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第六条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。公司不应当从事以投机为目的的衍生品交易。
第七条 公司对外投资的计价方式、账务处理等应严格遵循《企业会计准则》的有关规定。
第二章 对外投资的组织管理机构及职责分工
第八条 公司党委会是公司对外投资等相关重大事项的前置审议机构。股东大会、董事会、总办会为公司对外投资的决策机构，分别依据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会授权事项管理办法》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。
第九条 董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十条 公司经营层为对外投资项目实施的主要负责机构，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资事项做出投资决策。
第十一条 公司财务中心负责投资的财务管理，将长期投资项目列入项目预决算。
第十二条 公司董事会办公室负责对外投资项目方案、建议书、合作意向书、可行性报告、协议、合同、章程、验资证明、工商登记及向有关部门报批资料的归档管理。
第十二条 公司应当建立对外投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。合法的投资业务应在业务的授权、执行、会计记录以及资产的保管方面有明确的分工，不得由一个人同时负责投资业务流程中两项或两项以上的工作。
第三章 对外投资的审批权限
第十三条 公司对外投资的可行性研究报告经相关部门初审后，属于总经理办公会决策的，由相关部门提请总经理办公会审议。属于董事会决策的，由战略决策委员会对可行性研究报告进行评估，审慎作出判断，决定是否提交董事会或股东大会审议。
第十四条 公司对外投资的决策机构为总经理办公会、董事会或股东大会。
一、公司对外投资达到下列标准之一时，需经公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的对外投资相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述标准，已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
二、公司对外投资的决策机构为股东大会或董事会。公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
关联交易产生的对外投资的审批按《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理办法》等法律、规章的规定办理。
三、除本办法第十四条规定的对外投资审议事项，其他对外投资事项由总经理办公会审议，具体按照《董事会授权管理办法》执行。
第十五条 在总经理办公会、董事会、股东大会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。对外投资的可行性研究报告包括但不限于以下内容：
一、项目的名称；
二、投资目的；
三、项目的投资金额、资金来源；
四、项目的投资方式；
五、投资合作方的基本情况（如适用）；
六、项目的市场分析及产业政策（如适用）；
七、项目的实施方案；
八、项目的财务分析和经济评价；
九、对公司的影响；
十、结论。
第四章 对外投资的立项评估第十六条 公司经营层负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。
一、项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司总经理办公会立项。
二、项目立项后，公司经营层负责对投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。公司经营层可以聘请有资质的中介机构或行业专家参与项目评估工作。
第十七条 公司财务中心负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务中心负责筹措资金，协同有
关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十八条 公司董事会办公室负责公司长期股权投资和证券期货投资的日常管理，对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第十九条 董事会秘书应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第五章 对外投资的审批程序
第二十条 公司有对外投资需要时，董事长、财务及相关部门负责人等直接负责的人员应征询董事会秘书，确定对外投资的审批权限。
第二十一条 对于需要公司董事会或股东大会负责审批的对外投资项目，由分管领导组织项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告、对外投资协议，聘请中介机构出具关于该投资资产或股权的评估或审计报告（如适用）及深交所要求的其他需要提交的资料，并提交董事会或股东会审议。
第二十二条 公司董事会应严格按照《公司章程》及相关规定的会议召开、表决等程序，对对外投资的议案进行审议（议案格式详见附件1）。
第二十三条 董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准判断该项对外投资是否对公司有利，关联董事应当回避表决。
第二十四条 涉及关联交易且需要提交董事会或股东大会审议的对外投资，应由独立董事事前认可后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十五条 由公司股东大会负责审批的对外投资项目，应当首先由董事会授权董事长组织项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告、对外投资协议，聘请中介机构出具关于该投资资产或股权的评估或审计报告（如适用）及深交所要求的其他需要提交的资料，提交董事会审议。董事会审议通过后，由董事会发出召开公司股东大会的通知，将该对外投资的议案提交股东大会审议批准。
第二十六条 由公司股东大会审议的对外投资项目，应当由符合《证券法》规定的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。
第二十七条 公司股东大会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当遵循关联交易的审议原则，符合诚实信用的原则，关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，关联股东应当回避表决。
第六章 执行控制
第二十八条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第二十九条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三十条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司董事会或股东大会决议通过后方可对外出资。
第三十一条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向总经理和董事长报告，并采取相应措施。
公司财务中心应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第三十二条 公司财务中心在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明
细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第三十三条 公司董事会办公室应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第三十四条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度金额限制，经过公司总经理办公会、董事会或股东大会决议通过后方可执行。
第七章 附 则
第三十五条 制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，按照中国的有关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》执行，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。
第三十六条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十七条 本制度经股东大会审议通过之日起生效实施，原《对外投资管理制度》同时废止。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
2023年1月19日