招商证券股份有限公司
关于江西同和药业股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇二三年一月
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声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受江西同和药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“同和药业”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构及其指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
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第一节 公司概况
一、发行人基本情况
| 发行人名称： | 江西同和药业股份有限公司 |
| 英文名称： | Jiangxi Synergy Pharmaceutical Co., Ltd. |
| 公司住所： | 江西省宜春市奉新县江西奉新高新技术产业园区 |
| 法定代表人： | 庞正伟 |
| 注册资本： | 350,190,483元 |
| 成立时间： | 2004年4月20日（2015年2月9日整体变更设立股份公司） |
| A股股票代码： | 300636 |
| A股上市地： | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书： | 周志承 |
| 邮政编码： | 330700 |
| 电话号码： | 86-795-4605333-8018 |
| 传真号码： | 86-795-4605772 |
| 电子信箱： | dm@jxsynergy.com |
| 信息披露报纸名称： | 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 |
| 年度报告登载网址： | http://www.cninfo.com.cn |
| 经营范围： | 药品生产，药品进出口，兽药生产，危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、发行人主营业务
发行人主营业务为化学原料药和医药中间体的研发、生产和销售，主要产品方向为特色化学原料药及中间体、专利原料药中间体。发行人的主要产品涵盖神经系统用药（抗癫痫药）、消化系统用药（抗溃疡病药）、解热镇痛及非甾体抗炎药、循环系统用药（抗高血压药）、治疗精神障碍药（抗抑郁药）、抗病毒药、
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循环系统用药（抗凝血类药）等七个大类。
三、发行人核心技术和研发水平
（一）研发人员情况
截至2022年9月30日，发行人（含下属子公司）员工总数为1,293人，其中研发人员258人，占比达19.95%。
（二）核心技术
公司拥有完整的研发体系和产业化系统，包括设备完善、功能齐全的实验室和中试车间，具备完成小试、优化及放大生产的开发能力，建立了技术、生产、工程、质量人员的全程沟通、反馈的机制，为及时、高效实现研发产业化目标提供了保证。公司获批设立了“江西省特色原料药工程技术研究中心”、“江西省企业技术中心”、“博士后科研实践基地”、“博士后科研工作站”、“江西省新药研发产教融合重点创新中心”等科研中心，2020年继续被认定为“高新技术企业”。截至2022年9月30日，公司已获取发明专利18项。
公司具有多项领先的工艺技术，如手性诱导技术、不对称还原技术、绿色合成技术、催化技术和特定反应器技术，公司的主要品种均具有独立自主的工艺技术。
抢仿能力是特色原料药市场竞争的一个重要方面。药品专利主要包括化合物专利、晶型专利、工艺专利（包括中间体及制备方法专利）、给药系统专利、药品不同适应症专利等。化合物专利一般是第一个到期，在化合物专利到期前，任何仿制药制剂不得上市销售；化合物专利到期后，若无法避开原研药的工艺专利，则需等到原研药的工艺专利到期后，才能上市销售。一般而言，仿制药企业的仿制药上市准备需要在目标药物专利到期前5-10年进行布局，前期准备包括项目评估、产品研发、验证批生产、稳定性研究、cGMP建设、仿制药申请等一系列工作。公司作为原料药供应商，研发布局时间长，能尽早尽快攻克原料药的仿制工艺，第一时间向下游客户提供高质量的原料药产品，抢占先发优势。
（三）研发投入金额及占营业收入的比例
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报告期内，公司研发投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 52,827.50 | 59,212.66 | 43,542.01 | 41,305.81 |
| 研发投入 | 4,130.68 | 3,902.15 | 3,530.07 | 3,633.34 |
| 研发投入占当年营业收入比重 | 7.82% | 6.59% | 8.11% | 8.80% |
四、发行人主要经营财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年9月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 流动资产 | 72,675.24 | 64,355.69 | 66,519.60 | 38,101.43 |
| 非流动资产 | 139,390.34 | 126,317.08 | 80,247.29 | 63,469.70 |
| 资产合计 | 212,065.58 | 190,672.77 | 146,766.89 | 101,571.14 |
| 流动负债 | 52,401.82 | 36,066.77 | 25,810.92 | 18,806.60 |
| 非流动负债 | 34,147.09 | 65,794.71 | 39,305.89 | 12,133.70 |
| 负债合计 | 86,548.90 | 101,861.47 | 65,116.82 | 30,940.30 |
| 归属于母公司所有者权益 | 125,516.67 | 88,811.30 | 81,650.07 | 70,630.84 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 125,516.67 | 88,811.30 | 81,650.07 | 70,630.84 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 52,827.50 | 59,212.66 | 43,542.01 | 41,305.81 |
| 营业利润 | 7,962.54 | 8,834.05 | 7,824.93 | 5,168.12 |
| 利润总额 | 7,959.26 | 8,834.05 | 7,805.93 | 5,168.33 |
| 净利润 | 7,448.62 | 8,111.98 | 7,005.11 | 4,830.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,448.62 | 8,111.98 | 7,005.11 | 4,830.93 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
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| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,138.12 | 13,133.88 | 8,006.62 | -2,827.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,262.70 | -44,421.30 | -22,932.53 | -14,646.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,819.36 | 18,767.88 | 39,774.78 | 17,627.13 |
| 汇率变动对现金的影响 | 310.73 | -73.76 | -411.96 | 24.37 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,994.49 | -12,593.30 | 24,436.91 | 177.90 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2022年9月末/2022年1-9月 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 |
| 流动比率 | 1.39 | 1.78 | 2.58 | 2.03 |
| 速动比率 | 0.49 | 0.75 | 1.28 | 0.75 |
| 资产负债率（合并） | 40.81% | 53.42% | 44.37% | 30.46% |
| 资产负债率（母公司） | 40.68% | 54.46% | 44.40% | 30.37% |
| 利息保障倍数（倍） | 27.25 | 16.53 | 9.68 | 13.29 |
| 应收账款周转率（次/年） | 7.23 | 14.95 | 9.80 | 8.47 |
| 存货周转率（次/年） | 0.88 | 1.17 | 0.98 | 1.46 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.26 | 0.35 | 0.35 | 0.45 |
| 每股净资产（元） | 3.58 | 4.31 | 6.35 | 8.73 |
| 每股净现金流量（元） | -0.23 | -0.61 | 1.90 | 0.02 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.40 | 0.64 | 0.62 | -0.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2316 | 0.3941 | 0.3396 | 0.3747 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2316 | 0.3604 | 0.3394 | 0.3730 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.47% | 9.55% | 9.43% | 7.05% |
注：上述财务指标的具体计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
3、资产负债率＝（总负债／总资产）×100%
4、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）／利息费用
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面价值平均余额
6、存货周转率＝营业成本/存货账面价值平均余额
7、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
8、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
90、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本10、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
11、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率摘自发行人公告文件
五、发行人存在的主要风险
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（一）市场风险
1、新冠肺炎疫情相关风险
2020年一季度新型冠状病毒疫情发生以来，全国的各项生产经营活动均受到不同程度的影响。目前国内疫情已得到较好控制，且公司采取多项有效的疫情防控措施，全力保障公司正常的生产和运营，但若境外输入病例增多或后续防控措施不到位，以及海外新型冠状病毒的疫情未能在短期内得到控制，公司的业务开展可能受阻，进而可能对公司经营效益造成不利影响。
2、客户集中风险
报告期内，2019年、2020年、2021年及2022年1-9月公司前五大客户销售收入占营业收入比例分别为52.11%、34.28%、34.35%和34.30%，公司客户具有一定的集中度。如果部分主要客户由于产业政策、市场需求变化、突发事件等原因减少对公司的采购量，将会对公司正常经营和盈利能力带来较大不利影响。
3、出口业务占比较高带来的风险
经过多年的合作，发行人进入了国际客户的供应链，并建立了较为稳定的合作关系。近年来，公司在保持国际市场稳定发展的同时，积极开拓国内市场，但收入结构上目前仍以出口业务为主。2019年至2022年1-9月，出口业务收入分别为38,210.48万元、35,286.37万元、41,059.92万元和37,890.15万元，出口业务收入占营业收入的比例分别为92.51%、81.04%、69.34%和71.72%。
2019年至2022年1-9月，公司美国地区收入金额分别为101.55万元、2.20万元、142.39万元和200.32万元。若国际客户的需求变化及国际竞争或贸易摩擦加剧，将会对发行人经营带来不确定性。因公司外销报价时主要以美元计价，若人民币升值，也将对公司产生不利影响。
（二）经营风险
1、经营资质申请和续期的风险
根据国内外相关法律法规的规定，公司从事医药原料药的生产经营须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、危险化学品登记证、安全生产许可证、排污许可证、原料药出口证明、相关GMP认证、药品注
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册批件（含欧盟原料药CEP认证）等。前述证书均有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延续前述主要经营资质的有效期。如果公司无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，公司将无法继续生产、销售有关产品，进而影响公司的经营业绩。
2、安全生产和环保风险
公司在生产过程中，需要使用易燃、易爆、有毒物质，部分工作涉及接触危险化学品，若操作不当或设备老化，可能导致安全生产事故的发生。报告期内，公司未发生重大安全生产事故，但未来不排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全生产事故的可能。一旦发生重大安全生产事故，不仅客户可能中止与公司的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而影响公司的正常生产经营。公司在生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物等，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。因此，公司制定了严格的环保管理制度，不断优化工艺及设备、加大环保投入，并根据生产需要适时引进新的环保设备，报告期内，发行人未发生过重大环保事故，但未来不排除因环保设备、工艺不完善或操作不当等原因而造成意外环保事故的可能。一旦公司未满足环保要求或发生环保事故，则可能被有关环境部门处罚进而对公司生产经营造成不利影响。同时，随着国家对环保的要求越来越严格及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，在一定程度上削弱公司的竞争力，影响收益水平。
3、产品质量控制风险
公司生产的特色原料药和医药中间体最终均用于生产制剂，因而质量管理要求很高。公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影响。原辅料采购、生产条件的控制、产品存储和运输等过程若出现偶发性因素，可能会使产品发生物理、化学等反应，引发产品质量问题，进而影响下游企业所生产的产品质量。若因产品质量问题引起退货，甚至造成法律纠纷，公司的生产经营和市场声誉将会受到不利影响。
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4、核心技术人员流失及核心技术失密的风险
公司核心技术由公司的研发团队通过长期生产实践、反复实验积累而来，主要表现为公司已申请的专利技术和由部分核心技术人员掌握的专有技术。稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础，如果核心技术人员流失，将会对公司的生产经营造成一定的影响；核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分和公司生存和发展的基础，核心技术一旦失密，将给公司带来一定的经营风险。
5、原材料价格波动风险
公司目前部分产品的原材料存在向个别供应商采购相对集中的情形，报告期内，公司部分产品的原材料受市场竞争或环保政策因素影响而产生价格波动，对公司经营业绩造成了一定的不利影响。虽然公司已采取竞争性比价的采购模式，力求原材料的采购价格处于合理水平以规避此类风险，但因供应商渠道的开拓需要一定时间且受供给情况影响，若公司供应商因市场竞争或环保政策等因素导致供应短缺或原材料价格发生大幅波动，将会对发行人的生产经营产生不利影响。
6、资产负债率不断提升的风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为30.46%、44.37%、53.42%和40.81%，逐年上升，公司速动比率分别为0.75、1.28、0.75和0.49，如本次向特定对象发行股票成功发行，将有效降低公司资产负债率，增强偿债能力。但目前公司资产负债率较高，短期偿债压力增大，存在一定的偿债风险。
7、存货周转及减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为24,012.69万元、33,541.39万元、37,342.22万元和47,174.08万元，主要包括原材料、在产品和库存商品等。2022年9月末，存货账面价值占公司总资产的比例为22.25%。公司存货账面价值随着业务规模的增长及产品种类的丰富有所增加，2019年、2020年及2021年，公司存货周转率分别为1.46、0.98、1.17。
若未来市场环境发生变化、客户临时改变需求、竞争加剧或技术升级，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，导致产品滞销、存货积压，公司可
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能临存货周转率进一步下降以及存货减值的风险，进而会对公司的经营及盈利能力产生不利影响。
（三）政策性风险
近年来，我国医药产业政策频繁出台。一方面，鼓励和支持原始创新和颠覆性技术创新，巩固化学原料药国际竞争地位，开展一致性评价提升我国制药行业整体水平；另一方面，为优化医疗资源配置，控制医疗费用过快增长，推行集中采购等相关监管政策。
国家引导和鼓励医药产业进行产业升级和结构优化，支持以创新为驱动的医药行业的发展，医药企业面临难得的创新发展机遇。但随着医疗体制改革的深入，“药品集采”、“仿制药一致性评价”等政策陆续推出，医药行业的药品研发、注册、生产与质量管理、销售、招标价格等受到重大影响，短期对国内医药企业带来较大的经营压力和挑战，在一定程度上增加了经营风险。
若公司在经营策略上不能及时调整，不能顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，将会对发行人的业务产生不利影响。
（四）本次发行及募集资金投资项目的风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册后实施，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
2、募集资金投资项目实施风险
公司已就本次募投项目进行了详细的产品市场调研与可行性论证，是基于市场环境、技术水平、销售计划做出的审慎决策。本次募投项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、持续增长等方面产生重大影响。但是，在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
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3、募集资金投资项目产品无法取得目标市场准入许可的风险
公司募集资金投资项目中的产品包括原料药及中间体，其中原料药产品的上市销售按照国际和国内的药品管理规定需要申报注册。一般情况下，药品国际注册从注册申请至取得注册证书的预计时间为半年至一年左右；国内原料药需办理登记，登记后可单独申请审批或者与制剂企业一同关联审批，单独申请审批时间一般为两年至三年，如与制剂企业一同关联审批则审批周期主要取决于制剂的审批周期。公司尚未完全取得本次募投项目相关产品在各目标地区的市场的准入许可。尽管公司已对募投项目产品取得目标市场准入的申报工作进行了准备和规划，但由于本次募投项目预计投产时间距今间隔时间较长，公司针对目标市场取得产品准入许可的时间仍存在不确定性。
公司本次募集资金投资项目的相关原料药产品如未来未通过目标市场的准入许可，则可能导致相关产品无法如期上市销售，进而对公司募集资金投资项目的预期收益带来不利影响。
4、募集资金投资项目的产能消化风险
本次募集资金投入的建设类项目为“江西同和药业股份有限公司二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程”，项目达产后拟新增包括替格瑞洛、米拉贝隆、维格列汀、恩格列净、卡格列净、阿戈美拉汀、氨甲环酸、阿哌沙班、甲磺酸艾多沙班等原料药产品及L-脯氨酰胺中间体产品产能，合计新增产能达700吨，新增产能规模较大。
报告期内，本次募投项目收入快速增长，但公司历史及当前的经营业绩不代表对未来年度业绩的承诺。本次募投项目的建设周期及完全达产周期均为4年，周期较长，在募投项目实施过程中会受到行业政策及发展趋势、市场竞争情况以及市场开拓进度等内外部因素的影响。未来募投项目建设完成并进入运营期后，若市场环境、产业政策、下游需求等发生不利变化，或公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不达预期或者公司前期调研和分析出现偏差，将导致项目新增产能难以消化，进而致使本次募投项目的效益难以实现，对公司经营业绩造成不利影响。
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5、固定资产折旧增加导致公司利润下降的风险
本次募集资金投资项目“江西同和药业股份有限公司二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程”拟投资额为107,707.74万元，建设投资规模为90,787.74万元。本次募投项目投产后固定资产规模的大幅增加将导致公司每年固定资产折旧费用增加6,985.29万元，完全达产年份新增折旧占预计新增营业收入和预计新增净利润的比例分别为3.70%和19.27%。由于从项目建成到完全达产需要一段时间，若本次募投项目未能按照预期产生收入或未能较快产生收入，则本次募投项目新增固定资产折旧费用将可能导致公司净利润的下滑。
6、募集资金投资项目效益不达预期的风险
本次募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、医药产品前景、医药产品专利情况、公司研发能力和技术水平、公司历史成本费用和交易价格、未来市场开拓及销售预期等因素做出。尽管募投项目测算过程中已经出于谨慎性考虑，充分考虑了产品市场需求在未来的增长、产品市场价格的下降趋势、成本变化等影响毛利率的因素，但项目在实施过程中仍可能受到市场环境变化、产业政策变化以及产品市场销售情况等变化因素的影响，致使项目的盈利状况与公司预测产生差异，进而影响项目的投资收益。
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第二节 本次证券发行基本情况
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，公司将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，在有效期内择机向特定对象发行A股股票。
三、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名。发行对象范围为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的A股股票。
四、定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百
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分之八十。定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派送现金红利为D，调整后发行底价为P1，保留小数点后两位）：
①派送现金红利：P1=P0-D；
②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
五、发行数量
本次发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，本次发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会同意注册的发行股票数量上限为准。最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股本总额变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
六、限售期
本次向特定对象发行A股股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个
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月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排；限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
七、本次募集资金投向
本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过110,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 项目备案情况 | 项目环评情况 |
| 1 | 江西同和药业股份有限公司二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程 | 107,707.74 | 90,000.00 | 奉工信字[2022]4号 | 宜环环评[2022]115号 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | - |
| 合计 | 127,707.74 | 110,000.00 | - | - | |
在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
八、本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
九、上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的A股股票将在深圳证券交易所创业板
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上市交易。
十、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行A股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
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第三节 保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍及保荐
机构与发行人的关联关系
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
| 保荐机构 | 保荐代表人 | 项目协办人 | 其他项目组成员 |
| 招商证券股份有限公司 | 孙经纬、刘海燕 | 邢希 | 无 |
二、保荐代表人主要保荐业务执业情况
孙经纬先生主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 江西同和药业股份有限公司向不特定对象发行可转债 | 担任项目协办人 | 是 |
| 迈克生物股份有限公司向特定对象发行股票 | 担任项目组成员 | 是 |
刘海燕女士主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 河南蓝天燃气股份有限公司公开发行可转换公司债券（在审中） | 担任保荐代表人 | 否 |
| 江西同和药业股份有限公司向不特定对象发行可转债 | 担任保荐代表人 | 是 |
| 郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票 | 担任保荐代表人 | 否 |
| 郑州安图生物工程股份有限公司IPO | 担任保荐代表人 | 否 |
| 东信和平科技股份有限公司配股 | 担任保荐代表人 | 否 |
三、项目协办人主要保荐业务执业情况
邢希先生主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 河南蓝天燃气股份有限公司公开发行可转换公司债券（在审中） | 担任项目组成员 | 否 |
| 河南蓝天燃气股份有限公司IPO | 担任项目组成员 | 是 |
| 郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票 | 担任项目组成员 | 否 |
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| 安徽开润股份有限公司向特定对象发行股票 | 担任项目协办人 | 是 |
四、项目项目组其他成员主要保荐业务执业情况
无。
五、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2022年9月30日，本保荐机构持有发行人18,050股股票。除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2022年9月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方
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与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
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第四节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条的规定，作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人的申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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三、本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
四、本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
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第五节 本次证券发行上市所履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：
一、发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2022年7月1日，发行人依法召开了第三届第十次董事会会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》《关于设立公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》等与本次发行上市相关的议案。
二、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2022年7月18日，发行人依法召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特
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定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
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第六节 保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排
本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板股票上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《创业板股票上市规则》等规定执行，对重大的关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行已制定的对外担保制度；督导发行人及时向本保荐机构通报将进行的对外担保事项，对发行人对外担保事项发表意见 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 保荐机构根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》开展持续督导工作，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向证券交易所、证监会提交的其他文件 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
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第七节 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：招商证券股份有限公司联系地址：深圳市福田区福华一路111号保荐代表人：孙经纬、刘海燕电话：021-58835102传真：021-68407300
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第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项无。
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第九节 保荐机构对本次向特定对象发行股份上市的推
荐结论本保荐机构认为：江西同和药业股份有限公司符合《公司法》《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意推荐江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准。（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）项目协办人签名：邢 希
保荐代表人签名：孙经纬签名：刘海燕
内核负责人签名：陈 鋆
保荐业务负责人签名：王治鉴
保荐机构法定代表人签名：霍 达
招商证券股份有限公司
2023年 月 日