瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供
借款以实施募投项目的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为熵基科技股份有限公司（以下简称“熵基科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件，对熵基科技变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借款以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意熵基科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]926号文）同意注册，公司公开发行人民币普通股（A股）股票37,123,013股，发行价格为43.32元/股，募集资金总额为人民币160,816.89万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币15,087.05万元后，募集资金净额为人民币145,729.84万元，其中超募资金为人民币14,763.92万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，并于2022年8月12日出具了[2022]38658号《验资报告》。
公司已对募集资金采取专户存储管理，设立了募集资金专项账户并与招商银行股份有限公司东莞塘厦支行、中国农业银行股份有限公司东莞塘厦支行、东莞银行股份有限公司塘厦支行、中国工商银行股份有限公司东莞樟木头支行、兴业银行股份有限公司东莞塘厦支行、保荐机构瑞银证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司、公司二级全资子公司ZKTECO Investment Inc.、公司全资子公司熵基科技（广东）有限公司、招商银行股份有限公司、东莞银行股
份有限公司樟木头支行及保荐机构瑞银证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储之四方监管协议》。
二、 募集资金的使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和投资总额的议案》，截至2022年12月31日，公司募集资金投资计划及投资进度如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 建设主体 | 项目投资总额 | 计划投入募集资金金额/前次变更剩余资金金额/超募资金剩余金额 | 已投入募集资金金额 |
| 1 | 塘厦生产基地建设项目 | 熵基科技股份有限公司 | 24,841.18 | 24,841.18 | - |
| 2 | 混合生物识别物联网智能化产业基地项目 | 熵基科技（广东）有限公司 | 43,689.94 | 43,689.94 | 23,421.27 |
| 3 | 美国制造工厂建设项目 | ZKTECO Investment Inc. | 14,044.51 | 14,044.51 | 97.54 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 熵基科技股份有限公司 | 18,240.58 | 18,240.58 | 9,021.06 |
| 5 | 全球营销服务网络建设项目 | 熵基科技股份有限公司 | 26,802.01 | 26,802.01 | 5,258.43 |
| 6 | 美国制造工厂建设项目前次变更后剩余资金 | - | - | 3,347.70 | - |
| 7 | 超募资金 | - | - | 14,763.92 | - |
| 合计 | —— | 127,618.22 | 145,729.84 | 37,798.30 | |
三、 本次拟变更募集资金投资项目情况
为进一步促进公司业务发展，加快产能规划及产业布局，提高募集资金的使用效率，拟将原募投项目“塘厦生产基地建设项目”（以下简称“原募投项目”）变更为“熵基科技多模态生物识别数字化产业基地建设项目”（以下简称“新募投项目”），原募投项目不再建设。
原募投项目由熵基科技作为主体进行建设，新募投项目由熵基科技全资子公司熵基科技（广东）有限公司（以下简称“广东熵基”）为实施主体建设。
新募投项目投资总额为人民币43,186.89万元，新募投项目拟使用原募投项目尚未使用的募集资金和超募资金及该两部分资金对应的资金收益，其中使用原募投项目募集资金24,841.18万元，使用超募资金14,763.92万元，该两部分对应的资金实际收益以股东大会审议通过后相关资金转账至新募投项目资金专户时对应的资金收益净额为准；不足部分由广东熵基以自有资金投入建设。
公司本次调整后的募投项目、募集资金使用计划情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 建设主体 | 调整前项目拟使用募集资金金额/前次变更剩余资金金额/超募资金剩余金额 | 调整后拟使用募集资金金额/前次变更剩余资金金额/超募资金剩余金额 |
| 1 | 塘厦生产基地建设项目 | 熵基科技股份有限公司 | 24,841.18 | - |
| 2 | 混合生物识别物联网智能化产业基地项目 | 熵基科技（广东）有限公司 | 43,689.94 | 43,689.94 |
| 3 | 熵基科技多模态生物识别数字化产业基地建设项目 | 熵基科技（广东）有限公司 | - | 39,605.10 |
| 4 | 美国制造工厂建设项目 | ZKTECO Investment Inc. | 14,044.51 | 14,044.51 |
| 5 | 研发中心建设项目 | 熵基科技股份有限公司 | 18,240.58 | 18,240.58 |
| 6 | 全球营销服务网络建设项目 | 熵基科技股份有限公司 | 26,802.01 | 26,802.01 |
| 7 | 美国制造工厂建设项目前次变更后剩余资金 | - | 3,347.70 | 3,347.70 |
| 8 | 超募资金 | - | 14,763.92 | - |
| 合计 | —— | 145,729.84 | 145,729.84 | |
注：熵基科技多模态生物识别数字化产业基地建设项目实际投资金额包含拟使用募集资金金额（39,605.10万元）以及对应的募集资金投资收益，具体募集资金投资收益以股东大会审议通过后相关资金转账至该项目募集资金专户时对应的资金收益净额为准。
本次变更募集资金金额占公司2022年8月首次公开发行股票募集资金净额的17.05%。
四、 变更募集资金投资项目的具体原因
（一） 原募投项目计划和实际投资情况
1、计划投资情况
原募投项目“塘厦生产基地建设项目”实施主体为熵基科技，项目内容为在广东省东莞市塘厦镇平山工业大路32号建设相应的厂房和配套设施，进一步加强公司门禁、生物识别传感器和证卡产品的产能。项目总投资24,841.18万元，其中建设投资20,773.01万元，预备费1,038.65万元，铺底流动资金3,029.52万元，主要用于厂房建设、设备及软件购置。
2、实际投资情况
该项目尚在设计阶段，未使用募集资金，截至2022年12月31日募集资金账户余额为25,167.05万元（含投资收益）。
（二） 变更原募投项目的原因
原募投项目（塘厦生产基地建设项目）于2020年制定，系公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素综合布局。随着公司发展及市场变化，原塘厦生产基地建设项目的规划已不能满足公司现阶段生产经营需要，不能体现新技术及新业态的发展趋势。
具体原因如下：
1、 目前公司生产场地分散，按照公司现阶段整体规划，广东熵基将主要承担公司制造功能，将生产性质的募投项目转由广东熵基实施，便于公司集中进行生产管理，有利于节约管理成本，提升生产效率。
2、 由于广东熵基主要承担公司制造功能后，其现有设备和场地规模有限，生产规模较小，注塑、CNC、喷粉、铣磨、倒角和喷油等工序产能不足，需要依赖公司其他分子公司和外协厂商提供。广东熵基现有的生产模式和生产能力不利于公司成本、质量和交期的控制，无法满足公司未来可持续发展的需要。募投项目变更有助于提升公司的生产能力和技术工艺水平，进而提高产品的质量、生产效率和市场竞争力。
3、 随着市场变化，多模态生物识别及非接触生物识别技术快速发展，物联网的边缘计算及智能感知自助化，智能机器人等计算机视觉产品全面进入智慧泛出入口领域，商业模式也迅速升级，从原有的产品及解决方案，升级为订阅及云服务模式。公司密切跟踪市场前沿技术和标准，不断促进生产技术创新，并通过以生物识别核心技术为基础进行技术应用工程转化，对产品进行不断的研发及设计，开发出满足市场需求的产品。募投项目变更也是公司业务发展及技术成果转化的需要。综上，通过新募投项目的实施，首先，可以满足公司工序生产能力和技术工艺的需求，提高公司核心零部件的生产能力，进而保证产品质量稳定性，降低产品生产成本，进而提升产品的市场竞争力；其次，可以从根本上解决公司发展与生产场地不匹配的问题，对生产基地进行统一布局和科学集中管理，提高生产效率，降低成本；再次，有利于公司将已掌握的知识成果与行业最新技术标准相结合，实现公司技术成果的产业化。
五、 变更后的募投项目情况说明
（一） 项目基本情况和投资计划
1、项目名称：熵基科技多模态生物识别数字化产业基地建设项目
2、项目实施主体：熵基科技（广东）有限公司
3、项目建设地点：广东省东莞市樟木头镇樟木头滨河路51号
4、项目主要建设内容及规模：本项目拟在东莞市樟木头镇建设熵基科技多模态生物识别数字化产业进行基地建设，以满足公司未来业务发展所需的生产能力及配套生产、办公和生活设施的需要。建设内容主要包括厂房的建设及装修、先进生产设备的购置、生产及管理人员的招聘。项目总投资43,186.89万元，包括建设投资35,075.73万元，预备费1,753.79万元，铺底流动资金6,357.37万元。
5、项目建设期：本项目建设期为3年。
6、项目投资计划：预计总投资额43,186.89万元，其中建设投资35,075.73
万元，占比81.22%；预备费用1,753.79万元，占比4.06%；铺底流动资金6,357.37万元，占比14.72%。项目的投资概算如下表所示：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额（万元） | 占总投资比例 |
| 1 | 建设投资 | 35,075.73 | 81.22% |
| 1.1 | 土建及装修工程费 | 28,456.63 | 65.89% |
| 1.2 | 设备购置及安装费 | 6,619.11 | 15.33% |
| 1.3 | 软件购置费 | - | 0.00% |
| 2 | 预备费 | 1,753.79 | 4.06% |
| 3 | 铺底流动资金 | 6,357.37 | 14.72% |
| 4 | 项目总投资 | 43,186.89 | 100.00% |
注：各明细直接相加之和存在尾数差的，系四舍五入所致。
（二） 项目可行性分析
1、项目背景
生物识别技术指利用指纹、掌纹、静脉、虹膜等人体固有的生理特征以及行为特征，通过光电、生物传感器等高科技手段对个体身份进行鉴定的识别技术。生物识别的应用领域主要在传统市场（如考勤、门锁、门禁、手机等）和新兴市场（如安防、实名制、金融、医疗、教育、交通、社保等）领域。近年来，生物识别技术日趋成熟，应用场景不断拓展，在各领域的应用中均取得了良好的表现。由于具备显著优势，生物识别技术开始在金融、电信、信息安全、电子政务等领域普及，全球生物识别技术行业市场规模不断扩张。根据Frost&Sullivan报告，在市场需求和技术发展的双重推动下，生物识别技术在全球范围取得了快速的发展，全球生物识别市场规模从2015年的108亿美元上升至2019年的209亿美元，年均复合增长率为17.9%。未来，随着人工智能市场的加速发展，生物识别技术的应用领域将逐步扩大，进入大规模应用阶段。根据Frost&Sullivan报告，全球生物识别市场的规模预计将以19.1%的年均复合增长率从2020年的240亿美元上升至2024年的483亿美元。
国家出台了多项政策鼓励和支持生物识别技术的创新研发和应用，加速生物识别技术在各领域应用的进程。2017年12月工业和信息化部颁布的《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》提出推动人工智能和实体经
济深度融合，率先在安防、金融等领域发展人证核验、图像搜索、视频摘要等人工智能技术的应用。2019年12月国家发展改革委出台的《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励人工智能从这些方向发展：人工智能芯片、智能制造关键技术装备、智能制造工厂、园区改造、智能机器人、智能家居、智能安防、视频图像身份识别系统、智能交通、智能运载工具、智能教育以及智慧城市。上述政策的出台，对提高生物识别市场的发展速度、促进生物识别行业发展起到了积极作用，有利于行业内企业的快速发展。公司是全球领先的混合生物识别技术与系统解决方案提供商，主要从事基于“人、车、物”出入口的时间和安全管理的软硬件开发、设备制造、产品及系统解决方案销售，具备从底层算法到终端产品、应用软件、系统平台及技术服务的全产业链布局。目前，全资子公司广东熵基一期生产基地已经常态化运行，但基于场地及规模的限制，生产能力不足以满足未来市场和公司发展的需要。通过熵基科技多模态生物识别数字化产业基地建设项目的建设，借助公司的技术研发、生产和市场优势，扩大公司智能锁、访客机、车牌识别一体机、车闸、金属探测通道闸CRONUS、物联网边缘计算服务器、智能多维场景感知机器人、智能多维场景感知机器人终端等产品的生产能力，突破产能瓶颈，提高生产智能化水平，提升生产效率和产品的质量，满足下游行业发展需要，从而全面提升企业竞争力与影响力。
2、项目选址
本项目建设选址于东莞市。项目所在地地理位置优越，交通便利，供水、供电、供气等各项生活及市政公共基础设施完善，为项目的建设及建成后的运行提供了良好的发展环境。
3、新增募投项目风险分析
（1）市场风险分析及控制措施
熵基科技主要从事基于“人、车、物”出入口的时间和安全管理的软硬件开发、设备制造、产品及系统解决方案销售，公司的产品及解决方案广泛应用于智慧安防、智慧办公、智慧金融、智慧交通、智慧教育、智慧医疗、智慧身份核验、
智慧城市等多个领域。公司的主营业务受下游应用行业发展的影响较大。然而，宏观经济波动将造成下游应用行业的波动，进而对公司业绩带来一定的风险。另外，随着生物识别市场需求的不断扩大，以及生物识别行业巨大的发展潜力，势必将吸引更多的竞争对手进入，所以行业内生产企业可能面临越来越激烈的市场竞争风险。
针对宏观经济波动及行业竞争加剧的风险，一方面，公司将进一步提升管理水平，随时跟踪市场信息和行业动态，并进行相应的分析处理，分析预测各类行业景气周期，及时调整决策思路，以避免或降低行业周期波动对公司业绩增长所造成的影响。另一方面，公司在进行市场开拓时会综合考虑公司发展战略和地域合理布局的要求，优化公司现有的营销网络，及时安排销售人员与客户进行接触与沟通，使公司产品能较快打开当地市场。同时，公司还将借助资本市场的力量继续加大研发力度，提高公司的技术装备水平，提高公司快速响应能力，扩大市场份额，并尽力降低成本，提高产品质量，从而提升公司应对市场竞争的能力。
（2）管理风险分析及控制措施
公司已建立起比较完善、有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销运营体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度。随着项目的实施，公司资产规模将大幅增加，并且随着本项目逐步建设投产，经营规模和销售范围将不断扩大，在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。若公司现有的管理架构、管理人员素质、管理方式及方法等无法适应公司规模的迅速扩张，将有碍公司的未来发展。公司组织模式和管理制度依然存在不能满足公司未来发展需要的可能。
针对组织模式和管理制度不完善的风险，公司把建立现代企业制度放在重要位置，学习并引进先进的组织模式和科学的管理方法，进一步完善公司组织模式和管理制度。
（3）人力资源风险分析及控制措施
人才是企业生存和发展的根本，人才队伍的建设对公司发展至关重要。维持公司人才队伍的稳定，并不断吸引优秀人才加盟，尤其是核心技术人员和管理人
才，对公司未来发展和提高竞争力起着重要作用，人才的流动对公司的生产经营将可能产生一定的风险。随着公司规模不断扩大和市场竞争逐步加剧，如果公司不能持续地有效完善内部激励机制，将使公司难以吸引和留住高素质的人才，降低公司整体竞争能力，将影响公司长期稳定发展。为充分应对可能存在的人力资源风险，公司将完善人力资源管理制度，通过学习、引进国内外先进的人力资源管理经验，以人为本，完善绩效管理体系，形成积极进取的企业文化，充分调动员工的积极性；鼓励科技创新，加大科技开发力度的奖励措施，以充分调度各类专业人才的积极性和创造性。同时也积极探讨在国家法律法规和政策允许的范围内，逐步建立国际通行的长期激励机制。
4、项目经济效益分析
经测算，项目建成达产后年均营业收入86,643.27万元，达产年均净利润10,342.36万元，项目税后内部收益率17.53%，税后静态投资回收期7.45年（含3年建设期），经济效益良好。该经济效益分析为公司结合目前市场现状和未来发展预期而作出的测算，不构成对公司未来业绩的承诺。
（三） 有关部门审批情况说明
待本次变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借款以实施募投项目事宜经股东大会审议通过后，公司将按照相关法律法规的要求办理相关项目的备案、审批等手续。
六、 本次拟变更募集资金投资项目对公司的影响
本次变更部分募集资金用途，是公司根据外部环境变化，结合公司战略规划和实际经营需要做出的审慎决策，变更后的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，整体风险可控。本次变更不会对公司未来财务状况、经营成果造成重大不利影响，新项目的实施将有利于公司科技创新能力及核心竞争力的提升。本次变更不涉及关联交易及同业竞争，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
七、 以募集资金向子公司增资、提供借款的情况
（一） 增资、提供借款情况说明
新募投项目实施主体为公司全资子公司广东熵基，新项目建设所需资金，公司拟以增资及提供借款的形式将原募投项目募集资金及超募资金提供给广东熵基以实施新募投项目。其中36,400万元由公司以增资的形式提供给广东熵基，3,205.10万元及资金收益部分由公司以无偿借款的形式提供给广东熵基，不足部分由广东熵基以自有资金投入建设。
（二）本次增资和提供借款标的的基本情况
1、公司名称：熵基科技（广东）有限公司
2、注册地址：广东省东莞市樟木头镇樟木头滨河路51号
3、法定代表人：穆文婷
4、注册资本：4.36亿元人民币
5、经营范围：研发、生产与销售:指纹、面部、虹膜、静脉等生物识别设备及相关软件;集成电路卡与集成电路卡读写机及相关软件;电子产品,模具,五金制品;货物进出口、技术进出口;软件开发、系统平台开发及技术咨询、技术培训。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、成立日期：2017年6月21日
7、股权情况：公司持有广东熵基100%股权
8、履约能力：广东熵基是公司的全资子公司，公司对其拥有控制权，其经营情况平稳，财务状况良好，履约风险可控。
9、最近一年及一期的主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产32,606.61万元，总负债20,827.81万元，净资产11,778.80万元；2021年度实现营业收入30,332.98万元，净利润307.59万元（经审计）。截至2022年9月30日，总资产45,186.14万元，总负债25,566.24万元，净资产19,619.90万元；2022年1-9月实现营业收入29,892.47万元，净利润841.10万元（未经审计）。10、广东熵基不是失信被执行人。
（三）本次增资及提供借款存在的风险、对公司的影响
公司上述增资及提供借款系为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响公司正常业务开展及资金使用。广东熵基是公司全资子公司，增资后广东熵基仍为公司全资子公司，公司拥有控制权，且广东熵基经营情况和财务状况均良好、履约风险可控，故此次增资及借款不涉及第三方担保或反担保情形。
八、 开立募集资金专户及募集资金管理
待新募投项目获股东大会审议通过后，为确保募集资金使用安全，经第二届董事会第二十三次会议审议通过，同意广东熵基在东莞银行股份有限公司樟木头支行开立募集资金存放专用账户，对募集资金进行集中管理和使用。募集资金专项账户仅用于存储和管理本次募集资金，不得用于存放非募集资金或其他用途，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。
同时，公司董事会授权经营层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐机构（督导券商）、募集资金存放银行签署募集资金专户存储四方监管协议等相关事项，并办理原募投项目及超募资金专户的销户手续。
九、 使用自有资金支付并以募集资金等额置换
鉴于公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司或子公司（实施募投项目的子公司，下同）以自有资金先行支付实施募投项目所涉及人员薪酬、社保及公积金、水电费等款项，公司或子公司每月对各募投项目发生的上述垫付费用进行归集核算后，再从募集资金专户划出等额资金至公司或子公司自有资金账户。为提高资金使用效率，降低资金使用成本，本次变更后新募投项目实施期间适用上述募集资金支付方式等额置换，即经2023年第二次临时股东大会审议通过本次《关于变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》后，广东熵基使用自有资金先行支付新募投项目中的应付的人员薪酬、社保及公积金、水电费等款项，前述资金每月进行归集核算后，再从募集资金专户划出等额资金至广东熵基自有资金账户。具体操作流程不变。
十、 履行的审议程序及相关意见
（一） 董事会审议情况
公司于2023年1月18日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》，公司董事会同意将原募投项目“塘厦生产基地建设项目”变更为“熵基科技多模态生物识别数字化产业基地建设项目”，变更后的募投项目由全资子公司广东熵基为实施主体进行建设。同意广东熵基开立募集资金存放专用账户，对募集资金进行集中管理和使用，同时授权经营层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜；为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司董事会同意广东熵基以自有资金先行支付实施募投项目所涉及人员薪酬、社保及公积金、水电费等款项，并于每月对上述费用进行归集核算后，再从募集资金专户划出等额资金至广东熵基自有资金账户进行置换。
（二） 监事会审议情况
公司于2023年1月18日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》。公司监事会认为：本次变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借款以实施募投项目的内容和决策程序均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次事项符合公司业务发展需要，能够进一步提高募集资金使用效率，有利于为公司和股东创造更大效益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
（三） 独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借款以实施募投项目，是根据公司整体发展规划、为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对此次变更募投项目事项进行了充分分析、论证。本次事项符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司本次变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借款以实施募投项目的事项，并同意将该事项提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
十一、 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借款以实施募投项目事项已经公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，该事项经公司股东大会审议通过后实施，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构将持续关注变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
综上，保荐机构对公司变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公
司增资和提供借款以实施募投项目事项不存在异议，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。（以下无正文）
（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 罗 勇 | 陈 川 |
瑞银证券有限责任公司
2023年1月18日