董事会决议公告证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2023-005
山东益生种畜禽股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2023年01月19日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知已于2023年01月16日通过通讯及书面方式送达给董事、监事、高级管理人员。会议应到董事七人，现场出席董事五人，独立董事张平华先生、赵桂苹女士通过通讯方式出席本次会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议经投票表决方式，通过决议如下：
1、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定以及公司的实际情况，公司对《公司章程》的相关条款进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《章程修改对照表》及修订后的《山东益生种畜禽股份有限公司章程》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议。
2、审议通过《关于修订公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》。
基于谨慎性原则，公司对本次非公开发行股票预案中种鸡孵化场项目
董事会决议公告关于达产后的预计年销售收入和效益情况进行调减，并根据最新的财务数据对本次发行对公司财务指标的影响进行修订。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《山东益生种畜禽股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于调整2022年度非公开发行A股股票预案及系列文件修订说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于修订公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《山东益生种畜禽股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，董事会提名：曹积生先生、纪永梅女士、楼梦良先生、左常魁先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。候选人简历见附件。
本议案尚需提请股东大会审议。股东大会就本议案进行表决时，实行累积投票制。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，董事会提名：战淑萍女士、张平华先生、赵桂苹女士为公司第六届董事会独立董事候选人。候选人简历见附件。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，《独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。股东大会就本议案进行表决时，实行累积投票制。本次董事会换届选举后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
6、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会决定于2023年02月06日召开2023年第一次临时股东大会。
《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
第五届董事会第三十七次会议决议。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会2023年01月20日
董事会决议公告附件：
董事候选人简历
1、曹积生先生，1960年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工商管理硕士，高级兽医师。历任益生股份董事长、总经理，2020年02月至今任益生股份董事长兼总裁，兼任中国畜牧业协会白羽肉鸡分会会长、山东省畜牧协会会长、山东省第十四届人民代表大会代表等。截至本公告日，曹积生先生持有公司股票408,467,929股,是公司的控股股东和实际控制人，未在公司5%以上股东单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
曹积生先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定不得提名为董事的情形；符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形。
2、纪永梅女士，1970年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科。历任益生股份总督察员、董事会秘书（代）等，2013年10月至今任益生股份董事，2019年02月至今任益生股份副总裁。
截至本公告日，纪永梅女士持有公司股票3,306,316股，未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
纪永梅女士不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定不得提名为董事的情形；符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形。
3、楼梦良先生，1961年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。英国格拉斯哥大学家禽育种和营养专业博士。2015年至今任益生股份首席科学家，2020年02月至今任益生股份董事。
截至本公告日，楼梦良先生持有公司股票385,500股，未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
楼梦良先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定不得提名为董事的情形；符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形。
4、左常魁先生，1979年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学专科。历任益生股份全资子公司江苏益太种禽有限公司副总经理、种禽二部部长、管理总监，2022年01月至今任益生股份总裁助理。
截至本公告日，左常魁先生不持有公司股份，未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职。左常魁先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
左常魁先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定不得提名为董事的情形；符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形。
5、战淑萍女士，1956年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学本科，高级会计师。历任山东东方海洋科技股份有限公司财务总监、副总兼董事；曾任山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事、烟台枫林新材料有限公司和山东枫林环保新材料有限公司董事；现任益生股份独立董事、中际旭创股份有限公司独立董事、烟台金润核电材料股份有限公司独立董事、上海热像科技股份有限公司独立董事、冠森新材料（烟台）有限公司董事。战淑萍女士于2013年10月参加了深圳证券交易所组织的上市公司独立董事培训班培训，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。
截至本公告日，战淑萍女士不持有公司股份，未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。且不存在以下情形:（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定不得提名为董事的情形；（3）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（4）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被
董事会决议公告执行人名单。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
6、张平华先生，1974年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生。历任烟台大学法学院副院长、院长；2019年11月至今任山东大学法学院教授；兼任中国法学会民法学研究会理事、山东省科协常委、山东省法官检察官遴选与监督委员会委员；现任益生股份独立董事、恒通物流股份有限公司独立董事、青岛食品股份有限公司独立董事、同圆设计集团股份有限公司独立董事。张平华先生于2018年05月参加了上海证券交易所组织的上市公司独立董事培训班培训，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。
截至本公告日，张平华先生不持有公司股份，未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。且不存在以下情形: （1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定不得提名为董事的情形；（3）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（4）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
7、赵桂苹女士，1971年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生。1999年07月至今任中国农业科学院北京畜牧兽医研究所研究员，从事肉鸡育种技术开发工作。现任益生股份独立董事。赵桂苹女士于2020年08月参加了深圳证券交易所组织的上市公司独立董事培训班培训，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。
截至本公告日，赵桂苹女士持有公司股票1,700股，未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。且不存在以下情形:（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定不得提名为董事的情形；（3）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（4）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。