股票简称：福斯达 股票代码：603173
杭州福斯达深冷装备股份有限公司
Hangzhou Fortune Gas Cryogenic Group Co., Ltd.（浙江省杭州市临平区杭州余杭经济技术开发区兴起路398号）
首次公开发行股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二三年一月二十日
特别提示杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“福斯达”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于2023年1月30日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、本次发行前股东的股份锁定和持股意向的承诺
（一）公司股东关于股份锁定的承诺
1、公司控股股东福斯达控股关于股份锁定的承诺
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的情形，本单位所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）除此之外，本单位还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本单位将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
2、公司实际控制人葛水福、葛浩俊、葛浩华关于股份锁定的承诺
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
（3）上述锁定期届满后的两年内，本人减持公司股份的价格不得低于发行价。在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（4）除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格
按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
3、公司股东、实际控制人近亲属许桂凤关于股份锁定的承诺
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
4、公司股东福嘉源关于股份锁定的承诺
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）除此之外，本单位还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本单位将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
5、公司股东老板集团关于股份锁定的承诺
（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
（2）除此之外，本单位还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本单位将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
6、间接持有公司股份的高级管理人员关于股份锁定的承诺
公司副总经理阮家林、财务总监冯庆生、董事会秘书张远飞通过福嘉源间接持有公司股份。该等高级管理人员承诺：
（1）自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前通过福嘉源间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
（3）上述锁定期届满后的两年内，本人减持公司股份的价格不得低于发行价。在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（4）除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
7、间接持有公司股份的监事关于股份锁定的承诺
公司监事沈建慧、沈利群通过福嘉源间接持有公司股份，该等监事承诺：
（1）自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前通过福嘉源间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（3）除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
8、间接持有公司股份的实际控制人亲属关于股份锁定的承诺
许金松、葛豪娟、陈坤远系实际控制人亲属，通过福嘉源间接持有公司股份，该等实际控制人亲属承诺：
（1）自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前通过福嘉源间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
9、新增股东关于股份锁定的承诺
公司首次提交申请前12个月内新增股东民生投资、崇福锐鹰、缪丽君、楼军、邹坤毛承诺：
（1）自本单位/本人所持公司股份取得之日起36个月内及公司股票上市交易之日起12个月内（以孰晚为准），不转让或者委托他人管理本单位/本人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）除此之外，本单位/本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和
上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本单位/本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
（二）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺公司控股股东福斯达控股关于持股意向的承诺
1、对于本单位在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，本单位将严格遵守已作出的股份锁定承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、锁定期满后，本单位将根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持。如本单位在锁定期满后拟减持股票的，将遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。
3、本单位减持公司股份时将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，减持数量、减持时间、减持方式、减持价格等方面遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定。减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，锁定期届满后的两年内减持价格不低于发行人股票的发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整）。
4、本单位承诺减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。
5、除此之外，本单位还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本单位将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
2、公司实际控制人葛水福、葛浩俊、葛浩华关于持股意向的承诺
（1）对于本人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，本人将严格遵守已作出的股份锁定承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）锁定期满后，本人将根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持。如本人在锁定期满后拟减持股票的，将遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。
（3）本人减持公司股份时将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，减持数量、减持时间、减持方式、减持价格等方面遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定。减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，锁定期届满后的两年内减持价格不低于发行人股票的发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整）。
（4）本人承诺减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。
（5）除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
3、公司股东、实际控制人近亲属许桂凤关于持股意向的承诺
（1）对于本人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，本人将严格遵守已作出的股份锁定承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）锁定期满后，本人将根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持。如本人在锁定期满后拟减持股票的，将遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。
（3）本人减持公司股份时将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，减持数量、减持时间、减持方式、减持价格等方面遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定。减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）本人承诺减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。
（5）除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券
交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
二、稳定股价预案
为保护投资者利益，经杭州福斯达深冷装备股份有限公司第二届董事会第十二次会议、2020年度股东大会审议通过，就公司首次公开发行并上市后稳定股价事宜，公司相关责任主体就此承诺如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司首次公开发行股票并上市后三年内，除不可抗力、第三方恶意炒作等因素所导致的股价下跌之外，若公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产（第20个交易日构成“稳定股价措施触发日”，若因除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，上述每股净资产需作相应调整，下同），且同时满足相关回购、增持股份等行为的法律法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员履行稳定公司股价措施。
（二）稳定公司股价的具体措施
当公司触及稳定股价措施的启动条件时，上述相关责任主体承诺按照以下顺序实施稳定股价措施：
1、公司的稳定股价措施
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
（2）公司为稳定股价之目的而回购股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会决议通过；
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：
1）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元；
2）公司单次回购股份数量最大限额为公司股本总额的2%，如上述第1）项与本项冲突的，按照本项执行；
3）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
4）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，如上述第1）项与本项冲突的，按照本项执行；
5）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%；
6）公司因稳定股价回购股份，应通过公开的集中交易方式进行；
7）公司为维护公司价值及股东权益所必需（包括前述稳定股价）回购股份，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
2、控股股东稳定股价的措施
在公司回购股份实施完成后，如公司股价出现连续20个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产时，则启动公司控股股东增持股票：
（1）控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规规定的前提下，对公司股票进行增持；
（2）控股股东单次用于增持的资金不低于500万元；
（3）控股股东单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的30%，如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行；
（4）如公司控股股东单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则公司控股股东继续进行增持，单一年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的60%；
（5）公司控股股东单次增持不得影响公司上市地位且不超过公司总股本的2%，如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。
增持计划完成后的六个月内，公司控股股东将不出售所增持的股份，增持后公司股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的稳定股价措施
在公司实际控制人增持完成后，如公司股价出现连续20个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产时，则启动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持：
（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在公司符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
（2）有增持义务的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员单次用于增持股份的货币资金不低于其上一年度从公司领取的现金薪酬总和的20%，但单
次用于增持股份的货币资金不超过其上一年度从公司领取现金薪酬总和的30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。增持计划完成后的六个月内，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将不出售所增持的股份，增持后公司股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（三）稳定股价预案的修订权限
任何对本预案的修订均应当经公司股东大会审议通过，且须经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。
（四）稳定股价预案的执行
1、公司、控股股东、相关董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应当按照公司章程、上市公司股份回购、增持等相关监管规则履行相应的信息披露义务。
2、稳定股价预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
（五）稳定股价预案的终止
自触发稳定股价预案启动条件之日起至已公告的稳定股价方案实施完毕前，若公司出现以下任一情形的，则终止执行稳定股价方案：
1、公司股票连续10个交易日的收盘价不低于公司最近一期经审计的每股净资产；
2、继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定。
（六）稳定股价预案的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取稳定公司股价措施但相关主体未履行增持/回购义务或无合法、合理理由对公司股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得公司董事会或股东大会通过的，公司、实际控制人、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的相关主体承诺接受以下约束措施：
1、对公司的约束措施
公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。
2、对控股股东的约束措施
控股股东增持计划完成后6个月内不得转让所增持的公司股份。公司可扣留其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金分红。如下一年度其应得现金分红不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
3、对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施
负有增持义务的董事、高级管理人员在增持计划完成后6个月内不得转让所增持的公司股份。如未采取上述稳定股价措施，负有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司将扣留该等董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，负有增持义务的董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。负有增持义务的董事、高级管理人员拒不采取本预案规定的稳定股价措施且情节严重的，控股股东或董事会、监事会、独立董事有权根据《公司章程》的规定提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
三、股东回报规划
为充分保障公司股东的合法投资权益，并兼顾股东对现金分红的需求与对公司持续、健康发展的期望相结合为原则，结合实际经营状况、未来发展规划以及外部融资环境，公司第二届董事会第十二次会议和2020年度股东大会审议通过了《杭州福斯达深冷装备股份有限公司首发上市后三年（含上市年度）股东分红回报规划》（以下简称《规划》），其主要内容如下：
（一）公司的利润分配政策
公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司的利润分配形式
采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司现金形式分红的条件
1、公司未分配利润为正、当年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍可以满足公司正常生产经营的需要；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过人民币5,000万元。
（四）公司现金形式分红的比例与时间间隔
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过人民币5,000万元。
（五）公司发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（六）公司利润分配的决策机制与程序
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。
2、独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（七）公司利润分配政策调整的决策机制与程序
1、公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专题讨论，详细论证并说明理由。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，独立董事应当对调整利润分配方案发表独立意见；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
2、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应在股东大会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
四、本次发行前滚存未分配利润的分配政策
经本公司2021年6月15日召开的2020年度股东大会审议通过，公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
五、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺
公司召开的第二届董事会第十二次会议和2020年度股东大会审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项，公司、公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员对公司首次公开发行股票填补回报措施得以切实履行均作出了承诺，具体如下：
（一）发行人承诺
发行人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，通过设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金投资项目的实施符合公司的发展战略，能有效提升公司的生产能力和盈利能力，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务
费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程（草案）》（上市后适用）《公司上市后三年（含上市年度）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程（草案）》《公司上市后三年（含上市年度）股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（二）控股股东承诺
公司控股股东福斯达控股对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1、承诺将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励计划，承诺将拟公布的股权激励方案的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本单位上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为回报填补措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。
（三）实际控制人承诺
公司实际控制人葛水福、葛浩俊、葛浩华为确保公司拟采取的填补因首次公开发行股票而被摊薄即期回报的措施能够切实履行做出承诺如下：
1、承诺将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励计划，承诺将拟公布的股权激励方案的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为回报填补措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）除实际控制人以外的董事、高级管理人员承诺
公司除实际控制人以外的董事、高级管理人员为确保公司拟采取的填补因首次公开发行股票而被摊薄即期回报的措施能够切实履行做出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，承诺将拟公布的股权激励方案的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为回报填补措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、相关当事人对招股说明书及申报文件的承诺
（一）发行人的承诺
1、本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：在中国证监会或上海证券交易所对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。
3、若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为：
（1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会、上海证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内，本公司将按照发行价并
加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股。
（2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自中国证监会、上海证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起5个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格做相应调整。若违反本承诺，不及时进行回购或赔偿投资者损失的，本公司将在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投资者道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺；同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。
（二）控股股东福斯达控股的承诺
1、本单位承诺公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、若因招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本单位将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。
3、本单位承诺以公司当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，且若本单位未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本单位所持的公司股份不得转让。
（三）实际控制人葛水福、葛浩俊、葛浩华的承诺
1、本人承诺公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、若因招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
3、本人承诺以公司当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红及自公司取得的税后工资作为履约担保，且若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的公司股份不得转让。
（四）董事、监事、高级管理人员的承诺
1、本人承诺公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若因公司本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
3、本人承诺以当年以及以后年度自公司取得的税后工资作为上述承诺的履约担保，且若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的公司股份（如有）不得转让。
（五）证券服务机构承诺
保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。
发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本机构为杭州福斯达深冷装备股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本机构没有过错的除外。
发行人律师浙江天册律师事务所承诺：如因本所为杭州福斯达深冷装备股份有限公司首次公开发行制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本公司没有过错的除外。
发行人验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为杭州福斯达深冷装备股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的《验资报告》（天健验〔2015〕451号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人评估机构坤元资产评估有限公司承诺：如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
七、未履行承诺的约束措施
（一）发行人承诺
公司将严格履行招股说明书披露的承诺，公司如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿相关损失。
（二）公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺
本单位/本人将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
八、关于申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺
（一）关于股东信息披露的相关承诺
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，发行人承诺如下：
1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；
3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；
4、本公司股东民生投资系发行人保荐机构民生证券全资子公司，民生证券部分负责人及高级管理人员通过共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青
城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）入股民生证券的方式间接持有民生投资股权。除此之外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形；
5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；
6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
（二）关于股东持股情况的相关承诺
根据《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求，发行人承诺如下：
1、公司股东中民生投资系民生证券全资子公司，民生证券股东中存在民生证券员工持股平台，持股平台的合伙人刘宇、王桂元、黄勋云为证监会系统离职人员（以下简称“离职人员”）。因此，公司存在离职人员通过民生投资间接入股的情形；
2、离职人员已出具承诺，确认不存在禁止期内入股、作为不适格股东入股的情形，入股资金来源合法合规，不存在利用原职务影响谋取投资机会、利益输送或其他不当入股情形。其中，不当入股情形包括但不限于：（1）利用原职务影响谋取投资机会；（2）入股过程存在利益输送；（3）在入股禁止期内入股；（4）作为不适格股东入股；（5）入股资金来源违法违规。
九、保荐机构及发行人律师对于上述承诺及约束措施的意见
保荐机构及发行人律师认为，发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施合法、合理、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的部门和文号
本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕2959号”批复核准。
（三）交易所同意股票上市文件的文号
本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书〔2023〕12号”文批准。本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，证券简称“福斯达”，证券代码“603173”。本次发行后公司总股本为16,000.00万股，其中本次公开发行的4,000.00万股股票将于2023年1月30日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2023年1月30日
（三）股票简称：福斯达；股票扩位简称：福斯达深冷
（四）股票代码：603173
（五）本次公开发行后的总股本：16,000.00万股
（六）本次公开发行的股票数量：4,000.00万股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,000.00万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十二）上市保荐机构：民生证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
| 公司中文名称 | 杭州福斯达深冷装备股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Hangzhou Fortune Gas Cryogenic Group Co., Ltd. |
| 注册资本 | 12,000万元 |
| 法定代表人 | 葛浩俊 |
| 成立日期 | 2000年7月4日 |
| 整体变更日期 | 2015年11月27日 |
| 公司住所 | 浙江省杭州市临平区杭州余杭经济技术开发区兴起路398号 |
| 经营范围 | 生产：空气分离设备，液化天然气设备，绕管式换热器，贮槽，焦炉煤气回收利用成套装置，城市生活污水与工业废水的处理和再生利用装置，固体废弃物处理处置装置；批发、零售：空气分离设备，液化天然气设备，绕管式换热器，贮槽，焦炉煤气回收利用成套装置，环保设备，机械设备，电子产品，计算机软件及辅助设备；服务：通用机械零配件、环保产品、通用设备产品的设计及技术咨询，实业投资，压力管道安装（涉及特种设备的凭有效许可证件经营），机电工程施工大气环境与室内空气治理的技术开发，环保工程设计、施工，环保设备技术的技术服务，环保设备控制系统技术开发，汽车租赁，计算机及软件的技术开发、技术咨询、成果转让，自有房屋租赁；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目在取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 公司长期致力于深冷技术领域，专业从事各类深冷技术工艺的开发及深冷装备的设计、制造和销售，为客户提供深冷系统整体解决方案 |
| 所属行业 | C34通用设备制造业 |
| 董事会秘书 | 张远飞 |
| 邮政编码 | 311199 |
| 电话 | 0571-8623 2075 |
| 传真 | 0571-8918 1171 |
| 互联网网址 | https://www.fortune-gas.com |
| 电子邮箱 | stock@fortune-gas.com |
二、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员任职情况
公司董事、监事、高级管理人员任职具体情况如下：
| 姓名 | 主要职务 | 任期 |
| 葛水福 | 董事长 | 2021年12月31日至2024年12月30日 |
| 葛浩俊 | 董事、总经理 | 2021年12月31日至2024年12月30日 |
| 葛浩华 | 董事 | 2021年12月31日至2024年12月30日 |
| 王刚 | 董事 | 2021年12月31日至2024年12月30日 |
| 刘春彦 | 独立董事 | 2021年12月31日至2024年12月30日 |
| 李文贵 | 独立董事 | 2021年12月31日至2024年12月30日 |
| 岑可法 | 独立董事 | 2021年12月31日至2024年12月30日 |
| 朱力伟 | 监事会主席 | 2021年12月31日至2024年12月30日 |
| 沈利群 | 监事 | 2021年12月31日至2024年12月30日 |
| 沈建慧 | 监事 | 2021年12月31日至2024年12月30日 |
| 阮家林 | 副总经理、深冷研究院院长、核心技术人员 | 2021年12月31日至2024年12月30日 |
| 冯庆生 | 财务总监 | 2021年12月31日至2024年12月30日 |
| 张远飞 | 董事会秘书 | 2021年12月31日至2024年12月30日 |
（二）发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票情况如下：
| 姓名 | 职位或亲属关系 | 持股方式 | 持股情况 | |
| 持股数量（股） | 比例 | |||
| 董事、监事、高管、核心技术人员 | ||||
| 葛水福 | 董事长 | 直接持股 | 2,000,040 | 1.2500% |
| 葛浩俊 | 董事、总经理 | 直接持股 | 3,600,000 | 2.2500% |
| 通过福斯达控股持股 | 50,728,950 | 31.7056% | ||
| 通过福嘉源持股 | 1,380,000 | 0.8625% | ||
| 合计 | 55,708,950 | 34.8181% | ||
| 葛浩华 | 董事 | 直接持股 | 3,600,000 | 2.2500% |
| 通过福斯达控股持股 | 44,986,050 | 28.1163% | ||
| 合计 | 48,586,050 | 30.3663% | ||
| 姓名 | 职位或亲属关系 | 持股方式 | 持股情况 | |
| 持股数量（股） | 比例 | |||
| 沈利群 | 监事、企业管理部人力资源经理兼总裁办副主任 | 通过福嘉源持股 | 60,000 | 0.0375% |
| 沈建慧 | 监事、采购中心副经理 | 通过福嘉源持股 | 40,000 | 0.0250% |
| 冯庆生 | 财务总监 | 通过福嘉源持股 | 20,000 | 0.0125% |
| 阮家林 | 副总经理、深冷研究院院长、核心技术人员 | 通过福嘉源持股 | 40,000 | 0.0250% |
| 张远飞 | 董事会秘书 | 通过福嘉源持股 | 150,000 | 0.0938% |
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本上市公告书签署日，福斯达控股直接持有公司9,571.50万股股份，持股比例为59.8219%，为公司控股股东，福斯达控股基本情况如下：
| 公司名称 | 杭州福斯达控股有限公司 | ||
| 法定代表人 | 葛水福 | ||
| 统一社会信用代码 | 913301103524873855 | ||
| 成立日期 | 2015年8月13日 | ||
| 注册资本 | 1,000.00万元 | ||
| 实收资本 | 1,000.00万元 | ||
| 注册地和主要生产经营地 | 浙江省杭州市临平区东湖街道东湖北路159号3幢301室 | ||
| 股权结构 | 葛浩俊持股53%，葛浩华持股47% | ||
| 经营范围 | 实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 除实业投资外，仅从事房屋租赁业务 | ||
| 主要财务数据（万元）（以上财务数据未经审计） | 项目 | 2022-6-30/2022年1-6月 | 2021-12-31/2021年度 |
| 总资产 | 11,031.66 | 10,018.54 | |
| 净资产 | 2,493.58 | 980.76 | |
| 净利润 | 1,512.14 | 18.45 | |
（二）实际控制人基本情况
本次发行前，福斯达控股直接持有公司79.7625%的股份，福斯达控股系由葛浩俊（持股53%）与葛浩华（持股47%）控制；福嘉源直接持有公司股份
4.2042%，葛浩俊为福嘉源执行事务合伙人并持有27.35%的份额；葛水福、葛浩俊与葛浩华分别直接持有公司1.6667%、3%和3%的股份。葛水福与葛浩俊、葛浩华系父子关系，葛浩俊与葛浩华系兄弟，葛水福、葛浩俊与葛浩华直接或间接控制公司合计91.6334%股份，为公司实际控制人。报告期内，公司实际控制人未发生变化。2020年12月31日，为保持公司控制权的稳定性，公司实际控制人葛水福、葛浩俊与葛浩华签署《一致行动协议》，约定“各方及其控制的企业向福斯达董事会/股东大会行使提案权和在相关董事会/股东大会上行使表决权时保持充分一致。各方同意，在本协议有效期内，任意一方拟向福斯达董事会/股东大会提出提案之前，或在董事会/股东大会对相关事项行使表决权之前，各方将对相关提案或表决事项进行充分沟通协商，达成一致意见，并按照该一致意见行使提案权或表决权。如果各方进行充分沟通协商后，无法对前述事项达成一致意见的，则按照下列方式处理：（1）对向董事会提案或在董事会上行使何种表决权无法达成一致的，则按照担任董事的一致行动人少数服从多数原则（通过一人一票制内部表决）确定最终一致意见；（2）对向股东大会提案或在股东大会上行使何种表决权无法达成一致的，则按照全体一致行动人少数服从多数原则（通过一人一票制内部表决）确定最终一致意见。本协议自各方签署之日起生效，有效期为五年或福斯达首次公开发行并上市之日起三年（以孰晚为准）”。公司实际控制人基本情况如下：
葛水福先生，男，1953年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：330125195302******，住址：杭州市余杭区南苑街道。葛浩俊先生，男，1976年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：330125197606******，住址：杭州市余杭区南苑街道。
葛浩华先生，男，1978年1月出生，中国国籍，拥有希腊共和国永久居留权，身份证号：330125197801******，住址：杭州市余杭区南苑街道。
本次发行前，许桂凤持有公司0.4166%股份，为实际控制人葛水福先生的配偶，实际控制人葛浩俊、葛浩华的母亲。许桂凤未实际参与公司的经营管理，为实际控制人的一致行动人。
四、股东情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前，公司总股本为12,000万股，本次拟发行人民币普通股不超过4,000万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%，公司本次发行前后股本情况如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | |||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | 锁定期限制 | |
| 一、有限售条件A股流通股 | |||||
| 杭州福斯达控股有限公司 | 95,715,000 | 79.7625 | 95,715,000 | 59.8219 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 杭州福嘉源投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,045,040 | 4.2042 | 5,045,040 | 3.1532 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 葛浩俊 | 3,600,000 | 3.0000 | 3,600,000 | 2.2500 | 自上市之日起锁定36个月，在发行人处担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份 |
| 葛浩华 | 3,600,000 | 3.0000 | 3,600,000 | 2.2500 | 自上市之日起锁定36个月，在发行人处担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份 |
| 缪丽君 | 3,000,000 | 2.5000 | 3,000,000 | 1.8750 | 自取得股份之日起锁定36个月及上市之日起锁定12个月（以孰晚为准） |
| 杭州老板实业集团有限公司 | 2,970,000 | 2.4750 | 2,970,000 | 1.8563 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 葛水福 | 2,000,040 | 1.6667 | 2,000,040 | 1.2500 | 自上市之日起锁定36个月，在发行人处担任董事、高级管理人员期间，每年转让的 |
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | |||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | 锁定期限制 | |
| 股份不超过其所持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份 | |||||
| 民生证券投资有限公司 | 1,800,000 | 1.5000 | 1,800,000 | 1.1250 | 自取得股份之日起锁定36个月及上市之日起锁定12个月（以孰晚为准） |
| 杭州崇福锐鹰创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,200,000 | 1.0000 | 1,200,000 | 0.7500 | 自取得股份之日起锁定36个月及上市之日起锁定12个月（以孰晚为准） |
| 许桂凤 | 499,920 | 0.4166 | 499,920 | 0.3125 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 楼军 | 400,000 | 0.3333 | 400,000 | 0.2500 | 自取得股份之日起锁定36个月及上市之日起锁定12个月（以孰晚为准） |
| 邹坤毛 | 170,000 | 0.1417 | 170,000 | 0.1063 | 自取得股份之日起锁定36个月及上市之日起锁定12个月（以孰晚为准） |
| 合计 | 120,000,000 | 100.0000 | 120,000,000 | 75.0000 | |
| 二、本次拟发行的流通股 | |||||
| 合计 | - | - | 40,000,000 | 25.0000 | |
| 总合计 | 120,000,000 | 100.0000 | 160,000,000 | 100.0000 | |
（二）前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前股东户数为46,176户，其中，前十名股东持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 杭州福斯达控股有限公司 | 95,715,000 | 59.82% |
| 2 | 杭州福嘉源投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,045,040 | 3.15% |
| 3 | 葛浩俊 | 3,600,000 | 2.25% |
| 4 | 葛浩华 | 3,600,000 | 2.25% |
| 5 | 缪丽君 | 3,000,000 | 1.88% |
| 6 | 杭州老板实业集团有限公司 | 2,970,000 | 1.86% |
| 7 | 葛水福 | 2,000,040 | 1.25% |
| 8 | 民生证券投资有限公司 | 1,800,000 | 1.13% |
| 9 | 杭州崇福锐鹰创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,200,000 | 0.75% |
| 10 | 许桂凤 | 499,920 | 0.31% |
| 合计 | 119,430,000 | 74.65% | |
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为4,000.00万股（全部为公司公开发行新股，无公司股东公开发售股份）。
二、发行价格
本次的发行价格为人民币18.65元/股。
三、市盈率
发行价格对应的市盈率为22.99倍（每股收益按2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
四、每股面值
本次发行的每股面值为人民币1.00元。
五、发行方式
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中，网下最终发行数量为
399.9011万股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为3,567.5520万股，占本次发行总量的89.19%。本次发行网上网下投资者放弃认购股数为
32.5469股，由主承销商包销，占本次发行总量的0.81%。
六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额74,600.00万元，全部为公司公开发行新股募集。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位
情况进行了审验，并于2023年1月16日出具了“信会师报字【2023】第ZF10012号”《验资报告》。
七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 费用 |
| 承销保荐费用 | 5,818.80 |
| 审计验资费用 | 1,768.87 |
| 律师费用 | 613.21 |
| 发行手续费用 | 66.42 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 443.30 |
| 合计 | 8,710.59 |
注：发行费用不含增值税，此费用数值保留2位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情形，为四舍五入原因造成。
每股发行费用：2.18元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）
八、募集资金净额
本次发行募集资金净额为65,889.41万元。
九、发行后每股净资产
发行后每股净资产：7.47元/股（按截止2022年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额除以本次发行后总股本计算）
十、发行后每股收益
发行后每股收益：0.81元/股（按公司2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）
第五节 财务会计资料
公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再另行披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读已刊登在上海证券交易所网站的招股说明书等文件。发行人会计师对公司2022年9月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“信会师报字[2022]第ZF11296号”《审阅报告》，同时公司2022年1-9月主要财务信息已在招股说明书中披露，详见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后的主要经营情况”。审阅报告已在招股意向书附录中进行了披露，本公司上市后将不再另行披露2022年1-9月财务报表，敬请投资者注意。2022年度，公司经营情况预计不会发生重大变化，经营业绩稳定。公司预计2022年度营业收入约为170,000.00万元至190,000.00万元，较上年同期预计增幅为
17.53%至31.36%；预计归属于母公司股东的净利润约为15,000.00万元至18,000.00万元，较上年同期预计增幅为-6.35%至12.38%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为14,000.00万元至17,000.00万元，较上年同期预计增幅为7.86%至30.98%。
发行人上述数据未经会计师审计或审阅，不构成盈利预测，特此提请投资者关注。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求，本公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。募集资金专项账户的开立具体情况如下：
| 序号 | 开户行 | 募集资金专户账号 |
| 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司杭州临平支行 | 95110078801700003339 |
| 2 | 华夏银行股份有限公司杭州临平支行 | 10468000000357854 |
| 3 | 中信银行股份有限公司杭州临平支行 | 8110801013002611762 |
（二）募集资金专户三方监管协议主要内容
本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，民生证券股份有限公司简称为“丙方”。
一、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
二、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方根据上海证券交易所的要求定期甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
三、甲方授权丙方指定的保荐代表人张兴、刘向涛可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户
的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
四、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
五、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
六、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
七、乙方三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方有权或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
八、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司
未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称：民生证券股份有限公司法定代表人（代行）：景忠住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号保荐代表人（或联系人）：张兴、刘向涛联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号电话：010-8512 7883传真：010-8512 7940
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构民生证券股份有限公司认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构民生证券股份有限公司同意推荐杭州福斯达深冷装备股份有限公司在上海证券交易所上市。
发行人：杭州福斯达深冷装备股份有限公司保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
2023年1月20日
（本页无正文，为《杭州福斯达深冷装备股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之签章页）
杭州福斯达深冷装备股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为民生证券股份有限公司关于《杭州福斯达深冷装备股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之签章页）
民生证券股份有限公司
年 月 日