中信国安葡萄酒业股份有限公司
简式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 中信国安葡萄酒业股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 中葡股份 |
| 股票代码： | 600084 |
| 信息披露义务人： | 中信国安集团有限公司 |
| 注册地址： | 北京市朝阳区关东店北街1号 |
| 通讯地址： | 北京市朝阳区关东店北街1号 |
| 权益变动性质： | 执行司法裁定（减少） |
| 信息披露义务人一致行动人： 注册地址： 通讯地址： 权益变动性质： | 中信国安投资有限公司 北京市朝阳区关东店北街1号 北京市朝阳区关东店北街1号 执行司法裁定（减少） |
签署日期：二○二三年一月
信息披露义务人声明
一、 信息披露义务人及其一致行动人是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则第15号》）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《证券法》、《收购管理办法》及《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在中葡股份拥有的权益股份变动情况。
三、 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在中葡股份中拥有权益的股份。
四、 信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、 信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 5
第三节 权益变动的目的 ...... 8
第四节 权益变动的方式 ...... 9
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 13
第七节 信息披露义务人声明 ...... 14
第八节 备查文件 ...... 16附表：简式权益变动报告书 ................................................................ 错误!未定义书签。
第一节 释义在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《中信国安葡萄酒业股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 中葡股份/上市公司/公司/标的公司 | 指 | 中信国安葡萄酒业股份有限公司 |
| 信息披露义务人/国安集团 | 指 | 中信国安集团有限公司 |
| 一致行动人/国安投资 | 指 | 中信国安投资有限公司 |
| 中信集团 | 指 | 中国中信集团有限公司 |
| 管理人/国安集团管理人 | 指 | 中信国安集团有限公司管理人，即北京大成律师事务所 |
| 《重整投资协议》 | 指 | 2022年12月1日，管理人、中信集团与国安集团等七家公司签署的《中信国安集团有限公司管理人与中信国安集团有限公司与中信国安集团有限公司等七家公司之重整投资协议》 |
| 重整主体 | 指 | 中信国安集团有限公司、中信国安有限公司、中信国安投资有限公司、中信国安城市发展控股有限公司、青海中信国安科技发展有限公司、青海中信国安锂业发展有限公司、河北国安第一城景区管理有限公司 |
| 重整计划 | 指 | 中信国安集团有限公司等七家公司重整计划 |
| 新国安集团/新国安集团（筹） | 指 | 新国安集团目前尚未成立，根据《重整投资协议》，重整主体以保留资产和选择留债清偿的债务整体打包，设立新国安集团；通过股权受让、增资及以股抵债等方式，新国安集团最终由中信集团和转股债权人共同持股 |
| 本次重整/国安集团重整 | 指 | 国安集团等七家公司实质合并重整 |
| 本次权益变动 | 指 | 因为重整计划的执行导致信息披露义务人本次减持上市公司股份387,473,586股，一致行动人减持上市公司股份117,452,712股 |
| 国家/中国 | 指 | 中华人民共和国 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 北京一中院 | 指 | 北京市第一中级人民法院 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《中信国安葡萄酒业股份有限公司章程》 |
| 元/千元/万元 | 指 | 人民币元/人民币千元/人民币万元 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 公司名称 | 中信国安集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区关东店北街1号 |
| 法定代表人 | 夏桂兰 |
| 注册资本 | 716177万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91100000710927046U |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资;投资咨询;资产受托管理;资产重组策划;物业管理;组织文化、体育交流;承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会;机械设备、电子设备、房屋的租赁;钟表的销售与维修;技术转让、技术咨询及技术服务;企业财务和经营管理咨询;销售黄金、白银制品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 经营期限 | 1994-05-10 至 无固定期限 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区关东店北街1号 |
| 联系电话 | 010-65007700 |
（二）一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人的基本情况如下：
| 公司名称 | 中信国安投资有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区关东店北街1号 |
| 法定代表人 | 孙忠海 |
| 注册资本 | 520100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 911100001053766960 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 实业项目、高新技术开发项目的投资;养老产业投资管理;养老设施运营管理;高新技术开发、转让、技术服务;资产受托管理;资产托管、重组、财务管理的咨询、策划;物业管理;房 |
屋出租;房屋拆迁服务;建筑物拆除服务;信息咨询;机械电子设备、汽车租赁;房地产开发经营;体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);从事文化经纪业务;铝、铝合金板、带、箔材、型材及深加工产品的销售;铝加工技术咨询、铝加工设备的制造;铝幕墙和门窗的设计、加工、制造、安装及室内外装饰;金银首饰销售;销售煤炭(不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、金属材料(不含电石、铁合金)、钢材、机械设备、矿产品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、电子产品、工艺品、第二类医疗器械;销售第三类医疗器械。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
| 屋出租;房屋拆迁服务;建筑物拆除服务;信息咨询;机械电子设备、汽车租赁;房地产开发经营;体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);从事文化经纪业务;铝、铝合金板、带、箔材、型材及深加工产品的销售;铝加工技术咨询、铝加工设备的制造;铝幕墙和门窗的设计、加工、制造、安装及室内外装饰;金银首饰销售;销售煤炭(不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、金属材料(不含电石、铁合金)、钢材、机械设备、矿产品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、电子产品、工艺品、第二类医疗器械;销售第三类医疗器械。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | |
| 经营期限 | 1992-02-16 至 无固定期限 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区关东店北街1号 |
二、信息披露义务人及其一致行动人股权结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制架构如下图所示：
截至本报告书签署日，中信集团为国安集团的第一大股东。中信集团是国内领先的大型综合企业集团，业务涵盖综合金融服务、先进智造、先进材料、新消费和新型城镇化等五大板块。
三、信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人情况
（一）信息披露义务人的董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人情况如下：
姓名
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 夏桂兰 | 女 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 李建一 | 男 | 副董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘伟 | 男 | 副董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘鑫 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 关鑫 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张岩 | 女 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 白少良 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
（二）一致行动人的董事及主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 孙忠海 | 男 | 执行董事，总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 吕宏飞 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 控制的股权比例 |
| 1 | 白银有色集团股份有限公司 | 601212.SH | 30.39% |
| 2 | 中信国安信息产业股份有限公司 | 000839.SZ | 36.44% |
| 3 | 中信国安葡萄酒业股份有限公司 | 600084.SH | 44.93% |
五、信息披露义务人及其一致行动人关系的说明
截至本报告书签署之日，国安投资系国安集团的控股子公司，二者构成一致行动关系，相应股权结构参见本报告书之“第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“二、信息披露义务人及其一致行动人股权结构图”。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
国安集团曾系国内规模领先的实业类集团企业，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，国安集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，国安集团被法院裁定与其六家主要子公司一并进入司法重整程序。中信集团此次计划以重整投资人身份参与国安集团司法重整，积极履行央企责任担当，按照市场化、法治化的原则，化解国安集团债务危机，最大限度保护国安集团经营价值；为重整后国安集团注入重要资源，协助国安集团尽快回归健康可持续发展轨道，维护全体债权人等各方权益。同时，参与国安集团司法重整，也有利于中信集团将国安集团下属上市公司融入其“十四五”规划提出的“五五三”发展战略，在先进材料、新消费、新型城镇化三大板块形成有力协同，提升上市公司股权价值，进一步回馈资本市场中小股东、保障债权人利益。本次权益变动的目的在于执行《重整计划》。本次权益变动完成后，国安集团直接和间接持有中葡股份的股份数量将由504,926,298股变为0股，不再持有中葡股份的股份。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人目前未制定在未来12个月内继续增持或处置中葡股份之股份的详细计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节 权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，国安集团为中葡股份的控股股东，直接持有中葡股份387,473,586股股份，占公司总股本的34.48%；国安集团通过其全资子公司国安投资间接持有中葡股份117,452,712股股份，占公司总股本的10.45%；国安集团合计直接或间接持有中葡股份504,926,298股股份，占公司总股本的44.93%。中信集团持有国安集团20.9445%股权，为国安集团第一大股东。
（二）本次权益变动后
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人不再直接或间接持有中葡股份。中信集团通过直接控股的新国安集团持有中葡股份504,926,298股股份，占公司总股本的44.93%股份。新国安集团成为公司的直接控股股东。根据重整执行情况，中信集团将成为公司实际控制人。注：截至本报告书签署日，新国安集团尚未正式设立，其正式名称、股权结构尚未确定。
二、本次权益变动方式
2022年12月1日，管理人与中信集团、重整主体签订了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，重整主体以保留资产（含中葡股份44.93%股份）和选择留债清偿的债务整体打包，设立新国安集团；通过股权受让、增资及以股抵债等方式，新国安集团最终由中信集团和转股债权人共同持股。中信集团对新国安集团持股比例约30.64%-32.25%；转股债权人对新国安集团持股比例约
67.75%-69.36%。
根据重整执行情况，中信集团将成为新国安集团的实际控制人，并间接控制中葡股份44.93%股份。
三、本次权益变动已履行和尚需履行的审批程序
（一）已履行的相关程序
1、破产重整程序
2022年1月30日，国安集团于2022年1月30日收到北京一中院送达的（2021）京01破申682号《民事裁定书》。北京一中院裁定受理对国安集团的重整申请。
2022年2月17日，国安集团收到北京一中院送达的（2022）京01破26号《决定书》，指定北京大成律师事务所担任国安集团管理人。
2022年6月2日，管理人收到北京一中院送达的（2022）京01破申148号《民事裁定书》和（2022）京01破26号《决定书》，北京一中院裁定对国安集团等七家公司实质合并重整，并指定国安集团管理人担任国安集团等七家公司实质合并重整管理人。
2022年8月10日，国安集团等七家公司实质合并重整第一次债权人会议在北京一中院的主持下召开，表决通过了《中信国安集团有限公司等七家公司财产管理方案》《关于中信国安集团有限公司等七家公司债权人会议召开及表决方式的议案》两项议案。
2022年12月1日，中信集团向管理人正式提交了《重整投资方案》，管理人与中信集团、重整主体签订了《重整投资协议》。管理人以《重整投资方案》、《重整投资协议》为基础制定了重整计划草案，并向北京一中院正式提交。
2022年12月28日，国安集团等七家公司实质合并重整第二次债权人会议暨出资人组会议在北京一中院的主持下召开，截至12月28日20时表决期限届满，有财产担保债权组与普通债权组已表决通过《重整计划（草案）》，出资人组未表决通过出资人权益调整方案。根据出资人组再次表决安排，截至2023年1月9日表决期限届满，同意对出资人权益调整方案再次表决的出资人持有出资额未达到出资人组总出资额的三分之二，出资人组拒绝再次表决。
2023年1月10日，管理人向北京一中院递交《关于提请法院裁定批准重整计划的申请》，申请裁定批准《重整计划（草案）》。2023年 1 月19日，北京一中院作出（2022）京01破26号之四《民事裁定书》，依法裁定批准国安集团等七家公司重整计划，终止重整程序，《民事裁定书》于2023年1月19日送达国安集团管理人。
（二）尚需履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行的程序如下：
1、本次交易涉及的经营者集中通过国家市场监督管理总局的批准或同意或出具不予进一步审查决定；
2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的国安集团直接持有的公司股份数量为387,473,586股，占公司总股本比例为34.48%；本次收购涉及的国安集团通过全资子公司间接持有的公司股份数量为117,452,712股，占公司总股本比例为10.45%；国安集团与国安投资合计持有公司股份504,926,298股，占公司总股本比例为44.93%。其所持有公司股份已全部被司法冻结或轮候冻结，涉及质押的股份数462,902,700股。除上述事项外，截至本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未批露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 中信国安集团有限公司 | |||
| 法定代表人：_______________ | |||
| 夏桂兰 | |||
| 2023年 月 日 | |||
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 中信国安投资有限公司 | |||
| 法定代表人：_______________ | |||
| 孙忠海 | |||
| 2023年 月 日 | |||
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；
（二）信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）本次交易有关的法律文件，包括《民事裁定书》、《重整计划》；
（四）信息披露义务人及其一致行动人签署的简式权益变动报告书。
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 中信国安葡萄酒业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 乌鲁木齐市 | |
| 股票简称 | 中葡股份 | 股票代码 | 600084 | |
| 信息披露义务人名称 | 中信国安集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市朝阳区关东店北街1号 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 减少 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 ? | |
| 权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | 协议转让间 接方式转让 执行法院裁定 ( 请注明 ) | ? □ ? | |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公 司已发行股份比例 | 股票种类：普通股股票 持股数量：直接持有387,473,586股，通过一致行动人国安投资间接持有117,452,712股 持股比例：44.93% | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：普通股股票 持股数量：直接持有0股，通过一致行动人国安投资间接持有0股 持股比例：0% | |||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：法院裁定批准重整计划之日起 方式：国安集团重整，按照法院裁定的重整计划，国安集团和国安投资减持其持有的中葡股份 | |||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ | |||
| 信息披 露 义务人是否拟于未12个月内 继续 增持 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在损害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 ? |
| 是否已得到批准 | 是 ? 否 ? 注：本次权益变动取得的批准及批准进展情况详见本报告书 |
（本页无正文，为《中信国安葡萄酒业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
| 中信国安集团有限公司 | |||
| 法定代表人：_______________ | |||
| 夏桂兰 | |||
| 2023年 月 日 | |||
（本页无正文，为《中信国安葡萄酒业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
| 中信国安投资有限公司 | |||
| 法定代表人：_______________ | |||
| 孙忠海 | |||
| 2023年 月 日 | |||