中信国安葡萄酒业股份有限公司关于股东免于要约收购的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定的免于发出要约的情形。
一、事项概述
2023年1月19日，公司收到中信国安集团有限公司（简称“国安集团”）管理人发来的《关于中信国安集团有限公司等七家公司重整计划获得法院批准暨重整进展的告知书》，告知书称，2023年1月19日，国安集团管理人收到北京市第一中级人民法院（以下简称：“北京一中院”）送达的（2022）京01破26号之四《民事裁定书》，依法裁定批准国安集团等七家公司重整计划，终止重整程序，截至本公告披露日，国安集团持有公司股份387,473,586股，占公司总股本比例为34.48%；中信国安投资有限公司（以下简称“国安投资”）持有公司股份117,452,712股，占公司总股本比例为10.45%；国安集团与国安投资合计持有公司股份504,926,298股，占公司总股本比例为44.93%。根据北京一中院的裁定及生效的重整计划，公司控股股东国安集团及国安投资持有的公司股份将全部转入拟设立的新国安集团（具体名称以市场监督管理部门的登记为准），公司控股股东拟变更为新国安集团。
中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）拟通过直接控股的新国安集团持有中葡股份504,926,298股股份，占公司总股本的44.93%股份。
二、关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明
1、本次重整的背景与意义
国安集团曾系国内规模领先的实业类集团企业，长期以来发展形成了可观的
业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，国安集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，国安集团被法院裁定与其六家主要子公司一并进入司法重整程序。
本次国安集团及其下属六家子公司实质合并重整涉及债权规模庞大，债权人众多，具有广泛的社会影响。在近年国家加强对企业破产重整支持力度、重整制度规范不断完善细化的背景下，中信集团计划以重整投资人身份参与国安集团司法重整，按照市场化、法治化的原则，化解其债务危机，最大限度保护企业经营价值，促使国安集团尽快回归健康可持续发展轨道，维护全体债权人等各方权益。
同时，参与国安集团司法重整，也有利于中信集团将国安集团下属上市公司融入“十四五”规划提出的“五五三”发展战略，在先进材料、新消费、新型城镇化三大板块形成有力协同，提升上市公司股权价值，进一步回馈资本市场中小股东、保障债权人利益。
2、履行要约收购程序将不利于重整工作推进
按照本次重整的整体安排，重整主体各个板块的保留资产应当由投资者整体承接，具体采取整体“出售式重整”的模式。因此若针对中信国安单独履行要约收购程序，将增加整体重整的时间和投资者成本。进而直接减少重整后收购人用于对新国安集团及下属公司改造发展的资金，导致本次重整的效果将难以得到保障。
此外，要约收购需履行分析论证、公布要约收购报告书摘要、公布要约收购报告书、发出要约、公布要约收购结果等流程，完成整个要约收购流程预计耗时较长。上市公司相关进程的延后，将影响国安集团整体重整的进度。
如不履行要约收购程序，收购人将能够更快地进行“整体重整”，着手稳定和改善新国安集团及下属公司的生产经营，同时也将能够投入更多的资金、时间及精力，维护国安集团及旗下上市公司的员工及债权人稳定，进而维护上市公司的稳定和中小股东的利益。
3、本次收购适用《收购管理办法》关于免于发出要约规定的兜底条款
《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”
结合上述分析，本次交易有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权人利益，因此，本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定。
三、其他说明
1、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法规的规定，收购人结合本次收购的进展情况编制了《收购报告书摘要》，具体内容详见公司同日在指定信息披露网站披露的《中信国安葡萄酒业股份有限公司收购报告书摘要》。
2、截至本公告披露日，上述事项尚需相关主管部门及监管机构的批准。目前相关方正在推进相关审批程序，是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性。
3、公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会二〇二三年一月二十日