证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2023-008
浙江万盛股份有限公司关于出售控股子公司暨签署股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●为进一步优化公司资产和业务结构，提高公司资金和资源利用效率。浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）与周健签署了《股权转让协议》，公司向周健出售控股子公司福建中州新材料科技有限公司（以下简称“福建中州”）
60.6032％的股权，转让价格为4,400万元。交易完成后，公司不再持有福建中州股权。
●本次交易不构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●本次交易事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易事项无须提交公司股东大会审议。
●本次股权出售完成后，公司不再持有福建中州股权，福建中州股权不再纳入公司合并报表范围。
●风险提示：本次交易对方周健虽具有一定履约能力，且公司为保证其履约，要求其本人及其控制的海南思尚科技有限公司将所持福建中州全部股权质押给公司，公司将根据周健的履约情况分期释放，但仍不能排除本次交易中交易对方不能充分、及时履约的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司分别于2021年11月10日、2022年2月21日召开第四届董事会第十
九次会议、第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》、《关于公司与福建中州新材料科技有限公司相关方签署<投资协议书之补充协议>的议案》，同意公司及其控制的股权激励平台、跟投平台向福建中州增资。具体内容详见公司分别于2021年1月11日、2022年2月22日披露的《浙江万盛股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：2021-093）、《浙江万盛股份有限公司关于对外投资的进展公告》（公告编号：2022-011）。
2022年，由于电解液添加剂的市场行情发生较大变化，VC、FEC等主要产品市场价格出现了较大幅度的下滑，福建中州出现持续亏损。为维护上市公司权益，保护公司全体股东利益，以及为优化公司资产和业务结构，提高公司资金和资源利用效率，经公司与周健、郑辉东、海南思尚科技有限公司、福建桦智工程技术有限公司、福建中州（以下统称“交易对手方”）充分协商后决定：不再继续履行于2021年11月10日、2022年2月21日签署的《浙江万盛股份有限公司关于福建中州新材料科技有限公司之投资协议书》、《浙江万盛股份有限公司关于福建中州新材料科技有限公司之投资协议书之补充协议》（以下统称“投资协议”）；就投资协议及履行过程中确定的各方的权利义务，除公司与周健约定订立股权转让协议另行约定外，其他各方均不再享有及承担。
公司于2023年1月19日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司出售控股子公司暨签署股权转让协议的议案》，同意公司与交易对手方不再继续履行投资协议，公司将持有的福建中州60.6032％的股权转让给周健，股权转让价格为4,400万元。同日，公司与交易对手方签署不再继续履行投资协议的《备忘录》；公司与周健签署了《浙江万盛股份有限公司与周健关于福建中州新材料科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次出售股权事项的决策权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的情况
周健：中国国籍，住所地上海市，现直接持有福建中州27.9717%股权，间接持有9.4552%股权，合计持有37.4269%股权。现任福建中州执行董事、经理。
周健与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日,交易对方周健未被列为失信被执行人。经公司核查周健名下拥有的房产、证券资产及持有股权的情况,上述资产净额基本能够覆盖本次交易金额，其具有一定的履约能力，公司将督促其按照协议约定及时履行付款义务。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、标的公司名称：福建中州新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91350400MA8TTA0N14
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：周健
5、注册资本：2,538.28万人民币
6、成立日期：2021年8月20日
7、住所：福建省三明市三元区经济开发区吉口新兴产业园管委会办公楼4号楼402—3
8、经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品）；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料聚合技术研发；在线能源计量技术研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电池制造（锂离子电池制造除外）；电池销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；石墨烯材料销售；药品委托生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、标的公司转让前后的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 转让前 | 转让后 | ||
| 认缴资本（万元） | 股权比例（%） | 认缴资本（万元） | 股权比例（%） | ||
| 1 | 浙江万盛股份有限公司 | 1,538.28 | 60.6032 | 0 | 0 |
| 2 | 周健 | 710 | 27.9717 | 2,248.28 | 88.575 |
| 3 | 海南思尚科技有限公司 | 240 | 9.4552 | 240 | 9.4552 |
| 4 | 福建桦智工程技术有限公司 | 50 | 1.9698 | 50 | 1.9698 |
| 合计 | 2,538.28 | 100 | 2,538.28 | 100 | |
注：若相关数据合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异，系由计算中四舍五入造成。
（二）交易标的权属情况
福建中州为公司控股子公司，该交易目标股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何权利受限的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司主要财务数据
单位：元
| 序号 | 项目 | 2021年度/ | 2022年度/ |
| 2021年12月31日（未经审计） | 2022年12月31日（未经审计） | ||
| 1 | 总资产 | 68,788,175.24 | 49,464,156.08 |
| 2 | 净资产 | 8,729,248.48 | 45,472,027.65 |
| 3 | 负债总额 | 60,058,926.76 | 3,992,128.43 |
| 4 | 营业收入 | 8,960,610.67 | 5,289,179.65 |
| 5 | 净利润 | -1,270,751.52 | -35,556,520.83 |
| 6 | 扣除非经常性损益后的净利润 | -1,270,751.52 | -31,609,679.55 |
（四）标的公司最近12个月内减资、增资的基本情况
根据投资协议的约定，福建中州于2022年1月将注册资本由10,000万元减少至1,000万元；公司于2022年2月向福建中州增资7229.93万元，认购福建中州新增注册资本1,538.28万元，剩余5691.65万元计入福建中州的资本公积。福建中州的注册资本由1,000万元增加至2,538.28万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据市场实际情况以及福建中州2022年度较大幅度亏损的经营管理现状，本次交易股权转让价格以福建中州截至2022年12月31日未经审计的净资产价值4,547万元为基础，结合之前《投资协议》相关约定，周健承诺的净现金保底贡献3000万元未在约定期限内实现，综合相关净资产及净现金贡献的基础上，经公司与周健充分协商后确定了本次交易股权（福建中州60.6032％的股权）转让价格为4,400万元，本次交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
2023年1月19日，公司（乙方、转让方）与周健（甲方、受让方）签署了《股权转让协议》。主要内容如下：
1. 定义及解释
1.1 本协议中，除另有约定外，以下术语具有下列含义：
| 目标公司 | 指 | 福建中州新材料科技有限公司 |
| 目标股权 | 指 | 乙方所持目标公司60.6032％股权，认缴出资额1538.28万元，实缴1538.28万元 |
| 本次交易 | 指 | 本协议项下乙方向甲方出售目标股权，甲方向乙方购买目标股权的行为 |
| 过渡期 | 指 | 2022年12月31日至本次交易完成工商变更登记之日 |
2. 股权转让方案
2.1乙方声明并确认：截至本股权转让协议签订之日，目标公司的注册资本为
2538.28万元人民币，股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴资本（万元） | 实缴资本（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 浙江万盛股份有限公司 | 1538.28 | 1538.28 | 60.6032 |
| 2 | 周健 | 710 | 710 | 27.9717 |
| 3 | 海南思尚科技有限公司 | 240 | 240 | 9.4552 |
| 4 | 福建桦智工程技术有限公司 | 50 | 50 | 1.9698 |
| 合计 | 2538.28 | 2538.28 | 100 | |
2.2 根据本协议规定的条款和条件，乙方同意将其持有的目标公司60.6032％
股权（认缴注册资本1538.28万元，实缴注册资本1538.28万元）以合计4400万元价格转让给甲方，甲方同意受让目标股权。
2.3 股权转让款分五期支付，甲方应于2023年1月30日前向乙方支付1000
万元，于2023年3月20日前向乙方支付1500万元，于2023年6月30日前向乙方支付400万元，于2023年9月30日前向乙方支付400万元，于2023年12月31日前向乙方支付1100万元。
2.4 双方同意，在甲方及海南思尚科技有限公司根据本协议第6条将其合计所持
目标公司37.4269%股权质押给乙方，且乙方收到甲方支付的首期1000万
元股权转让款之日起10个工作日内，目标公司申请办理本次交易的工商变更手续，办理手续由甲方负责、乙方应予以配合。
2.5 本次交易过程中发生的税费依照我国现行有关规定由双方自行承担。
2.6 甲、乙双方在本次交易完成后，目标公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴资本（万元） | 实缴资本（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 周健 | 2248.28 | 2248.28 | 88.5750 |
| 2 | 海南思尚科技有限公司 | 240 | 240 | 9.4552 |
| 3 | 福建桦智工程技术有限公司 | 50 | 50 | 1.9698 |
| 合 计 | 2538.28 | 2538.28 | 100 | |
3. 尽职调查
甲方确认，其已了解目标公司资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁等全部资产负债、生产经营等事项，无需另行进行尽职调查。
4. 公司治理及乙方知情权
4.1 在甲方未向乙方支付完毕全部股权转让款前，目标公司的一名监事，应由乙
方推荐的人选担任。甲方应根据目标公司章程规定，向股东会提名乙方推荐的监事人选，并在股东会上投同意票。本次股权转让完成后，甲方根据目标公司章程通过股东会等公司治理机构行使相关股东权利。
4.2 在甲方未向乙方支付完毕全部股权转让款前，目标公司采取下列行动时，
甲方应当预先通知乙方：
（1） 被收购、兼并，或主动申请破产或解散，或分立或合并，与第三方合营、改变组织形式、对外股权投资等；
（2）进行任何单笔超过人民币50万元以上的资产转让，或免除、妥协、撤销目标公司账簿所载债务人欠付的任何款项(如有)；
（3） 为除目标公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；
（4） 目标公司从事单笔或累计金额超过人民币50万元的关联交易。
甲方就前述行动通知乙方后，如乙方认为该等交易存在资产显著减值、抽逃企业资产等侵害乙方债权及其安全性情况的，有权要求甲方做出解释。如甲方无法进行合理性解释，乙方有权进一步要求甲方向其提供债权的补偿性担保，如其无法提供，乙方有权要求甲方提前支付剩余股权转让款。
双方均一致同意，甲方有权自行决定目标公司将其土地抵押贷款、处置存货资产，但应在交易前告知乙方该等行动。甲方将质押股权进行转让不影响乙方股权质押权及基于本协议第4条享有的其他权利的，乙方应予以配合并不得提出异议或阻挠，但甲方应向受让方明确告知该等股权权利瑕疵及对应的债权人及债权情况。
4.3 甲方同意，在其未向乙方支付完毕全部股权转让款前，乙方推荐的监事有权
在正常工作时间，对目标公司的资产、财务账簿（包括但不限于财务报表及原始凭证）和其他经营记录进行查看核对。
4.4 甲方承诺，如目标公司已出现或由于收到索赔函、律师函等书面文件而可能
出现的关于目标公司的金额超过人民币50万元的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔等事项，甲方应迅速通知乙方。
4.5 如甲方违反本条上述约定，乙方有权要求甲方提前支付剩余的全部股权转让
款，甲方应在收到乙方通知后10个工作日内向乙方付清全部股权转让款。
5. 过渡期的损益安排
过渡期间，除非甲、乙双方另有约定，目标公司不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配；在过渡期间，目标公司无论产生收益或出现亏损，均由甲方享有或承担。
6.目标股权质押
6.1 为保证甲方根据本协议约定履行义务，在股权转让款全部支付完毕前，甲方
同意将其所持目标公司全部股权质押给乙方。质押登记分两次进行。第一次于2023年2月10日前，甲方应将其所持目标公司27.9717%股权（对应注册资本710万元）质押给乙方；第二次于目标股权变更登记至甲方名下之日起1个工作日内，将其所持目标股权全部质押给乙方。
6.2 甲方作为持有海南思尚科技有限公司100%股权的控股股东，同意与乙方同
时另行订立一份股权质押协议，将其所持目标公司9.4552%股权（对应注册资本240万元）一并质押给乙方。该质押手续于甲方第一次股权质押手续办理时一并办理。
6.3 乙方同意就根据6.1、6.2款所获得目标公司质押股权（合计比例98.0302%）
根据甲方股权转让款支付进度分批释放，具体如下：
（1）甲方于2023年3月20日前向乙方支付1500万元后（甲方合计已付
股权转让款2500万元，占总对价56.82%）5日内根据甲方要求解除目标公司49%股权的质押，即乙方保留目标公司42.0302%股权的质押权； （2）甲方于2023年9月30日前向乙方支付400万元后（甲方合计已付股
权转让款3300万元，占总对价75%）5日内根据甲方要求解除目标公司另
12.0302%股权的质押，即乙方保留目标公司30%股权的质押权； （3）甲方付清全部股权转让款后5日内解除目标公司全部剩余的股权的质
押。
8. 违约及其责任
8.1 本协议生效后，双方应按照本协议内容全面、适当、及时地履行其义务，
若本协议的任何一方违反本协议的约定，均构成违约，因此给守约方造成
损失的，就其损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限
于案件受理费、律师费、财产保全费等，违约方应承担赔偿责任。
8.2如乙方逾期办理工商变更登记手续，应按合同总金额万分之五/日向甲方支
付违约金。如逾期超过30日，甲方有权解除本协议，并要求乙方按合同总
金额30%向甲方支付违约金。
8.3 如甲方逾期办理股权质押登记手续，应按合同总金额万分之五/日向乙方支
付违约金。如逾期超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方按合同总
金额30%向乙方支付违约金。
8.4 如甲方逾期付款并且超过本协议2.3款乙方给予的宽限期后仍继续逾期的，
则应就逾期付款部分，按万分之五/日向乙方支付违约金。如逾期超过30
日，乙方有权解除本协议，并要求甲方按合同总金额30%向乙方支付违约
金。
10. 法律适用与争议解决
10.1 本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
10.2 本协议双方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方
式解决，如协商不成，任何一方均可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
六、本次交易目的和对上市公司的影响
本次出售控股子公司福建中州股权有助于为进一步优化公司资产和业务结构，提高公司资金和资源利用效率。本次股权出售不会对公司的财务状况和经营
成果产生重大影响，本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。本次交易完成后，福建中州不再纳入公司合并报表范围。
截至本公告日，公司及子公司不存在为福建中州提供担保、财务资助、委托理财，以及福建中州占用公司资金等方面的情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不新增关联交易，不会使公司存在同业竞争的情形。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，价格公允合理，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
七、风险提示
本次交易对方周健虽具有一定履约能力，且公司为保证其履约，要求其本人及其控制的海南思尚科技有限公司将所持目标公司全部股权质押给公司，公司将根据周健的履约情况分期释放，但仍不能排除本次交易中交易对方不能充分、及时履约的风险。
公司将持续跟进本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定披露媒体为上海证券交易所网站、《中国证券报》及《证券时报》，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会2023年1月20日