证券代码： 603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2023-004
浙江万盛股份有限公司关于2021年股票期权激励计划预留股份授予第一个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：108万份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月19日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留股份授予第一个行权期行权条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：
一、股票期权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案及履行程序
1、2021年1月27日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于<浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事毛美英就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划之法律意见书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年1月28日起至2021年2月6日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于
2021年2月9日披露了《浙江万盛股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》,并披露了《浙江万盛股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年2月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
4、2021年2月25日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予事项之法律意见书》。
5、2021年4月1日，公司披露《浙江万盛股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予结果的公告》，于2021年3月30日完成公司2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，股票期权登记数量为1,000万份。
6、2021年11月10日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格和期权数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万盛股份有限公司调整2021年股票期权激励计划行权价格和期权数量之法律意见书》。
7、2021年12月30日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》。国浩律师（杭州）事务所出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划授予事项之法律意见书》。
8、公司对授予股票期权激励计划预留股份的激励对象名单姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年12月31日起至2022年1月9日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划预留股份的激励对象名单进行了核查，并于2022年1月11日披露了《浙江万盛股份有限
公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划预留股份激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
9、2022年1月21日，公司披露《浙江万盛股份有限公司关于2021年股票期权激励计划预留股份授予结果的公告》，于2022年1月20日完成公司2021年股票期权激励计划预留股份授予登记工作，股票期权登记数量为350万份。10、2022年6月29日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。国浩律师（杭州）事务所出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划行权价格调整、第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书》。
11、2023年1月19日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留股份授予第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》设定的预留股份授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。国浩律师（杭州）事务所出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划预留股份授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书》。
（二）股票期权授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予时行权价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后股票期权剩余数量 |
| 首次授予 | 2021年2月25日 | 25.66元/股 | 1000万份 | 84人 | 250万份 |
| 预留股份授予 | 2021年12月30日 | 18.04元/股 | 350万份 | 8人 | 0 |
注：1、因实施完毕2020年度利润分配方案，首次授予的股份数量由1000万份调整为1400万份，行权价格由25.66元/股调整为18.04元/股；预留股份的数量250万份调整为350万份，行权价格由25.66元/股调整为18.04元/股。
2、因实施完毕2021年度利润分配方案，首次授予及预留部分的行权价格均由18.04元/股调整为17.62元/股。
3、因首次授予及预留部分股票期权共计12名激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计250.8万份，注销完成后，首次授予股票期权的激励对象人数由84名调整为73名，首次授予的股票期权数量由1400万份调整为1229.2万份。预留部分股票期权的激励对象人数由8名调整为7名，预留部分股票期权数量由350万份调整为270万份。
（三）历次股票期权行权情况
本次为公司股票期权计划预留股份授予期权第一个行权期符合行权条件。截止本公告披露日，尚无股票期权行权。
二、股票期权激励计划激励对象行权条件说明
（一）本次激励对象行权符合股票期权激励计划规定的各项行权条件
根据《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定，本次激励计划预留股份授予的股票期权的第一个行权期为自授予的股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止（即2023年1月20日至2024年1月19日），可行权比例为获授股票期权的40%。
公司2021年股票期权激励计划预留股份授予登记完成日期为2022年1月20日，即预留股份授予的股票期权的第一个等待期于2023年1月19日届满。
关于2021年股票期权激励计划预留股份授予第一个行权期条件及条件成就的情况如下：
| 行权条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情况，满足本项行权条件。 |
| （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 本次行权的激励对象均未发生前述情形，满足本项行权条件。 |
| 3、公司层面的业绩考核要求： 预留股份授予股票期权第一个行权期：公司2021年实现的净利润不低于5.60亿元。 注：本激励计划中所指净利润，基于公司在各业绩考核期的归属于上市公司股东的合并报表的净利润测算，并扣除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应业绩考核期摊销的股份支付成本的影响，以及因并购子公司在对应业绩考核期可能存在的商誉减值影响。最终以公司年度报告审计机构出具的专项审计报告为为准。 | 根据立信会计师事务所出具的《浙江万盛股份有限公司股票期权激励计划2021年度业绩完成情况专项审核报告》，万盛股份2021年实现的专项考核净利润为8.73亿元，高于股权激励2021年度业绩指标考核值，满足当期行权条件。 |
| 4、激励对象个人层面的绩效考核要求： 根据《万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在行权的上一年度考核为“合格”，才可按照《激励计划》的相关规定对该行权内所获权益申请行权，否则，其相对应的权益 | 预留股份授予的激励对象8人中，有1人离职，其余7名激励对象2021年度个人绩效考核等级均为合格。 |
| 满足预留股份授予股票期权第一个行权期行权条件。 | ||||
综上所述，公司董事会认为，2021年第一期股票期权激励计划预留股份授予的股票期权第一个行权期的行权条件即将成就。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为符合行权条件的7名激励对象办理预留股份授予的股票期权第一个行权期相关行权事宜。
（二）对未达到行权条件的股票期权的处理方法
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。对于未达到行权条件和已达到行权条件但放弃行权的股票期权，由公司注销。
三、本次行权的具体情况
1、股票期权登记日：2022年1月20日
2、行权数量：108万份
3、行权人数：7名
4、行权价格：17.62元/股
5、行权方式：批量行权
6、股票来源：向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票
7、行权安排：公司将根据政策规定的窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相关的股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
8、预留股份授予股票期权第一个行权期可行权对象名单及行权情况
| 姓名 | 职务 | 已获授的股票期权数量（万股) | 本次可行权的股票期权数量（万份） | 本次可行权的股票期权数量占预留股份授予期权数量的比例 | 本次可行权的股票期权数量占总股本比例 |
| 蒋英勤 | 副总裁 | 20 | 8 | 2.96% | 0.01% |
| 宋瑞波 | 副总裁 | 20 | 8 | 2.96% | 0.01% |
| 其他管理人员及业务、技术骨干（合计5人） | 230 | 92 | 34.07% | 0.16% | |
注：关于上述可行权名单详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划预留股份授予的股票期权第一个行权期可行权激励对象名单》。
四、监事会对激励对象名单的核实意见
经核查，公司2021年股票期权激励计划预留股份授予股票期权第一个行权期可行权的7名激励对象与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足2021年股票期权激励计划等规定的预留股份授予股票期权第一个行权期的行权条件。公司对各激励对象预留股份授予股票期权第一个行权期安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。
监事会同意公司对符合行权条件的激励对象按规定行权，并为其办理相应的行权手续。
五、独立董事意见
1、公司2021年股票期权激励计划预留股份授予第一个行权期行权条件成就，相关业绩指标及考核结果均符合预留股份授予第一个行权期的行权条件，且本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在法律、法规、规范性文件及《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》不得行权的情形。
2、本次股票期权行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况。
因此，我们同意公司为预留股份授予的7名激励对象办理第一个行权期的108万份股票期权的行权手续。
六、薪酬与考核委员会意见
经核查，我们认为：公司2021年股票期权激励计划预留股份授予第一个行权期行权条件成就，本次可行权的7名激励对象相关业绩指标及考核结果均符合预留股份授予第一个行权期的行权条件，且本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在法律、法规、规范性文件及《浙江万盛股份有限公司2021年
股票期权激励计划（草案）》不得行权的情形。同意公司为相关激励对象办理股票期权的行权手续。
七、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相关的股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
截至本公告日，激励对象中的董事、高级管理人员在此前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
八、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）对授予的股票期权的公允价值进行测算。公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体以会计师审计数据为准。本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
九、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，本次行权及本次注销已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权的行权条件已成就，公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续；本次注销符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份注销登记手续。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会2023年1月20日