合盛硅业：关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

证券代码：603260 证券简称：合盛硅业 公告编号：2023-007

合盛硅业股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）发行数量：108,041,364股发行价格：64.79元/股

2、发行对象认购数量和限售期

序号	发行对象名称	认购数量（股）	认购金额（元）	锁定期（月）
1	罗燚	54,020,682	3,499,999,986.78	18
2	罗烨栋	54,020,682	3,499,999,986.78	18
合计		108,041,364	6,999,999,973.56	-

3、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2023年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司实际控制人及公司股东罗燚女士和罗烨栋先生新增股份自办理完毕股份登记手续之日起18个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行基本情况

1、本次发行履行的相关程序

（1）董事会审议通过

2022年5月19日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》。

（2）股东大会审议通过

2022年6月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》。

（3）本次发行履行的监管部门核准过程

2022年11月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会工作会议审核通过了本次非公开发行A股股票的申请；同月，公司收到中国证监会下发《关于核准合盛硅业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2977号）。

2、本次发行情况

（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）

（2）发行数量：108,041,364股

（3）发行价格：64.79元/股

（4）募集资金总额：6,999,999,973.56元

（5）发行费用：5,779,284.33元（不含税）

（6）募集资金净额：6,994,220,689.23元

（7）保荐机构:中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机

构”或“中信证券”）

3、募集资金验资和股份登记情况

根据天健会计师事务所2023年1月12日出具的《验证报告》（天健验〔2023〕第15号），截至2023年1月11日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为合盛硅业本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为6,999,999,973.56元。

2023年1月12日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所2023年1月13日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕第16号），截至2023年1月12日止，合盛硅业已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民币6,999,999,973.56元，减除发行费用人民币5,779,284.33元（不含税）后，募集资金净额为人民币6,994,220,689.23元。

募集资金净额为人民币6,994,220,689.23元，其中计入“股本”人民币108,041,364.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币6,886,179,325.23元。公司本次发行新增股份的登记托管手续于2023年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

4、保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

（1）保荐机构关于本次发行定价过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准合盛硅业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2977号）和发行人第三届董事会第十一次会议、2022年第二次临时股东大会的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第三届董事会第十一次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（2）上海市锦天城律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权；本次非公开发行的认购对

象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定和发行人第三届董事会第十一次会议和2022年第二次临时股东大会的决议；本次非公开发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次非公开发行的过程及发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定、发行人第三届董事会第十一次会议和2022年第二次临时股东大会的决议及已报备的发行方案的规定。

二、发行结果及发行对象简介

本次发行价格为64.79元/股，发行股份108,041,364股，募集资金总额6,999,999,973.56元。

本次非公开发行A股股票的发行对象为公司实际控制人、公司股东罗燚女士和罗烨栋先生。

罗燚女士，中国国籍，拥有香港永久居留权，公司副董事长，硕士研究生学历，1984年7月出生，身份证号为330282**********27，住所为上海市静安区******。

罗烨栋先生，中国国籍，无境外永久居留权，公司董事、总经理，本科学历，1993年1月出生，身份证号为330282**********14，住所为浙江省慈溪市******。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

1、本次发行前公司前十名股东情况

截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	比例(%)	股东性质
1	宁波合盛集团有限公司	546,647,073	50.89	境内非国有法人
2	罗燚	138,472,620	12.89	境内自然人
3	罗烨栋	125,385,419	11.67	境内自然人
4	富达实业公司	65,341,342	6.08	境外法人
5	香港中央结算有限公司	14,030,197	1.31	其他
6	罗立国	10,558,753	0.98	境内自然人
7	美勤（香港）有限公司	3,237,819	0.30	境外法人
8	太平人寿保险有限公司－分红－个险分红	3,010,136	0.28	其他

序号	股东名称	持股数量（股）	比例(%)	股东性质
9	宁波乾弘久盛资产管理合伙企业（有限合伙）－乾弘悦享多策略一期私募证券投资基金	2,400,000	0.22	其他
10	张永明	2,072,900	0.19	境内自然人
合计		911,156,259	84.82	-

注：上述比例合计数与各加数直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入形成。

2、本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	比例（%）	股东性质
1	宁波合盛集团有限公司	546,647,073	46.24	境内非国有法人
2	罗燚	192,493,302	16.28	境内自然人
3	罗烨栋	179,406,101	15.18	境内自然人
4	富达实业公司	65,341,342	5.53	境外法人
5	香港中央结算有限公司	14,030,197	1.19	其他
6	罗立国	10,558,753	0.89	境内自然人
7	美勤（香港）有限公司	3,237,819	0.27	境外法人
8	太平人寿保险有限公司－分红－个险分红	3,010,136	0.25	其他
9	宁波乾弘久盛资产管理合伙企业（有限合伙）－乾弘悦享多策略一期私募证券投资基金	2,400,000	0.20	其他
10	张永明	2,072,900	0.18	境内自然人
合计		1,019,197,623	86.21	-

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

项目	本次发行前		本次变动	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	股份数量（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	-	-	108,041,364	108,041,364	9.14
无限售条件流通股	1,074,165,577	100.00	-	1,074,165,577	90.86

股份总数

1,074,165,577

100.00

108,041,364

1,182,206,941

100.00

五、管理层讨论与分析

1、对公司股本结构的影响

本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加108,041,364股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为罗立国先生、罗燚女士和罗烨栋先生。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

2、对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

3、对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，有利于公司增加业务拓展能力，从而进一步增强公司持续盈利能力，符合公司股东利益最大化的目标。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

4、对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

5、对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

6、本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批

准和披露程序。

六、本次发行的相关机构情况

1、保荐机构（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君保荐代表人：孟夏、刘纯钦项目协办人：孟宪瑜项目组成员：先卫国、赵鑫、侯万铎、冯鹰林联系电话：[phone]传真：[phone]

2、发行人律师事务所

名称：上海市锦天城律师事务所地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层负责人：顾功耘经办律师：李攀峰、张玲平、沈晨联系电话：[phone]传真：[phone]

3、审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座负责人：胡少先经办注册会计师：费方华、金浙安联系电话：[phone]传真：[phone]

4、验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

负责人：胡少先经办注册会计师：费方华、金浙安联系电话：[phone]传真：[phone]

七、备查文件

1、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；

2、中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

3、上海市锦天城律师务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；

6、中国证监会核准文件；

7、中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

合盛硅业股份有限公司董事会

2023年1月20日