| 证券代码：688173 | 证券简称：希荻微 | 公告编号：2023-005 |
广东希荻微电子股份有限公司关于出售参股公司股权和对外许可技术公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“希荻微”）的二级全资子公司Halo Microelectronics International Corporation（以下简称“Halo US”）拟与Navitas Semiconductor Corporation（以下简称“NVTS”）及其子公司NavitasSemiconductor Limited（以下简称“Navitas”）签署《股份购买协议》《知识产权许可协议》，约定：（1）Halo US将其持有合资公司A全部股份5,100,000股（对应期权池完全稀释后合资公司A的股份比例为30%，以下简称“标的股份”）全部转让给Navitas；（2）Halo US将其拥有及经希荻微授权其使用的硅（Si）控制器相关技术（以下简称“标的技术”）许可给Navitas使用，Navitas在特定领域享有排他性使用权；自交割日起三年内，Halo US及其关联方不得在特定领域与NVTS、Navitas及合资公司A从事竞争业务；（3）Halo US出售标的股份和对外许可标的技术的交易对价合计为2,000万美元，由NVTS向Halo US发行2,000万美元等值的普通股作为支付对价，每股价格为截至交割日前30个交易日的加权平均收盘价（以下简称“本次交易”）。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易未构成关联交易。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第一届董事会第三十三次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：（1）本次交易的对方NVTS为美国纳斯达克上市公司，NVTS
以其发行的2,000万美元等值的普通股股票作为支付对价，NVTS应在交割日起20个工作日内向美国证券交易委员会提交转售登记（Resale Registration）申请，Halo US持有的该等股票在转售登记生效后即可在美国纳斯达克市场上市流通。由于股票转售登记的完成时间存在一定的不确定性，Halo US持有股票的流通性受到一定的限制。（2）NVTS将以其发行的普通股股票支付本次交易对价，股价的变动受到多种因素的影响，将对本次交易产生的实际利润形成一定影响。（3）本次交易的对方NVTS、Navitas分别为美国公司、爱尔兰公司，不同的政治制度、法律体系以及商业环境、文化背景、国际贸易摩擦可能对本协议的正常履行带来一定的风险。
一、本次交易的概况
（一）本次交易的概况
公司的二级子公司Halo US拟与NVTS及其子公司Navitas签署《股份购买协议》《知识产权许可协议》，约定：（1）Halo US将其持有合资公司A全部股份5,100,000股全部转让给Navitas；（2）Halo US将其拥有及经希荻微授权使用的与硅（Si）控制器相关技术许可给Navitas使用，Navitas在特定领域享有排他性使用权；自交割日起三年内，Halo US及其关联方不得在特定领域与NVTS、Navitas及合资公司A从事竞争业务；（3）NVTS向Halo US发行2,000万美元等值的普通股作为支付对价，每股价格为截至交割日前30个交易日的加权平均收盘价。
本次出售标的股份的标的方合资公司A主要从事消费类AC/DC电源管理芯片的研发和销售，产品应用场景为消费类电子产品所适用的充电器和适配器等交直流转换器产品；本次交易的标的技术为高性能AC/DC转换技术，包括希荻微和Halo US名下的相关专利、专利申请权、专有技术及相关技术文件等。
（二）本次交易的背景
在本次交易中，Halo US将其持有的合资公司A全部股份转让给Navitas，并将高性能AC/DC转换技术以许可方式授权Navitas及其关联方使用。公司原计划借助Navitas在新一代氮化镓功率半导体领域的技术实力，结合希荻微在电源管理芯片方面的优势，与Navitas共同设立合资公司A，研发小体积高性能AC/DC电源管理芯片产品，具体应用于消费类电子产品所适用的充电器和适配
器等交直流转换器产品。但经各方合作后，公司认为合资公司A的主营方向及标的技术与公司现有的主要产品及未来布局的产品线协同性不足。此外，Navitas根据各方之前签署的合作协议行使股份购买权（Buyout Option），拟收购Halo US持有合资公司A的全部股份。据此，交易双方在考虑各自未来业务发展战略后，达成了本次交易。
（三）本次交易的定价
2022年1至9月，合资公司A的净亏损为231万美元；截至2022年9月30日，Halo US向合资公司A共投资了320万美元，公司对其长期股权投资账面价值为人民币1,906万元（以上数据未经审计）。
公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）分别对希荻微和Halo US名下的标的技术进行评估。经以成本法评估，截至评估基准日2022年9月30日，希荻微和Halo US名下标的技术的市场价值评估值分别为人民币3,781万元和4,527万元，合计人民币8,308万元。
参照前述投资成本和评估结果，并经交易双方协商一致，本次交易对价为2,000万美元，由NVTS以发行等值普通股股票的方式支付。
（四）本次交易的审议程序
根据有关规定，本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易，无需经过中国证监会、上海证券交易所等境内证券监管部门批准。该事项已经公司第一届董事会三十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一） NVTS
公司名称：Navitas Semiconductor Corporation
注册地：美国特拉华州
成立日期：2020年8月
公司地址：3520 Challenger Street, Torrance, CA 90503-1640, U.S.
公司性质：美国纳斯达克上市公司
负责人：
Gene Sheridan
股本：
751,000,000股
主要股东：
Brian Long, Dipender Saluja, Gene Sheridan, Dan Kinzer, RichardHendrix,
Gary Wunderlich主营业务：氮化镓功率芯片的设计、研发和销售
主要财务数据：
单位：万美元
| 期间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润/（亏损） |
| 2021年度 | 29,560.10 | 6,553.60 | 2,373.60 | (15,268.50) |
| 2022年1-9月 | 44,316.80 | 38,211.00 | 2,559.40 | 8,080.10 |
（二）Navitas
公司名称：Navitas Semiconductor Limited（同时在美国特拉华州注册为Navitas Semiconductor Ireland, LLC）注册地：爱尔兰/美国特拉华州成立日期：2020年2月公司地址：3520 Challenger Street, Torrance, CA 90503-1640, U.S.
公司性质：私营有限公司
负责人：
Gene Sheridan
股本：
股
主要股东：
NVTS
主营业务：氮化镓功率芯片的设计、研发和销售
Navitas为NVTS的全资子公司，其财务状况已包含在NVTS的合并财务数据中。
除前述Halo US与Navitas共同投资合资公司A外，公司及Halo US与交易对方NVTS及其全资子公司Navitas之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的情况
（一）标的股份
本次交易的标的股份为Halo US所持有的合资公司A的全部股份，即5,100,000股（对应期权池完全稀释后合资公司A的股份比例为30%）。合资公司A成立于2021年3月，截至2022年9月30日，其主要资产为货币资金和存货；Halo US向其合计投资320万美元，除投资款外，Halo US未向其投入其他资金。
合资公司A主要从事研发、销售充电器和适配器等交直流转换器产品。其主要财务数据如下：
单位：万美元
| 期间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净亏损 |
| 2021年度 | 35.00 | 34.31 | - | 29.13 |
| 2022年1-9月 | 672.94 | 543.56 | 60.13 | 231.18 |
经公司管理层判断，本次交易涉及合资公司A的信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据《广东希荻微电子股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，填制《广东希荻微电子股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对合资公司A的部分信息进行了豁免披露。
截至公告日，本次交易的标的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的技术
本次交易的标的技术为公司及Halo US所拥有的硅（Si）控制器相关技术，该技术属于高性能AC/DC转换技术，包括希荻微和Halo US名下的相关专利、专利申请权、专有技术及相关技术文件等。其中专利及专利申请权具体如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 法律状态 |
| 1 | 希荻微 | 发明专利 | 一种同步整流电路及电源转换装置 | 专利权维持 |
| 2 | 希荻微 | 发明专利 | 升压转换器的控制方法、控制器及功率转换装置 | 专利权维持 |
| 3 | 希荻微 | 发明专利 | 一种漏源电压检测电路以及漏源电压检测方法 | 专利权维持 |
| 4 | 希荻微 | 发明专利 | 功率因数校正电路及方法、电子设备 | 专利权维持 |
| 5 | 希荻微 | 发明专利 | 供电电路与供电方法、电子设备 | 已受理 |
| 6 | Halo US | 发明专利 | 一种控制电路、反激电路及充电器 | 已受理 |
| 7 | Halo US | 发明专利 | Control Circuit, Flyback Circuit and Charger | 已受理 |
| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 法律状态 |
| 8 | Halo US | 发明专利 | Synchronous Rectifier Continuous Conduction Mode Detection Apparatus and Control Method | 已受理 |
| 9 | Halo US | 发明专利 | Boost Converter Apparatus and Control Method | 已受理 |
| 10 | Halo US | 发明专利 | Voltage Detecting Apparatus sand Method for Switching Power Converters | 已受理 |
| 11 | Halo US | 发明专利 | Ripple Cancellation Apparatus and Control Method | 已受理 |
截至公告日，本次交易的标的技术不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、合同主要条款
本次交易的交易协议主要包括《股份购买协议》（Buyout Agreement）、《知识产权许可协议》（Intellectual Property License Agreement），该等协议的主要内容如下
（一）协议签署各方
股份出售方/技术许可人：Halo Microelectronics International Corporation
股份购买方/技术被许可人：Navitas Semiconductor Limited
对价支付人：Navitas Semiconductor Corporation
标的公司：合资公司A
（二）标的股份的出售
Halo US将其持有的合资公司A全部股份5,100,000股全部出售给Navitas。
（三）标的技术的许可及限制
1. Halo US将其拥有的及有权使用的硅（Si）控制器相关技术许可给Navitas及其关联方使用。在特定领域，Navitas享有排他性的许可使用权，Halo US及其关联方不得在特定领域使用、开发标的技术并与Navitas及其关联方竞争。但HaloUS或其关联方持有不超过上市公司2%的流通股，且未对该公司直接或间接控制或施加任何影响的，不受前述限制。
2. 未经Halo US事先书面同意，Navitas不得将标的技术再许可给其关联方以外的任何第三方使用；Navitas应确保其再许可的关联方履行交易协议的重要
条款。
3. 未经Halo US事先书面同意，或除非在出售Navitas的情况下，Navitas不得将标的技术转让任何第三方。
（四）交易对价及支付方式
1. Halo US出售合资公司A股份和许可标的技术的交易对价为2,000万美元，由NVTS以发行2,000万美元等值普通股股票的方式支付，每股价格为截至交割日前30个交易日的加权平均收盘价。
2. NVTS应在交割日向Halo US或其指定方发行NVTS普通股股票，并以Halo US或其指定方的名义登记。
3. NVTS应在交割日起20个工作日内，向美国证券交易委员会提交转售登记（Resale Registration），Halo US持有的NVTS股票将在转售登记生效后即可在美国纳斯达克市场上市流通。
4. Halo US不得以要约方式出售或购买任何NVTS股票，Halo US在任何单一交易日出售的NVTS股票的数量应不高于NVTS普通股股票在美国纳斯达克交易市场上前20个连续交易日的平均日交易量的10%；但上述限制不适用于大宗交易。
5. 本次交易的交割日由双方在最后一个交割先决条件成就或被豁免的五个工作日内共同指定。
（五）管辖法律与争议解决
协议受美国特拉华州法律管辖，特拉华州威尔明顿的州和联邦法院对本次交易引起的或与之相关的任何争议拥有专属管辖权；但由联邦证券法引起的任何此类诉讼、诉讼或程序除外，纽约市联邦法院对该类争议拥有专属管辖权。
（六）不竞争及不招揽承诺
1. 自交割日起三年内，Halo US不得、并应使其关联方不得在特定领域内，直接或间接从事与NVTS、Navitas或其关联方竞争的任何产品开发、生产、销售、许可或分销等业务。但Halo US或其关联方持有不超过上市公司2%的流通股，且未对该公司直接或间接控制或施加任何影响的，不受前述限制。
2. 自交割日起三年内，Halo US不得、并应促使其关联方不得直接或间接地：
（1）招揽、雇佣合资公司A的特定员工；（2）招揽或寻求诱使合资公司A的客
户终止、变更、消除与合资公司A、NVTS、Navitas及其关联方的业务关系。但对于不是针对合资公司A特定员工的一般公开招聘，则不受前述限制。
五、本次交易对上市公司的影响
1. 公司本次交易是基于业务布局和经营策略的考虑，出售标的股份和对外许可的交易定价分别参考了公司的投资成本和评估结果，价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
2. 本次交易前，Halo US系合资公司A的少数股东，对应期权池完全稀释后的持股比例为30%；本次交易完成后，Halo US不再持有合资公司A的股份，公司的合并报表范围未发生变化。
3. 本次交易完成后，公司及Halo US仍拥有标的技术的所有权，但不得在特定领域使用、开发标的技术并与Navitas及其关联方竞争。标的技术应用于公司的高性能手机充电器用 AC/DC 芯片，于2021年实现销售收入，2021年、2022年1-9月，公司应用高性能手机充电器用 AC/DC 芯片的销售收入分别为人民币
209.54万元、人民币28.77万元，分别占公司总营业收入的0.45%、0.06%（其中2022年1-9月的数据未经审计），占比较低。因此本次交易的安排不会对公司的业务产生重大影响，公司主营业务不会因此发生重大变化。
4. 本次交易完成后，公司将更好地聚焦消费电子和车载电子DC/DC 芯片、超级快充芯片、锂电池快充芯片、端口保护、信号切换芯片等主要产品的设计和开发，本次出售标的股份及对外许可标的技术，有利于改善公司的财务状况，符合公司长远发展规划及全体股东和公司的利益。
5. 经初步测算，本次交易产生的税前利润总额约为人民币12,032万元（最终数据以会计师审计确认的结果为准），为非经常性损益，预计会对2023年经营成果产生积极影响，对公司的财务状况不会产生不利影响。
六、风险提示
1. 本次交易的对方NVTS为美国纳斯达克上市公司，NVTS以其发行的2,000万美元等值的普通股股票作为支付对价，NVTS应在交割日起20个工作日内向美国证券交易委员会提交转售登记（Resale Registration）申请，Halo US持有的该等股票在转售登记生效后即可在美国纳斯达克市场上市。由于股票转售登
记的完成时间存在一定的不确定性，Halo US持有股票的流通性受到一定的限制。
2. NVTS将以其发行的普通股股票支付本次交易对价，股价的变动受到多种因素的影响，将对本次交易产生的实际利润形成一定影响。
3. 本次交易的对方NVTS、Navitas分别为美国公司、爱尔兰公司，不同国家的政治制度、法律体系以及商业环境、文化背景、国际贸易摩擦可能对本次交易协议的正常履行带来一定的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东希荻微电子股份有限公司董事会
2023年1月20日