证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2023-001
返利网数字科技股份有限公司关于业绩补偿回购股份实施结果暨股份变动公告
2023年1月18日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）回购SIG China Investments Master Fund III,LLLP（以下简称“SIG”）应补偿股份2,934,938股。依据有关规定，公司将对前述股份予以注销，本次股份回购注销不会导致公司控制权发生变化。截至本公告披露日，公司已完成2021年业绩承诺补偿股份的回购手续。根据《上海证券交易所上市公司公告格式第三十九号（2022年7月修订）》要求，具体披露如下：
一、回购方案内容及审批情况
公司分别于2022年4月28日、5月24日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案的议案》等相关议案。公司以人民币1元回购14家业绩补偿义务方所持93,469,353股股份并予以注销，公司总股数及公司注册资本将相应减少。股东大会授权董事会办理股份回购、注销等有关事宜。具体内容详见公司于2022年4月30日、5月25日披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》《2021 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-006、2022-018）。
二、回购实施情况
2022年5月25日，公司公告通知债权人申报债权。在债权申报期内，公司未收到债权人的清偿债务或者提供相应担保的请求。公司与各业绩补偿义务人签订《2021年度业绩补偿协议》，各方承诺履行2021 年业绩补偿义务，办理相关手续。
2022年11月22日至12月20日，公司分批次回购13家业绩补偿义务人股份共计90,534,415股，并按规定完成前述股份的注销，具体内容详见公司于2022年12月23日、12月27日披露的《关于业绩补偿回购股份实施结果暨股份变动公告》
《关于业绩补偿回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：2022-042、2022-043）。根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）出具的《过户登记确认书》，公司于2023年1月18日完成回购SIG应补偿股份2,934,938股。
截至本公告披露日，2021年度业绩承诺应补偿股份93,469,353股已全部完成回购，占股份回购注销前公司总股本的11.35%。
因2021年业绩补偿及股份回购注销，各补偿义务人持股及占比变化情况如下：
| 序号 | 补偿义务人 | 实施回购方案前 | 2021年业绩承诺补偿回购数（股） | 股份注销完成后 | ||
| 持股数量（股） | 比例（%） | 持股数量（股） | 比例（%） | |||
| 1 | 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） | 198,006,528 | 24.05 | 31,788,927 | 166,217,601 | 22.78 |
| 2 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） | 87,271,614 | 10.60 | 14,020,403 | 73,251,211 | 10.04 |
| 3 | NQ3 Ltd. | 76,264,798 | 9.26 | 12,253,832 | 64,010,966 | 8.77 |
| 4 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 66,506,304 | 8.08 | 10,683,547 | 55,822,757 | 7.65 |
| 5 | QM69 LIMITED | 36,846,052 | 4.48 | 5,916,610 | 30,929,442 | 4.24 |
| 6 | Yifan Design Limited | 25,427,187 | 3.09 | 4,084,611 | 21,342,576 | 2.92 |
| 7 | SIG China Investments Master Fund III, LLLP | 18,261,287 | 2.22 | 2,934,938 | 15,326,349 | 2.10 |
| 8 | Rakuten Europe S.à r.l. | 16,573,284 | 2.01 | 2,663,876 | 13,909,408 | 1.91 |
| 9 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） | 13,018,324 | 1.58 | 2,093,713 | 10,924,611 | 1.50 |
| 10 | 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） | 10,039,253 | 1.22 | 1,617,020 | 8,422,233 | 1.15 |
| 11 | 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） | 9,978,440 | 1.21 | 1,598,326 | 8,380,114 | 1.15 |
| 12 | 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） | 9,976,583 | 1.21 | 1,598,326 | 8,378,257 | 1.15 |
| 13 | 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙） | 9,260,512 | 1.12 | 1,486,163 | 7,774,349 | 1.07 |
| 14 | Viber Media S.à r.l. | 4,516,839 | 0.55 | 729,061 | 3,787,778 | 0.52 |
三、回购期间相关主体买卖股票情况
自公司2022年4月30日首次披露回购股份事项之日起至本公告披露日止，公
司控股股东及其一致行动人作为业绩补偿方完成了股份协议转让事宜。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人和实际控制人在此期间均未发生买卖本公司股票的情况。
四、股份注销安排
经公司申请，公司将于2023年1月20日在中国结算注销本次SIG补偿回购股份2,934,938股，并及时按规定办理后续相关事宜。
五、股份变动表
本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购、注销数（股） | 本次注销后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售股份 | 491,412,590 | 67.07 | 2,934,938 | 488,477,652 | 66.93 |
| 无限售股份 | 241,320,000 | 32.93 | 0 | 241,320,000 | 33.07 |
| 股份总数 | 732,732,590 | 100 | 2,934,938 | 729,797,652 | 100 |
六、已回购股份的处理安排
公司本次回购股份2,934,938股，注销2,934,938股。本次注销后，公司已回购股份剩余0股。
七、其他提示
1.本次股份注销完成后，公司部分持股5%以上股东持股数量及比例详情如下：
（1）上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
| 名称/姓名 | 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 住所 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢670室（上海裕安经济小区） |
| 持股数量 | 166,217,601股 |
| 持股比例 | 回购股份注销后，持股比例预计为22.78% |
（2）上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
| 名称/姓名 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 住所 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢684室（上海裕安经济小区） |
| 持股数量 | 73,251,211股 |
| 持股比例 | 回购股份注销后，持股比例预计为10.04% |
（3）NQ3 Ltd.
| 名称/姓名 | NQ3 Ltd. |
| 住所 | c/o lntertrust Corporate Services (BVI) Limited, Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortla VG1110, British Virgin Islands |
| 持股数量 | 64,010,966股 |
| 持股比例 | 回购股份注销后，持股比例预计为8.77% |
（4）Orchid Asia VI Classic Investment Limited
| 名称/姓名 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited |
| 住所 | 29/F, the Center, 99 Queen’s Road Centtal, Central, HK |
| 持股数量 | 55,822,757股 |
| 持股比例 | 回购股份注销后，持股比例预计为7.65% |
2. 截至本公告披露日，江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）所持公司61,733,394股股份尚处于质押状态，如本次股份注销顺利完成，昌九集团所持处于质押状态的股份数量不变，但质押股份所占上市公司总股本比例将上升为
8.46%，占其所持股份比例的100%不变。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
值此新春佳节之际，公司谨祝广大投资者节日快乐、兔年吉祥。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二三年一月二十日