湖南惠同新材料股份有限公司并中国国际金融股份有限公司:
现对由中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的湖南惠同新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目录
一、基本情况 ...... 3
问题1. 控制权认定准确性与合规性 .............................................................. 3
二、业务与技术 ...... 4
问题2. 是否存在市场空间受限风险 .............................................................. 4
问题3. 是否存在被替代风险 .......................................................................... 6
三、公司治理与独立性 ...... 8
问题4. 关联交易必要性与披露的完整性 ...................................................... 8
问题5. 是否存在同业竞争 .............................................................................. 9
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 10
问题6. 收入增长合理性与真实性核查 ........................................................ 10
问题7. 收入确认及存货核算合规性 ............................................................ 12
问题8. 财务内控不规范情形整改情况 ........................................................ 13
问题9. 其他财务问题 .................................................................................... 14
五、募集资金运用及其他事项 ...... 17
问题10. 募投项目的合理性与必要性 .......................................................... 17
问题11. 其他问题........................................................................................... 19
| 以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题1控制权认定准确性与合规性、问题2.是否存在市场空间受限风险、问题3.是否存在被替代风险、问题5.是否存在同业竞争、问题10.募投项目的合理性与必要性 |
一、基本情况
问题1.控制权认定准确性与合规性根据申报文件，（1）发行人挂牌时，中国高新投持有惠同新材21.77%的股份，为惠同新材第一大股东；第二大股东广州新力持股17.50%，第三大股东长沙矿冶持股10.45%；其余为持股6%以下的62名法人股或个人股股东。（2）2019年11月30日，益阳高新受让国投高新持有的发行人1,350万股股份，占发行人当时总股本的21.77%。受让长沙矿冶持有的发行人648万股股份，占惠同新材当时总股本的10.45%。前述股权转让完成后，益阳高新持有惠同新材1,998万股股份，占公司当时总股本的32.23%，发行人第一大股东变更为益阳高新。（3）发行人的股东之间未签署任何《一致行动人协议》或者其他涉及提名权、投票权的协议安排。前四大股东或任意几个股东之间无共同控制公司的关系。报告期内，股东各方均无法对公司形成控制，且承诺在公司上市之日起36个月内不谋求获得或者参与争夺公司的控制权。（4）报告期内，发行人高级管理人员黄俊杰、监事李鸿及时任高级管理人员黄凯存在受公司外部人员委托代为持有公司股份的情形，前述代持关系分别形成于2004年、2009年、2020年，截至2022年7月，前述代持关系均已解除完毕。
请发行人：（1）说明无控股股东、实际控制人认定是否准确。补充说明益阳高新等股东出具不谋求控制权承诺函是否已经履行必备的审批程序；结合发行人股权结构、报告期内股东大会、董事会决策及生产经营决策等，补充说明发行人认定无实际控
制人实际控制人的依据是否充分。（2）说明发行人主要股东意见不一致情形下的解决机制，是否曾经存在日常经营活动中出现重大分歧难以解决、控制权争夺等严重影响公司治理机制有效运行的情形，是否对发行人经营造成不利影响。（3）说明发行人认定无实际控制人是否存在规避限售监管、同业竞争或重大违法行为等监管要求。（4）说明发行人第一大股东股权比例超过30%未认定为控股股东、实际控制人的原因及合理性，是否符合《北京证券交易所上市规则（试行）》12.1的规定，发行人是否存在充分证据表明发行人第一大股东不能主导发行人生产、经营决策。（5）结合发行人报告期内股权结构变动、管理层变动、主营业务经营情况等方面，说明发行人无实际控制人的情形未来是否具有稳定性，发行人保持股权结构和控制结构稳定的安排及其可行性，并充分揭示发行人无控股股东、实际控制人可能产生的风险。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
二、业务与技术
问题2.是否存在市场空间受限风险根据申报材料，（1）2017年至2021年，中国金属纤维及制品市场规模从2017年的20.14亿元增长至2021年的26.52亿元，期间年复合增长率约为7.18%。（2）金属纤维制品在聚合物及化纤行业中主要用于涤纶、锦纶、粘胶等聚合物熔体的过滤。2017年至2021年，中国化学纤维产量从2017年4,877.05万吨增长至2021年6,708.47万吨，期间年复合增长率约为8.3%。
（3）2021年，全国天然气表观消费量3,726亿立方米，同比增长12.7%。国家能源局预计2030年天然气消费规模将达到5,500亿~6,000亿立方米。采用低氮表面燃烧的金属纤维燃烧器将更多用于锅炉燃烧、居民供暖中，金属纤维燃烧器市场前景广阔。
（4）金属纤维模布能够承受高达700℃或更高的工艺温度，是玻璃钢化热弯成型的关键材料。金属纤维毡可作为颗粒捕集器的主要材料。
请发行人：（1）说明报告期各期末发行人主要产品所属金属纤维及金属制品所属细分行业的市场规模、发行人主要产品的市场份额及行业排名等。结合前述情况说明发行人各个主要产品前景广阔的论述是否准确，相关推测性描述是否符合下游行业实际情况，是否存在误导投资者的可能性，如是，请完善招股说明书信息披露内容。（2）结合报告期内发行人市场竞争地位的变化情况、发行人核心技术在主要产品中的应用情况等，说明发行人主要产品的核心竞争力具体体现。（3）补充说明发行人主要产品应用的终端产品位置、功能、用途，补充说明主要产品应用的化工、化纤、纺织、汽车、采暖等主要应用领域的直接生产商及其对应终端产品。说明应用发行人主要产品的终端产品报告期内及期后的市场格局、发展方向、市场空间、技术迭代、行业政策及未来发展变动趋势，发行人是否存在受到下游行业景气程度下降导致自身业绩下滑的风险，说明发行人是否存在未来市场空间受限的风险，如是，请充分揭示并作重大事项提示。说明发行人下游行业内主要大中型企业使用的同类型产品
名称、供应商名称及供应规模，说明与发行人主要竞争对手是否相同，说明是否存在主要大中型企业未选取发行人产品的情形及原因，并补充完善招股说明书市场竞争情况相关信息披露内容。
请保荐机构核查并发表明确意见。问题3.是否存在被替代风险根据申报材料，（1）发行人在制备高强高韧性金属纤维的集束拉拔工艺领域已形成了一定的积累和技术壁垒；发行人拥有独有的连续分离生产设备和技术，可稳定高效的生产出分散性更好，毛羽及均匀性更优的金属纤维；目前过滤精度达到5μm及以上的烧结毡仍是行业的难点，行业内包括发行人仅有少数几家企业可以提供。长期以来，国内只有采用最粗约22μm铁铬铝纤维纺制纱线并制作织物的实例。公司通过多年来研发突破，具备复合纱线生产技术及织物后处理技术；行业内仅有少数几家企业具备金属纤维导电塑料制造能力。（2）发行人可比公司包括贝尔卡特、日本精线、菲尔特、强纶新材等，其中贝尔卡特、日本精线2021年收入分别为4.76亿欧元、76.79亿日元。（3）发行人和贝卡尔特是市场上少数具备金属纤维导电塑料生产能力的企业。公司导电塑料产品金属纤维分散性优异、屏蔽性能良好，在相同金属纤维添加量的导电塑料中，公司产品表现出了同等或更优异的导电及电磁屏蔽性能。（4）发行人核心技术主要包括高强高韧性金属纤维生产技术、耐高温铁铬铝金属纤维的生产技术、金属纤维捻线的生产技术、导电塑料母粒的生
产技术、高性能金属纤维烧结过滤介质生产技术、高性能表面燃烧织物及金属纤维燃烧器生产技术等。（5）发行人报告期末固定资产中机器设备原值14,220.12万元，账面价值3,652.63万元，成新率较低。（6）报告期内，公司外协加工费金额分别为
892.74万元、1,051.67万元、1,236.00万元及521.55万元。
请发行人：（1）发行人主要产品参数与可比公司对应产品参数的主要数据来源及对比与计算过程，说明相关数据、指标来源是否权威、客观，发行人的主要对比过程是否严谨，招股说明书相关数据是否真实、准确、完整。（2）请结合发行人生产工艺流程各个环节，说明各核心技术在主要产品生产工艺各环节中的应用情况，并进一步说明发行人核心技术的先进性。（3）说明报告期各期末各类机器设备的具体情况，包括金额、数量、用途、成新率、先进性水平等情况，说明仅剩残值设备的具体情况，成新率较低对发行人持续生产经营的影响，是否对正常生产经营产生不利影响，说明同行业公司或同地区可比公司是否存在同类机器设备成新率较低的情形，该类情形是否符合行业惯例。
（4）说明发行人与贝尔卡特、日本精线主要产品类型、主要客户类型、主要销售地区对比情况，说明发行人与贝尔卡特、日本精线、菲尔特、强纶新材等可比公司间的竞争情况，说明发行人主要产品是否存在被淘汰或替代的风险。（5）结合发行人的研发体系设置、技术创新机制等，说明发行人报告期内取得新专利较少的原因；说明发行人当前18项在研项目的研发进度安排，说明发行人报告期内的研发技术及在研项目的知识产权保护措
施是否完善，是否存在相关措施不力导致发行人持续经营能力或核心竞争力受损的风险，说明发行人新取得专利较少是否为发行人持续经营能力及核心竞争力下滑的具体体现。（6）说明发行人报告期内外协加工费逐年增加的原因，具体使用外协加工的生产工序或环节内容，是否对外协加工存在依赖，是否会对发行人独立持续经营能力产生重大不利影响，如是，请充分揭示风险并作重大事项提示。
请保荐机构核查并发表明确意见。
三、公司治理与独立性
问题4.关联交易必要性与披露的完整性根据申报材料，发行人存在多个关联方及多笔关联交易。其中，长沙线准科技有限公司（以下简称“长沙线准”）原系公司董事、总经理、财务负责人吴晓春之弟吴晓晖名义上控制的企业。2019年5月之前吴晓晖持有长沙线准68%股权（系代郭俊荣持有），2019年5月吴晓晖按照郭俊荣的指示将长沙线准股权分别转让给了杨志刚（转让49%）、熊辉（转让19%），自此吴晓晖不再代郭俊荣持有长沙线准股权。发行人总经理吴晓春的亲属吴晓晖在长沙维特克纺织有限公司担任销售人员。2004年12月，发行人增加注册资本，经公司股东会决议同意，黄俊杰认购42万股，认购价格为1.15元/股。黄俊杰认购的股份中30万股系代郭俊荣认购。
请发行人：（1）说明发行人关联方、关联交易是否披露完整，是否存在应披露未披露的关联交易。结合报告期内郭俊荣委托
他人持有发行人股份情况及整改情况、委托吴晓辉持有长沙线准股权情况，说明发行人是否存在其他按照实质终于形式原则应认定的关联方情况。结合吴晓辉职业经历、控制企业情况，说明发行人是否存在关联方认定与披露有误的情形。（2）结合郭俊荣的从业经历、报告期内控制企业的股东结构、主营业务、与发行人间业务往来情况，说明郭俊荣与发行人间是否存在关联关系；说明郭俊荣是否与发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员间存在异常资金往来或大额未偿付债务情形。（3）说明发行人与长沙线准科技有限公司、长沙维特克纺织有限公司间关联交易定价与该产品平均销售单价间差异的原因，结合具体销售产品价格、数量、信用政策等说明关联交易定价的公允性与关联交易的必要性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见，并请说明对发行人及关联方、控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员资金流水核查的具体程序、异常标准、核查范围及覆盖比例，是否存在核查受限的情形。
问题5.是否存在同业竞争
根据申报文件，广东新力经营范围与发行人存在部分重合，报告期内发行人与广东新力均存在金属滤筒产品销售业务，发行人报告期内金属滤筒业务收入你别为622.72万元、814.97万元。目前发行人已不再生产金属滤筒产品，与广东新力不存在实质性竞争。
请发行人：结合发行人股权结构，说明发行人是否存在与主
要股东或其控制企业间存在主要客户、产品类型重合的情形；说明发行人不再生产金属滤筒产品的原因，是否会对发行人未来生产经营或主要产品转型产生重大不利影响，如是，请说明原因并充分揭示风险。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
四、财务会计信息与管理层分析
问题6.收入增长合理性与真实性核查根据申请文件，发行人主要产品为金属纤维及其制品，报告期内，公司营业收入分别为15,921.85万元、15,502.19万元、18,130.68万元、8,670.51万元，整体呈增长趋势。
（1）收入增长合理性
报告期内，发行人前五大客户的销售收入分别为6,408.44万元、4,558.96万元、6,329.36万元和2,546.91万元，占公司当期主营业务收入的比例分别为41.46%、30.13%、35.60%和
30.08%，2020年度销售集中度明显下降，且当年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润1,795.54万元，较贴近发行条件。发行人部分主要产品单价波动较大。请发行人：①结合各类型产品中具体产品结构、销售金额及占比、下有需求变化情况、可比公司相关产品的价格等，分析说明部分产品单价变化较大的合理性。②结合主要客户合作年限、历年中小客户平均合作年限等，说明报告期客户集中度变化较大的原因及合理性。③按销售规模对客户进行分层列示，说明销售结构是否与各层级客户注册资本、经营规模等匹配；结合报告期下游行
业公司的经营业绩、各期在手订单，说明公司整体收入变动趋势是否与可比公司一致。④说明各期退换货情况，包括但不限于客户名称、金额及数量、退换货原因、相关合同条款、会计处理等，说明是否存在年末集中确认收入、期初退货的情况；结合各期第四季度销售占比差异，说明是否存在跨期确认收入的情形。⑤说明发行人主要客户是否从事与公司相同或类似竞争性业务，报告期内销售、资金往来数据与客户采购和往来是否存在不一致的情形。
（2）贸易商销售真实性
发行人的客户包括直接客户和贸易商客户，公司未对客户进行区分列示。公司贸易商客户为非终端用户客户，报告期内与该类客户交易金额分别为3,369.51万元、2,556.13万元、3,138.12万元、1,590.12万元，占公司主营业务收入比例分别为
21.70%、16.90%、17.65%、18.78%。外销收入占主营业务收入比例分别为39.35%、24.68%、28.12%及27.91%。请发行人：①列示各期贸易商销售金额及占比、前五大贸易商基本情况（成立时间、股权结构、业务规模、合作年限、是否与发行人存在关联关系等），同时说明主要境外客户获客方式。②列示向前五大贸易商销售产品类型、单价、毛利率等，说明发行人不同销售区域（内销、外销）及不用客户类型（直接客户、贸易商）各类产品销售定价机制，是否存在重大差异，是否符合行业惯例。③发行人的直接客户是否与贸易商的终端客户存在重叠，通过贸易商销售的必要性，是否存在贸易商压货或利益输送的情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，同时：（1）说明有关收入真实性、截止性的核查程序、核查证据、覆盖比例及核查结论。（2）说明对2020年中小客户收入占比增加及扣非净利润接近发行条件采取额外核查程序及进一步审计程序的类型、时间安排和范围，是否保持职业怀疑，是否降低当年重要性水平调整核查比例。（3）说明对贸易商终端销售实现的核查情况。（4）结合货物流、资金流、票据流、海关数据、中信保数据等，说明境外收入是否真实。
问题7.收入确认及存货核算合规性
发行人对于国内销售的产品，相关收入和成本能可靠计量时，以产品发运并取得客户验收确认后作为控制权转移时点并确认销售收入，根据招股说明书，客户验收期长短影响发行人收入确认时点，同行业公司多以签收或对账确认收入；报告期内对2019年、2020年、2021年、2022年1-6月会计差错事项进行更正，更正内容主要包括研发费用、收入成本和费用跨期及存货等事项。报告期各期末，公司存货账面价值分别为6,756.32万元、7,794.73万元、9,289.33万元及10,162.46万元，逐年增长，其中发出商品账面价值分别为937.50万元、1,097.69万元、1,781.34万元和1,862.36万元，2021年增长明显。
请发行人：（1）说明发行人与客户的合同约定的验收条款、验收内容（是否标准化）、产品交付方式、仓储方式及仓储成本、风险划分方式等；说明收入确认相关单据类型，是否存在以物流单据、收货确认单确认收入的情形，报告期内是否一贯执行，
与可比公司是否存在差异，同时说明导致多次会计差错的收入、成本跨期的具体原因。（2）说明2021年发出商品大幅上涨的原因及合理性，是否涉及代销模式或寄售模式及具体运营方式，相应会计处理是否符合《企业会计准则》规定；结合相关客户合同签署时点与验收间隔时长、历史合同签订经验、发出商品结转率等，说明是否存在与客户配合调节收入确认时点的情形。
（3）结合目前销售周期、生产周期、市场环境、在手订单及备货量等，补充说明存货各明细科目余额波动的原因及合理性，存货减值计提是否充分；说明原材料出入库情况与产品产量的匹配性。（4）说明委托加工物资的具体情况（对应客户、金额占比、结转过程等），分析核算方法是否符合企业会计准则规定。
（5）说明对存货项目盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例、执行盘点的部门与人员、非在库存货的盘点方式等，是否存在账实差异及处理结果。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，同时说明监盘程序、监盘比例及监盘结果。
问题8.财务内控不规范情形整改情况
根据申请文件，报告期内发生多次会计差错更正，更正范围涉及2019年至2022年6月，且报告期内存在转贷、现金交易、第三方回款等情形。
请发行人：（1）逐项说明各项会计差错更正事项的具体原因、处理情况、对报表的影响，是否反映发行人会计基础薄弱或内控缺失。（2）说明转贷相关供应商交易的具体情况，包括
交易内容、金额及占比，定价与同类供应商的差异；说明转贷形成的具体背景、资金流向及用途、利息计提情况等，截至申报是否已整改完毕。（3）说明报告期内是否存在不规范使用票据、个人卡及第三方代收代付等其他财务不规范情形，财务不规范相关内部控制整改的具体方式，期后是否产生新的财务不规范情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。并请结合财务内控不规范、资金流水核查情况说明发行人内部控制是否健全有效、是否存在资金体外循环、代垫成本费用等违法违规情形。
问题9.其他财务问题
（1）票据贴现现金流量列报准确性。根据申请文件，发行人报告期各期末应收票据账面价值分别为1,268.60万元、1,471.77万元、1,838.49万元和888.55万元，包括银行承兑汇票及商业承兑汇票，已背书或贴现的票据终止确认及未终止确认金额均较高。请发行人：①说明银行承兑汇票在应收票据与应收款项融资间划分的具体方式，背书或贴现的票据是否附追索权、是否存在被追偿的风险，终止确认是否谨慎、是否符合《企业会计准则》的规定。②说明报告期内票据出票方是否属于与发行人签订经济合同的往来客户、报告期内发行人是否存在无真实交易背景的票据往来。③量化分析银行承兑汇票贴现金额与财务费用、经营活动现金流、收到的其他与筹资活动有关的现金的匹配关系，现金流量列报是否符合《监管规则适用指引
——会计类第1号》中关于现金流量的分类要求。
（2）成本与产量匹配性。报告期内发行人营业成本分别为9,440.25万元、9,700.34万元、11,078.03万元及5,291.86万元，呈上升趋势，直接人工分别为1,670.29万元、1,750.31万元、2,074.17万元和1,043.56万元，制造费用分别为1,964.05万元、2,135.26万元、2,353.21万元以及1,058.91万元。报告期内生产人员人数分别为348人、343人、346人、352人，其中2019年期初300人；报告期内水电消耗量与制造费用整体变动趋势不一致。请发行人：①结合报告期内员工人数变动、平均工资水平等因素量化分析直接人工变动合理性，发行人生产人员平均薪酬与可比公司或当地水平是否存在较大差异；说明2019年大量招聘生产人员的原因，单位产量、单位人工成本、平均薪酬变化与前后年度是否存在异常。②量化分析水电采购量、使用量与产品产量之间的匹配关系，分析说明与制造费用增长趋势不一致的原因，是否存在制造费用跨期归集的情形。③说明各期不同客户信用政策和结算政策、应收账款账期、不同账龄占比等是否与可比公司存在重大差异。
（3）应收账款回款情况。根据申请文件，发行人报告期内信用期外应收账款占比分别为46.05%、44.64%、52.34%、58.32%，呈整体上升趋势，且账龄三年以上应收账款余额逐年上升、期后回款比例逐年降低。请发行人：①说明应收账款逾期比例提高的原因，是否存在放宽信用政策获客的情形；客户经营情况及新客户质量是否存在不利变化。②是否存在回款速度放缓的
情况，回款较慢的主要客户及原因，是否符合行业整体趋势。③说明各期不同客户信用政策、结算政策等是否与可比公司存在重大差异。
（4）可比公司选取及毛利率水平的合理性。根据申请文件及公开信息，①国内上市公司暂无专门从事金属纤维及其制品业务的企业，仅有新三板挂牌公司菲尔特、强纶新材从事金属纤维及其制品业务。可比公司菲尔特、强纶新材报告期内的平均毛利率为39.30%、42.67%、44.63%、40.02%。②报告期内发行人主营业务毛利率为39.33%、36.18%、37.72%、37.98%。③报告期内发行人细分产品毛利率波动较大。请发行人：①请发行人进一步分析国内行业竞争格局，是否充分选取同行业可比公司，与发行人从事类似业务但未列为可比公司的原因及合理性。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》的要求，补充披露发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。②结合可比公司产品类型、收入结构、相似产品价格及毛利率、产品竞争力、所用核心技术等方面，进一步分析与可比公司毛利率差异的合理性。③列表说明贸易商和直接客户、内销和外销的收入金额及占比，不同销售模式及销售区域下主要产品类型及毛利率情况，并分析毛利率水平的合理性。④结合客户性质、销售内容等，补充披露前十大客户的毛利率并分析其合理性。⑤直接材料、直接人工和制造费用占比与同行业可比公司的对比情
况及差异原因；生产人员数量、人均薪酬情况及与直接人工是否匹配，人均产值与同行业可比公司相比是否存在重大差异。
⑥图表分析主要原材料采购价格与上游大宗商品价格的波动趋势是否一致，并结合细分产品单位成本构成、销售价格情况，量化分析毛利率波动较大的原因。
（5）期后财务信息披露合规性。请发行人对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-11的要求，补充披露完善审计截止日后财务信息。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。
五、募集资金运用及其他事项
问题10.募投项目的合理性与必要性
根据申报文件，发行人本次发行募投项目为“年产350吨金属纤维项目”拟投入募集资金12,571.24万元及“补充流动资金项目”拟投入募集资金4,000万元。合计拟投入募集资金16,571.24万元。
（1）“年产350吨金属纤维项目”中的必要性与合理性。根据申报文件，益阳市高新区政府正在对用地进行前期规划，发行人已与益阳市高新区签署《供地意向协议》，近期有关部门将启动相关土地招拍挂程序，公司预计于2023年底前开工建设。预计前述土地招拍挂程序将于2023年一季度前完成。该项目总投资12,571.24万元，其中建设投资11,763.16万元，铺底流动资金为808.08万元，建设投资中建筑工程费3,537.13万元、设
备及软件购置费6,672.10万元。请发行人：①说明建设投资的具体内容，是否涉及土地或厂房购置项目，如涉及，说明是否存在土地或厂房购置项目存在重大不确定性；说明《供地意向协议》是否存在无法取得募投项目用地风险，如涉及，请作重大事项提示并充分揭示风险，说明发行人是否存在无法取得募投项目用地的替代性方案；补充说明发行人项目厂房建设的投资明细，包括但不限于厂房建设、装修内容、单价、相关的审批程序是否完备，是否存在尚未完成申建、改装报备流程的情形，项目建设程序是否合规。②补充说明发行人项目设备购置的投资明细，包括但不限于拟购置主要设备的名称、型号、供应厂家、价格、具体用途等。补充说明投项目拟购置的设备在生产过程中的作用及购置必要性。结合报告期末固定资产规模，量化分析说明募投项目完工后每期新增的折旧金额，以及对产品单位成本、经营业绩的影响。
（2）补充流动资金的必要性。根据申报文件，发行人本次公开发行拟募集4,000.00万元用于补充流动资金。发行人报告期期末货币资金3,233.99万元。请发行人：结合报告期内现金股利分派情况、主要客户的信用政策、应收款项的回款情况及坏账计提情况、现金流量变动情况、发行人报告期内银行贷款情况等，补充说明补充流动资金与新增产能项目中的铺底流动资金的区别，说明补充流动资金的主要用途及合理性、补充流动资金的必要性。
请发行人按照补充《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第46号-北京证券交易所公司招股说明书》第七十七条的要求完善招股说明书披露内容，请保荐机构核查并发明确意见。
问题11.其他问题
（1）发行相关问题。根据申报材料，本次发行的股票数量不超过2,170.00万股（全额行使超额配售选择权为2,300.00万股），发行底价7.60元/股。请发行人：①补充说明发行底价对应的发行前后市盈率及如全额行使超额配售权择权后的市盈率，说明截至问询回复日发行人发行底价对应的动态市盈率，并对比所属行业可比上市公司的市盈率情况，说明发行底价的确定依据。②结合二级市场交易情况，说明发行底价的确定依据、合理性。
（2）资产权属稳定性。根据申请材料，发行人存在部分正在使用的无证房产，建筑面积合计12,852㎡，占公司房产总建筑面积的17.58%，目前账面价值为679.98万元，主要用于金属纤维产品生产；前述厂房的建设已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程消防设计审核意见书》《建筑工程消防验收意见书》，但超出自有土地范围涉及建筑面积3,202㎡。请发行人：①说明第三、四车间厂房生产产品的具体情况，成产的产品占公司主营业务收入、利润的比例；②结合相关法律法规的规定，说明发行人超出自有土地范围第三、四车间厂房建设行为的性质、存在的法律风险，是否存在被行政处罚、厂房被拆除等风险，是否构成重大违法行为；③结合厂房的
用途、产生的收益、被拆除、停工及搬迁的风险等，量化分析该事项对公司的财务状况、持续经营是否构成重大不利影响。
（3）是否存在使用危险化学品违规情形。根据申请文件，发行人生产过程中使用主要原材料包括硝酸、液碱、硫酸等化学试剂。请发行人结合在生产过程中所使用的化学试剂的种类、属性以及使用量和使用方式等情况，说明发行人是否具备生产经营过程中使用危险化学品的相关资质、人员配置，发行人使用、存储化学试剂的内部控制流程是否完备或是否符合相关国家、行业标准，是否发生过安全事故或存在重大安全隐患。
（4）与长沙矿冶研究院的关系。根据申请文件，2002年，惠同新材由长沙矿冶研究院及金属纤维相关业务团队共同出资设立，从事金属纤维及其制品方面业务。请发行人：①补充说明发行人设立的背景，报告期内发行人与长沙矿冶研究院间是否存在业务往来。②说明发行人与长沙矿冶研究院之间无形资产等产权是否明晰、相互业务是否独立，报告期内是否存在资产混同或人员混同的情形，如存在，请说明整改措施及整改效果、
③说明长沙矿冶研究院是否仍从事发行人同类业务，与发行人之间是否存在竞争关系，是否会对发行人未来业绩增长或业务转型产生重大影响。
（5）报告期内违规经营情形对发行人生产经营的影响及整改情况。请发行人：①说明除招股书已披露的情形外，报告期内是否存在其他违法违规情形（含尚未处理完毕的）、经营管理或业务开展过程中是否存在其他不规范情形，如是，请补充说明
具体情况，相关情形处理情况及进度，是否存在被处罚的风险、是否属于重大违法违规及对公司的影响。②在招股书“第六节公司治理”之“四、违法违规情况”处分类列表简要披露公司各类违法违规、经营管理不规范等情形及是否属于重大违法违规。
③结合发行人存在的各类违法违规或经营管理不规范等情形发生的时间、原因、规范整改情况及规范整改时间、对公司的影响或潜在影响、公司内部管理制度建设执行情况等，分析说明报告期内存在多种类型违法违规或不规范情形是否反映公司在合规经营相关的制度建设、制度执行等方面存在薄弱环节，是否反映公司治理规范性存在不足或缺陷，是否存在影响公司独立性情形，是否存在影响发行上市条件的情形，公司已采取或拟采取的规范措施是否切实可行、有效。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查问题（2）（3）（4）（5）并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及
股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二三年一月十九日