证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2023-007
索通发展股份有限公司关于设立子公司及增资扩股实施激励暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”或“公司”）拟通过设立子公司及增资扩股的方式实施激励，公司董事及高级管理人员拟通过持股平台参与本次激励计划。
? 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 公司过去12个月内租赁关联人郎军红房产、租赁郎军红控制的天津朗通国际商贸有限公司汽车而产生关联交易，交易金额共计48万元。除上述关联交易外，公司过去12个月内未与本次交易关联方发生其他关联交易，也未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易事项。
一、关联交易概述
为建立起支撑锂电负极业务发展的战略性内在动力机制，形成锂电负极业务不同层面的事业合伙团队，充分激发合伙人的创业激情，强化锂电负极业务与预焙阳极主业及其它业务单元的协同效应，促进锂电负极业务并购后融合与核心能力构建，实现公司整体健康、可持续性发展，公司拟设立合伙人激励平台以实施股权激励。具体情况如下：
公司全资子公司北京索通新动能科技有限公司（以下简称“新动能”）拟与公司锂电负极事业部核心人员、高级管理人员共同投资设立持股平台索通聚才壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“聚才壹号”）；拟与公司董事及高级管理人员、锂电负极业务相关的公司核心
人员共同投资设立索通聚才贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“聚才贰号”）。新动能作为聚才壹号的普通合伙人，认缴出资990.00万元，占聚才壹号66.00%的股权；公司高级管理人员作为有限合伙人，认缴出资300.00万元，占聚才壹号20.00%的股权；锂电负极事业部核心人员作为有限合伙人，认缴出资210.00万元，占聚才壹号14.00%的股权。新动能作为聚才贰号的普通合伙人，认缴出资1.50万元，占聚才贰号0.10%的股权；公司董事及高级管理人员作为有限合伙人，认缴出资1,018.50万元，占聚才贰号67.90%的股权；锂电负极业务相关的公司核心人员作为有限合伙人，认缴出资480.00万元，占聚才贰号32.00%的股权。公司、新动能、聚才壹号及聚才贰号拟共同出资设立激励平台索通盛源管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“索通盛源”）。其中，新动能作为普通合伙人，认缴出资120万元，占索通盛源1.00%的股权；公司、聚才壹号、聚才贰号作为有限合伙人，分别认缴出资8,880万元、1,500万元、1,500万元，对应索通盛源74.00%、12.50%、12.50%的股权。
索通盛源拟向公司全资子公司甘肃索通盛源碳材料有限公司（以下简称“甘肃盛源”）增资2.00亿元，增资后持有甘肃盛源40.98%的股权。
本次关联交易已经第四届董事会第三十七次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，无需提交股东大会审议。
公司过去12个月内租赁关联人郎军红房产、租赁郎军红控制的天津朗通国际商贸有限公司汽车而产生关联交易，交易金额共计48万元（该事项已经公司2021年年度股东大会审议通过，详见公司在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》，公告编号：2022-033）。
除上述关联交易外，公司过去12个月内未与本次交易关联方发生其他关联交易，也未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易事项。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
聚才壹号的有限有合伙人中，范本勇为公司的高级管理人员。聚才贰号的有限合伙人中，郝俊文、刘瑞、荆升阳、郎静、袁钢、范本勇、黄河、李建宁为公司的董事、高级管理人员；郎小红、郎军红为公司实际控制人兼董事长郎光辉、
公司董事兼总经理郝俊文、公司副总经理兼监财务总监郎静关系密切的家庭成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第
6.3.3条第三款第（二）项、第（四）项的规定，前述有限合伙人为公司的关联自然人，本次交易构成与关联人共同投资。
（二）关联人基本情况
1、郝俊文，公司董事、总经理。
2、刘瑞，公司董事、副总经理。
3、荆升阳，公司董事。
4、郎静，公司副总经理、财务总监。
5、袁钢，公司副总经理、董事会秘书。
6、范本勇，公司副总经理。
7、李建宁，公司副总经理。
8、黄河，公司副总经理。
9、郎小红，公司采购中心总经理。
10、郎军红，公司天津分公司总经理。上述人员不属于失信被执行人，与公司之间不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
三、聚才壹号、聚才贰号基本情况
（一）聚才壹号
1、设立聚才壹号将构成《股票上市规则》中规定的与关联人共同投资。
2、聚才壹号基本情况
（1）名称：索通聚才壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）认缴出资规模：1,500.00万元
（4）合伙期限：6年，自合伙企业成立之日起计算。经执行合伙人同意，可延期2年。
（5）经营范围：企业管理、社会经济咨询服务、信息咨询服务。
3、合伙人认缴出资情况
| 序号 | 合伙人 名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 缴付期限 |
| 1 | 北京索通新动能科技有限公司 | 普通合伙人 | 货币出资 | 990.00 | 66% | 2023.12.31 |
| 2 | 范本勇 | 有限合伙人 | 货币出资 | 300.00 | 20% | 2023.12.31 |
| 3 | 其他合伙人 | 有限合伙人 | 货币出资 | 210.00 | 14% | 2023.12.31 |
| 合计 | -- | -- | 1,500.00 | 100% | -- | |
（二）聚才贰号
1、设立聚才贰号将构成《股票上市规则》中规定的与关联人共同投资。
2、聚才贰号基本情况
（1）名称：索通聚才贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）认缴出资规模：1,500.00万元
（4）合伙期限：6年，自合伙企业成立之日起计算。经执行合伙人同意，可延期2年。
（5）经营范围：企业管理、社会经济咨询服务、信息咨询服务。
3、合伙人认缴出资情况
| 序号 | 合伙人 名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 缴付期限 |
| 1 | 北京索通新动能科技有限公司 | 普通合伙人 | 货币出资 | 1.50 | 0.10% | 2023.12.31 |
| 2 | 郝俊文 | 有限合伙人 | 货币出资 | 358.50 | 23.90% | 2023.12.31 |
| 3 | 刘瑞 | 有限合伙人 | 货币出资 | 180.00 | 12.00% | 2023.12.31 |
| 4 | 荆升阳 | 有限合伙人 | 货币出资 | 75.00 | 5.00% | 2023.12.31 |
| 5 | 郎静 | 有限合伙人 | 货币出资 | 180.00 | 12.00% | 2023.12.31 |
| 6 | 袁钢 | 有限合伙人 | 货币出资 | 75.00 | 5.00% | 2023.12.31 |
| 7 | 李建宁 | 有限合伙人 | 货币出资 | 75.00 | 5.00% | 2023.12.31 |
| 8 | 黄河 | 有限合伙人 | 货币出资 | 75.00 | 5.00% | 2023.12.31 |
| 9 | 郎小红 | 有限合伙人 | 货币出资 | 165.00 | 11.00% | 2023.12.31 |
| 10 | 郎军红 | 有限合伙人 | 货币出资 | 105.00 | 7.00% | 2023.12.31 |
| 11 | 其他合伙人 | 有限合伙人 | 货币出资 | 210.00 | 14.00% | 2023.12.31 |
| 合计 | -- | -- | 1,500.00 | 100% | -- | |
四、拟设立子公司及增资标的基本情况
公司、新动能、聚才壹号及聚才贰号拟共同出资设立激励平台索通盛源，并由索通盛源向公司全资子公司甘肃盛源增资2.00亿元，增资后持有甘肃盛源
40.98%的股权。
（一）拟设立子公司的基本情况
1、公司名称：索通盛源管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准）
2、企业性质：有限合伙企业
3、认缴出资规模：12,000.00万元
4、合伙期限：6年，自合伙企业成立之日起计算。经执行合伙人同意，可延期2年。
5、经营范围：企业管理、社会经济咨询服务、信息咨询服务。
6、合伙人认缴出资情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 缴付期限 |
| 1 | 北京索通新动能科技有限公司 | 普通合伙人 | 货币出资 | 120.00 | 1% | 2023.12.31 |
| 2 | 索通发展股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币出资 | 8,880.00 | 74% | 2023.12.31 |
| 3 | 索通聚才壹号管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币出资 | 1,500.00 | 12.5% | 2023.12.31 |
| 4 | 索通聚才贰号管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币出资 | 1,500.00 | 12.5% | 2023.12.31 |
| 合计 | -- | -- | 12,000.00 | 100% | -- | |
（二）增资标的的基本情况
1、公司名称：甘肃索通盛源碳材料有限公司
2、公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：朱世发
4、注册资本：28,800万元人民币
5、成立时间：2022-03-30
6、注册地点：甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区
7、业务范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)***一般项目：石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；金属材料制造；金属材料销售;非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；太阳能发电技术服务；合同能源管理；新材料技术研发；耐火材料生产；耐火材料销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)***
8、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 54,761.60 |
| 流动负债总额 | 26,475.59 |
| 负债总额 | 26,475.59 |
| 资产净额 | 28,286.01 |
| 项目 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -513.99 |
9、增资前后股权结构变化情况：
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资金额 （万元） | 出资比例 | 出资金额 （万元） | 出资比例 | |
| 索通发展 | 28,800 | 100% | 28,800 | 59.02% |
| 索通盛源 | / | / | 20,000 | 40.98% |
| 合计 | 28,800 | 100% | 48,800 | 100% |
五、主要内容和履约安排
（一）激励目的
为建立起支撑锂电负极业务发展的战略性内在动力机制，形成锂电负极业务不同层面的事业合伙团队，充分激发合伙人的创业激情，强化锂电负极业务与预焙阳极主业及其它业务单元的协同效应，促进锂电负极业务并购后融合与核心能力构建，实现公司整体健康、可持续性发展。公司拟通过上文“一、关联交易概述”所述方式，通过设立聚才壹号、聚才贰号，进行子公司股权激励。
（二）激励对象
本计划的激励对象为锂电负极事业部核心人员、公司董事及高级管理人员、锂电负极业务相关的公司核心人员。
（三）合伙企业的期限及清算条件
合伙企业期限为6年，自合伙企业成立之日起计算。经执行合伙人同意，可延期2年。全体合伙人一致同意也可提前清算。
（四）激励锁定期及解锁安排
1、2023年-2025年为锁定期。锁定期内，根据当年锂电负极事业部核算的达产项目产能有效利用率的情况和《索通发展股份有限公司锂电负极事业合伙人激励管理办法》约定的退出机制情形对授予合伙人的合伙份额进行确权。
（1）达产项目产能有效利用率≥70%，且合伙人未触发退出机制情形约定，当年100%确权。
（2）达产项目产能有效利用率<70%，延长合伙人当年可确权份额的确权期限或取消合伙人当年可确权份额。
若延长合伙人当年可确权份额的确权期限，则锁定期相应延长，未达成目标部分的可确权份额在延长期内继续确权，锁定期总年限不得超过5年。
若取消合伙人当年可确权份额，则未达成目标部分的合伙份额由持股平台执行合伙人（普通合伙人）按成本价格（每一份合伙权益份额作价人民币1元）回购。
达产项目产能有效利用率=考核年度内锂电负极产品销售数量/考核年度内全部已达产项目的有效产能。
考核年度内全部已达产项目的有效产能为单个已达产项目的有效产能总和。其中，单个已达产项目的有效产能=单个项目设计产能*自该项目点火试生产后第四个月起至考核年度末剩余的月份数/12。
锁定期内各年度确权份额
| 锁定期 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 确权比例 | 30% | 30% | 40% |
| 合伙人当年确权份额 | 个人授予份额*30% | 个人授予份额*30% | 个人授予份额*40% |
2、收益分享：锁定期结束后，公司根据锂电负极事业部锁定期内各年度战略任务目标达成情况，分三年进行合伙份额回购，由公司或子公司回购索通盛源所持甘肃盛源的股份，回购比例分别为：40%、30%、30%，回购价格按照甘肃盛源经资产评估机构评估的市场公允价值计算；若因战略任务目标不达标导致锁定期顺延的情况，则回购时间也相应顺延。正式进入回购期后，合伙人未确权的合伙份额，由持股平台执行合伙人（普通合伙人）按成本价格（每一份合伙权益份额作价人民币1元）回购；合伙人若离职，个人已确权未回购的份额由持股平台执行合伙人（普通合伙人）按成本价格（每一份合伙权益份额作价人民币1元）回购。
（五）激励份额的授予
全体合伙人的激励份额一次性授予并实缴。合伙人可申请认购全部或部分授予份额，并按期完成实缴，未按期实缴部分视为自动放弃，由相应合伙人持股平台的普通合伙人（或指定人员）收回。
（六）激励对象付款安排
激励对象通过出资的方式获取合伙份额并享受相应收益，一次性授予，全部实缴。
（七）激励权益的分配
合伙企业通过分红、转让股权等方式获得收入后，优先清偿合伙企业的债务，债务全部清偿完毕后，按照以下顺序进行分配：
1、按各合伙人的实缴资本比例向全体合伙人分配，直至所分配金额达到其投资合伙企业的全部实缴资本；
2、支付全体合伙人实缴资本对应的优先收益，优先收益按照复利计算，年化收益率6%，按照从所有合伙人全部实缴资本到账日期起算至分配时点为止；
3、支付完优先收益后的收入为剩余收益，其中剩余收益的20%由聚才壹号和聚才贰号按照实缴出资比例分配（指在二者之间按其相对实缴出资比例分配）；
4、剩余收益的80%，由全体合伙人按照实缴出资比例分配。
六、关联交易的评估、定价情况
本次交易价格遵循自愿、协商一致的原则，激励对象的出资价格为1元/合伙权益份额，均以货币方式出资。
七、关联交易对上市公司的影响
预计本次股权激励完成后，甘肃盛源的注册资本由28,800万元增加至48,800万元，公司直接持股比例由100%降至59.02%，甘肃盛源仍在财务报表合并范围内，本次股权激励不会导致公司合并报表范围的变更。
本次子公司股权激励的实施，是为了充分激发合伙人的创业激情，强化锂电负极业务与预焙阳极主业及其它业务单元的协同效应，促进锂电负极业务并购后融合与核心能力构建，实现公司整体健康、可持续性发展。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年1月18日召开了第四届董事会第三十七次会议，以5票同意、0票反对、4票回避，审议通过了《关于设立子公司及增资扩股实施激励暨关联交易的议案》，关联董事郎光辉、郝俊文、刘瑞、荆升阳回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
事前认可意见：独立董事对《关于设立子公司及增资扩股实施激励暨关联交易的议案》进行了事前审阅，该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及公司章程的规定，同意将该议案提交公司第四届董事会第三十七次会议审议。
独立意见：公司拟通过设立子公司及增资扩股方式实施的激励计划，有助于激发管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，完善对员工的激励制度，符合公司的长期发展需要。本次关联交易不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情况，符合我国相关法律法规和规范性文件的要求。
（三）监事会审议情况
公司于2023年1月18日召开了第四届监事会第二十七次会议，监事会认为：
本次拟通过设立子公司及增资扩股方式实施的激励计划，符合公司的发展需求和战略规划，有利于充分调动经营管理团队、核心员工的积极性。交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次关联交易的审议程序符合法律、法规及公司章程的有关规定。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2023年1月20日