证券代码：603237证券简称：五芳斋
浙江五芳斋实业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
中国?嘉兴2023年2月6日
目录
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4议案一：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 6
议案二：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 8
议案三：关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案 ...... 9
议案四：关于公司2023年度日常关联交易预计的议案.........12
浙江五芳斋实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
欢迎您来参加浙江五芳斋实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会。为了维护浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、本次股东大会以现场结合网络形式召开。
三、为保证股东大会的正常进行，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、参会股东或股东代理人应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面地办理会议登记手续及有关事宜。
五、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
六、出席会议的股东或股东代理人依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有的股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。
八、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
九、会议投票表决采用现场记名投票的方式。没有签名的票将作无效票处理。
十、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
十一、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
浙江五芳斋实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
召开时间：2023年2月6日（星期一）14:00召开地点：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场（五芳斋总部大楼）1幢325室召开方式：现场结合网络召集人：董事会主持人：厉建平先生参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师、高级管理人员。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案：
序号
| 序号 | 议案名称 | 是否为特别决议事项 | 汇报人 |
| 1 | 关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | 是 | 于莹茜 |
| 2 | 关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | 是 | 于莹茜 |
| 3 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案 | 是 | 于莹茜 |
| 4 | 关于公司2023年度日常关联交易预计的议案 | 否 | 陈传亮 |
注：上述议案已经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年1月13日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、计票人、监票人统计现场投票表决结果，网络投票结束后，汇总现场投票和网络投票表决情况；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师确认表决结果，宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年2月6日
议案一：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规，经自查，公司具备实施股权激励计划的主体资格。为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，激发员工的潜力和创造力，加强公司凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司拟实施2023年限制性股票激励计划。公司董事会编制了《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，向激励对象授予限制性股票。
具体内容详见公司于2023年1月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-003）。
以上议案，已经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年2月6日
议案二：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保障公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司董事会制订了《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2023年1月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案，已经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年2月6日
议案三：关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023
年限制性股票激励计划有关事项的议案各位股东及股东代表：
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、价格等进行相应的调整；
3、授权董事会在限制性股票授予登记完成前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
9、在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
10、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
14、授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
15、为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
请各位股东及股东代表审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年2月6日
议案四：关于公司2023年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品及餐饮服务 | 嘉兴市南门梅湾里餐饮有限公司 | 20.00 | 10.04 | 不适用 |
| 接受劳务（装修费及零星维修费） | 五芳斋集团及其直接或间接控制企业 | 436.00 | 237.01 | 不适用 |
| 采购水电费 | 上海路桥发展有限公司 | 260.00 | 148.65 | 2022年疫情关店两个月 |
| 五芳斋集团及其直接或间接控制企业 | 114.00 | 122.62 | 不适用 | |
| 销售货物 | 五芳斋集团及其直接或间接控制企业 | 46.40 | 51.15 | 不适用 |
| 嘉兴市南门梅湾里餐饮有限公司 | 66.00 | 1.58 | 不适用 | |
| 上海星河数码投资有限公司 | 1.50 | - | 不适用 | |
| 上实管理（上海）有限公司 | 3.00 | - | 不适用 | |
| 上海沪杭路桥实业有限公司 | 10.00 | - | 不适用 | |
| 销售劳务 | 嘉兴市南门梅湾里餐饮有限公司 | 110.00 | - | 不适用 |
| 动产租赁 | 五芳斋集团及其直接或间接控制企业 | - | 12.92 | 不适用 |
| 房屋租赁 | 上海路桥发展有限公司 | 943.77 | 626.57 | 2022年有疫情减租政策 |
| 嘉兴市南门梅湾里餐饮有限公司 | 7.00 | 5.88 | 不适用 | |
| 五芳斋集团及其直接或间接控制企业 | 1,565.62 | 1,565.62 | 不适用 | |
| 合计 | 3,583.28 | 2,782.04 |
注1：“2022年实际发生金额”为未经审计金额，具体以公司2022年年度报告中所披露的数据为准；注2：上表尾数差异为四舍五入造成。
（二）2023年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品及餐饮服务 | 嘉兴市南门梅湾里餐饮有限公司 | 20.00 | 0.02 | - | 10.04 | 0.01 | 不适用 |
| 接受劳务（装修费及零星维修费） | 五芳斋集团及其直接或间接控制企业 | 1,000.00 | 38.00 | - | 237.01 | 9.01 | 2023年疫情后门店业务预计有所复苏，新开门店及门店改造增加 |
| 采购水电费 | 上海路桥发展有限公司 | 240.00 | 8.68 | - | 148.65 | 5.37 | 不适用 |
| 五芳斋集团及其直接或间接控制企业 | 130.00 | 4.70 | - | 122.62 | 4.43 | 不适用 | |
| 销售货物 | 五芳斋集团及其直接或间接控制企业 | 90.00 | 0.04 | - | 51.15 | 0.02 | 不适用 |
| 嘉兴市南门梅湾里餐饮有限公司 | 2.00 | 0.00 | - | 1.58 | 0.00 | 不适用 | |
| 动产租赁 | 五芳斋集团及其直接或间接控制企业 | 15.00 | 5.45 | - | 12.92 | 4.70 | 不适用 |
| 房屋租赁 | 上海路桥发展有限公司 | 985.00 | 9.09 | - | 626.57 | 5.79 | 2022年有疫情减租优惠 |
| 嘉兴市南门梅湾里餐饮有限公司 | 7.00 | 0.06 | - | 5.88 | 0.05 | 不适用 |
五芳斋集团及其直接或间接控制企
业
| 五芳斋集团及其直接或间接控制企业 | 1,514.70 | 13.99 | - | 1,565.62 | 14.46 | 不适用 | |
| 合计 | 4,003.70 | - | 2,782.04 |
注1：“占同类业务比例”计算基数为公司2022年度未经审计的同类业务的发生额；注2：上表尾数差异为四舍五入造成。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
1、嘉兴市南门梅湾里餐饮有限公司（以下简称“梅湾里”）法定代表人：周理统一社会信用代码：91330402MA2CWJHX60成立时间：2019年7月18日企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：3,000万元人民币注册地址：浙江省嘉兴市南湖区梅湾商务中心22幢303室经营范围：许可项目:餐饮服务;食品互联网销售;食品销售;烟草制品零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:餐饮管理;物业管理;非居住房地产租赁;食品用塑料包装容器工具制品销售;小食杂店(三小行业,含网络经营);小餐饮店(三小行业,含网络经营);会议及展览服务;日用百货销售;服装辅料销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);文具用品零售;办公用品销售;照相机及器材销售;日用化学产品销售;日用品销售;化妆品零售;体育用品及器材零售;
食品用洗涤剂销售;旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;广告制作(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系：公司的参股公司，公司持股比例为45%。财务数据：截至2022年12月31日，嘉兴市南门梅湾里餐饮有限公司总资产为875万元，净资产为489万元；2022年度实现营业收入356万元，实现净利润-523万元（未经审计）。
2、上海路桥发展有限公司（以下简称“路桥发展”）法定代表人：周军统一社会信用代码：91310000631588023C成立时间：1999年8月31日企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）注册资本：160,000万元人民币注册地址：上海市松江区乐都路182号经营范围：城市基础设施投资、建设、运营、咨询，建筑材料、设备销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：公司董事担任董事的企业，根据上证所《上市规则》，路桥发展构成公司关联方。财务数据：截至2021年12月31日，上海路桥发展有限公司总资产为509,441.23万元，净资产为282,115.26万元；2021年度实现营业收入100,657.81万元，实现净利润54,401.42万元（经审计）；截至2022年6月30日，上海路桥发展有限公司总资产为509,820.91
万元，净资产为298,853.22万元；2022年1-6月实现营业收入32,094.83万元，实现净利润16,737.95万元（未经审计）。
3、五芳斋集团股份有限公司（以下简称“五芳斋集团”）法定代表人：厉建平统一社会信用代码：91330000146517440Y成立时间：1999年8月17日企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册资本：5,022.922万元人民币注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢901、902、903室经营范围：农副产品(不含食品)的收购;实业投资;食品工业新技术的研发;仓储服务(不含危险品),物业管理;金属材料、化工原料(不含化学危险品及易制毒化学品)、纺织原料、机电设备(不含汽车)、纸张、建筑材料、装饰材料、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、皮革及制品、橡塑制品、消防器材、包装制品、煤炭(无储存)的销售;经营进出口业务,道路货物运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系：公司控股股东。财务数据：截至2021年12月31日，五芳斋集团总资产为294,883.67万元，净资产为52,324.21万元；2021年度实现营业收入346,441.87万元，实现净利润25,235.94万元（经审计）；截至2022年9月30日，五芳斋集团总资产为人民币447,827.08万元，
净资产为144,358.59万元；2022年1-9月实现营业收入230,514.59万元，实现净利润12,880.61万元（未经审计）。
（二）履约能力分析
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上述关联方均不是失信被执行人。公司认为上述各关联方经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容公司2023年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为向关联人购买商品、产品及接受关联人提供的服务、向关联人销售商品、产品及提供服务、租赁关联人房屋等。
（二）定价政策及定价依据公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害非关联股东利益的情况。
（三）关联交易协议签署情况上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，在预计的2023年日常关联交易总额范围内，董事会提请股东大会授权管理层
在该预计额度内，根据业务开展需要，包括但不限于签订、修订并执行相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响公司预计的2023年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。请各位股东及股东代表审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年2月6日