金宇生物技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
二○二三年二月
金宇生物技术股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料
金宇生物技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程会议时间：2023年2月3日（星期五）14：00会议地点：公司会议室主 持 人：张翀宇董事长
| 序号 | 会议议程 | 文件号 |
| 1 | 主持人介绍出席会议人员到会情况及会议召开的合法有效性,介绍会议主要议题，宣布会议正式开始 | |
| 2 | 关于增加董事会席位并修订《公司章程》的议案 | 文件之一 |
| 3 | 关于增选独立董事的议案 | 文件之二 |
| 4 | 关于修订《董事会工作条例》《独立董事工作制度》的议案 | 文件之三 |
| 5 | 股东发言、讨论 | |
| 6 | 填写表决单后休会，由现场选出的计票人进行表决单清点，由现场选出的监票人监票，统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投票结果。 | |
| 7 | 公布表决结果 | |
| 8 | 律师发表法律意见 | |
| 9 | 会议结束 |
金宇生物技术股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料
股东大会会议须知
为充分维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会工作条例》等相关法律法规和规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、大会设会务组，由公司董事会办公室负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
四、大会召开期间，股东及股东代表的质询应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人员均负保密义务。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为经世律师事务所律师。
议案之一
关于增加董事会席位并修订《公司章程》的议案
各位股东:
为提升公司治理结构，促进公司规范运作，提高董事会决策的独立性、科学性、有效性，公司拟将董事会席位由7人增加至8人，其中独立董事由3人增加至4人，同时对《公司章程》中有关董事会人数、独立董事人数相应条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百零八条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。董事会设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百零八条 董事会由8名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名。董事会设董事长1人，副董事长1人。 |
本次董事会增选独立董事后，公司董事会成员人数及构成符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容保持不变。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司董 事 会 二〇二三年二月三日
议案之二
关于增选独立董事的议案
各位股东:
根据拟修订的《公司章程》的相关规定，公司将增加1名独立董事。公司董事会拟提名耿明女士为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。董事会提名委员会对增选独立董事候选人的任职资格进行审查，认为独立董事候选人具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格。独立董事候选人耿明女士尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。本次公司董事会增选独立董事后，公司第十一届董事会由4名非独立董事，4名独立董事组成，独立董事人数超过董事会总人数的三分之一，公司董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，公司董事会成员人数及构成符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。公司董事会增选独立董事尚需在候选人相关材料经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会进行审议，并以《关于增加董事会席位并修订<公司章程>的议案》经股东大会审议通过为生效前提。
附件：候选人简历
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司董 事 会二〇二三年二月三日
附件：
独立董事候选人简历耿明，女，汉族，1968年出生，硕士研究生。2007年8月至2019年8月任比尔及梅琳达·盖茨基金会北京代表处副主任；2019年10月至2021年3月期间任联合国开发计划署高级顾问、全球流行病行动网络中国区高级顾问；2021年4月至2022年4月任晖致医药有限公司大中华区企业事务主管；2022年8月至今，任瑞银集团社会影响力与公益慈善大中华区主管。截至目前，耿明女士未持有本公司任何股份权益，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。
议案之三关于修订《董事会工作条例》《独立董事工作制度》的议案
各位股东:
为进一步优化公司治理，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的自身实际情况，公司对《董事会工作条例》《独立董事工作制度》作相应的修订。具体修订内容如下：
一、《董事会工作条例》修订内容：
| 修订前 | 修订后 |
| 4.1.1 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。 | 4.1.1 董事会由8名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名。 |
| 4.1.3 董事会设董事长1人，副董事长1人，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权，董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长不得由控股股东的法定代表人兼任。 | 4.1.3 董事会设董事长1人，副董事长1人，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权，董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长不得由控股股东的法定代表人兼任。 |
| 6.1 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。但决议公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。每名董事享有一票表决权，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过方为有效。 | 6.1 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。但决议公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。每名董事享有一票表决权，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过方为有效。如同意票数与反对票数相等时则再次提交董事会审议表决，或直接提交股东大会审议表决。 |
二、《独立董事工作制度》修订内容：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 | 第一条 为完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 |
| 第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。 | 第五条 公司设独立董事四名，其中至少包括一名会计专业人士。 |
| 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定更换或补足独立董事人数。 | 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到相关法律法规和《公司章程》要求的人数时，公司应按规定更换或补足独立董事人数。 |
| 第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： …… （五）公司章程规定的其他条件。 | 第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： …… （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 |
| 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名 | 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对上海证券交易所持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董 |
| 人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 |
| 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。…… 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。…… 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 |
| 第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： …… （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： …… （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 |
| 第十七条 独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第十七条 独立董事行使第十六条第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第十六条第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第十六条第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 |
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司董 事 会
二〇二三年二月三日