股东大会会议资料
浙江盛泰服装集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
中国·嵊州二〇二三年二月
目录
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一 关于2023年度日常关联交易预计的议案 ...... 5议案二 关于增补王培荣先生为第二届董事会非独立董事的议案 ........ 10
浙江盛泰服装集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年2月3日（星期五），上午10点会议地点：嵊州市经济开发区五合东路二号 盛泰集团会议室主持人：董事长——徐磊大会议程:
一、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
二、宣布议案审议表决办法
三、推选会议计票人、监票人
四、审议各项议案
1. 审议《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
2. 审议《关于增补王培荣先生为第二届董事会非独立董事的议案》
五、与会股东发言及提问
六、现场投票表决：
(一) 出席会议股东及股东代表投票表决；
(二) 统计并宣布现场表决结果。
七、律师宣读法律意见书
八、请出席本次临时股东大会现场会议的相关人员签署会议决议、会议记录
九、主持人宣布现场会议休会
十、待网络投票结束后，汇总现场及网络投票结果（本次会议最终投票结果以公司公告为准）
十一、主持人宣布现场会议结束
2023年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《上市公司股东大会规则》及《浙江盛泰服装集团股份有限公司章程》《浙江盛泰服装集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定，公司特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。
六、公司董事、高级管理人员等应当认真负责、有针对性地集中回答股东的提问，全部回答问题的时间尽量控制在20分钟以内。对于可能涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，公司有权拒绝回答。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。采用现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”，未填、
错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议由两名股东代表、一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的住宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年1月19日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
议案一
关于2023年度日常关联交易预计的议案各位股东、股东代表：
由于业务需要，2022年度公司（含合并报表范围内的子公司）与合并报表之外的关联方发生了关联采购、关联销售等关联交易事项，公司制订了2023年度日常关联交易计划，具体内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品 | 雅戈尔集团股份有限公司及其并表子公司 | 18,000.00 | 10,578.49 | 因疫情等原因，采购额未达预期 |
| 伊藤忠商事株式会社及其并表子公司 | 35,500.00 | 14,744.35 | 因疫情等原因，采购额未达预期 | |
| 小计 | 53,500.00 | 25,322.84 | ||
| 向关联人代收水电费 | 雅戈尔集团股份有限公司及其并表子公司 | 1,300.00 | 1,384.36 | |
| 小计 | 1,300.00 | 1,384.36 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 伊藤忠商事株式会社及其并表子公司 | 58,000.00 | 59,144.59 | |
| 雅戈尔集团股份有限公司及其并表子公司 | 16,800.00 | 10,792.58 | 因疫情等原因，销售额未达预期 |
A服装有限公司
| A服装有限公司 | 5,700.00 | 4,322.02 | 因疫情等原因，销售额未达预期 | |
| 小计 | 80,500.00 | 74,259.19 | ||
| 合计 | 135,300.00 | 100,966.39 |
说明：1、公司2022年度日常关联交易数据未经审计，实际发生金额以公司2022年年度报告中所披露的数据为准。2、向关联人代收水电费中雅戈尔集团股份有限公司部分系因为所在园区仅可由公司作为唯一缴纳主体统一缴纳水电费，公司就雅戈尔集团股份有限公司全资子公司嵊州雅戈尔毛纺有限公司实际发生的水电费与其进行结算。公司和关联方开展业务的场所存在明显的物理隔离，不存在合署办公的情形。
（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品、设备 | 雅戈尔集团股份有限公司及其并表子公司 | 9,000.00 | 10,578.49 | |
| 伊藤忠商事株式会社及其并表子公司 | 10,000.00 | 14,744.35 | 预计业务规模缩小，与关联方业务需求减少 | |
| 小计 | 19,000.00 | 25,322.84 | ||
| 向关联人代收水电费 | 雅戈尔集团股份有限公司及其并表子公司 | 1,400.00 | 1,384.36 | |
| 小计 | 1,400.00 | 1,384.36 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 伊藤忠商事株式会社及其并表子公司 | 60,000.00 | 59,144.59 | |
| 雅戈尔集团股份有限公司及其并表子公司 | 12,000.00 | 10,792.58 | 预计业务规模扩大，与关联方业务需求增加 |
A服装有限公
司
| A服装有限公司 | 6,600.00 | 4,322.02 | 预计业务规模扩大，与关联方业务需求增加 | |
| 小计 | 78,600.00 | 74,259.19 | ||
| 合计 | 99,000.00 | 100,966.39 |
说明：1、公司2022年度日常关联交易数据未经审计，实际发生金额以公司2022年年度报告中所披露的数据为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
| 公司名称 | 注册资本 | 法定代表人 | 公司类型 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 关联关系 |
| 雅戈尔集团股份有限公司 | 462,890.2973万元人民币 | 李如成 | 其他股份有限公司（上市） | 1993年6月25日 | 浙江省宁波市海曙区鄞县大道西段2号 | 服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。 | 持股5%以上股东的母公司，间接持股5%以上的股东 |
| 伊藤忠商事株式会社 | 253,448,000,000 日元 | - | 上市公司 | 1949年12月 | 日本大阪府大阪市 | 服装生产；全种类商品贸易、投资 | 持股5%以上股东的母公司，间接持股5%以上的股东 |
| A服装有限公司 | - | - | - | - | - | 服饰的生产、加工、开发、销售。 | 公司某董事出任监事，公司某董事曾出任董事的公司 |
（二）关联方的主要财务数据
（1）雅戈尔集团股份有限公司
雅戈尔集团股份有限公司的主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年9月末（2022年1-9月） |
| 总资产 | 7,397,590.17 |
净资产
| 净资产 | 3,676,111.66 |
| 营业收入 | 1,282,605.76 |
| 净利润 | 420,931.67 |
注：以上数据来自雅戈尔（600177.SH）公告数据。
（2）伊藤忠商事株式会社
伊藤忠商事株式会社的主要财务数据如下：
单位：百万美元
| 主要财务指标 | 2022年3月末/（2021年4月-2022年3月） |
| 总资产 | 99,487 |
| 净资产 | 38,995 |
| 营业收入 | 100,631 |
| 净利润 | 6,715 |
注：以上数据来自伊藤忠商事（8001.T）公告数据。
（3）A服装有限公司
A服装有限公司的主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年末（2022年度） |
| 总资产 | 12,016.49 |
| 净资产 | 5,696.89 |
| 营业收入 | 20,955.68 |
| 净利润 | 620.77 |
注：以上数据未审计。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
上述关联人主要为公司持股5%以上股东的母公司，间接持股5%以上的股东，公司参股公司，依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次预计的2023年度日常关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因为上述交易对关联人形成依赖，也不会影响公司独立性。本议案已经公司2023年1月18日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
议案二
关于增补王培荣先生为第二届董事会非独立董事的议案各位股东、股东代表：
近日收到非独立董事钟瑞权先生因个人原因辞去公司董事职务的报告。根据《公司章程》规定：董事可以在任期届满以前提出辞职，董事的辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数情况下，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事钟瑞权先生的辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数的要求，不会影响公司及董事会的正常运作。公司董事会谨向钟瑞权先生自担任公司董事以来勤勉尽责的工作及其对公司所做出的重要贡献表示衷心感谢！公司董事会拟提名王培荣先生（简历见附件）为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司2023年1月18日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
附件：
王培荣先生，男，中国籍，无境外永久居留权。1972年2月出生，大专学历。历任宁波黑炭衬衣厂记账会计，宁波百盛制衣有限公司主办会计，宁波雅戈尔服饰有限公司财务部主任、财务部副经理，公司经理、总经理助理；现任公司财务负责人。王培荣先生间接持有公司股份5,953,037股，占公司总股本的1.07%，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。王培荣先生不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。