证券代码：688786 证券简称：悦安新材
江西悦安新材料股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二三年一月
江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为上海证券交易所科创板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，优化公司资本结构，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板证券发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过26,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动性资金。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、产业政策助推上市公司的发展
为推动金属粉末新材料行业的发展，提升我国工业制造水平，国家发改委、工信部等多部门颁布了一系列指导政策。2019年10月，国家发改委出台的《产业结构调整指导目录（2019年本）》明确提出高性能不锈钢，高温合金，高纯度、高品质合金粉体，交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料等为鼓励类产业。2019年12月，工信部出台《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》，其中新型注射成型铁基粉体、粉体锻造低合金钢、注射成型软磁材料、注射成型高温合金等品种都在列。2020年9月，国家发改委等四部门出台《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，明确指出要加快新材料产业强弱项，实施新材料创新发展行动计划，提升重点新材料品种研发技术水平。多项产业政策的出台有助于本行业健康有序发展，为公司经营发展提供了良好的外部环境。
2、微纳金属粉体市场前景广阔
金属粉末是指直径小于1个毫米的金属颗粒，以金属粉末作为原材料加工成功能件、结构件，相对于冲压、铸造等传统金属加工工艺，在机械性能、环境友好、自动化程度等方面均有一定优势，未来应用市场有望持续放大。据信达证券《金属粉末：高端材料，千亿市场》， 在新能源汽车、光伏、储能、航空航天等领域推动下，金属粉末的需求预计将在2022-2032年快速增长，预计全球市场规模将从2022年的95亿美元增至2032年的193亿美元；从工艺路线来看，增材制造（3D 打印）有望成为未来市场潜力最大、增速最高的工艺技术，全球增材制造粉末冶金市场规模2022年预计为4.119亿美元，到2027年达到11亿美元以上。公司重点发展500纳米-50微米尺度范围内的微纳金属粉体，主要产品包括羰基铁粉、雾化合金粉两大类别及其深加工产品，材料种类包括铁基、镍基、钴基等，覆盖下游电子元器件、精密件、吸波材料、金刚石工具等主流应用。
在羰基铁粉及其深加工产品方面，公司在传统羰基铁粉的基础上，重点开发超微铁粉、高耐候铁粉等高附加值产品，未来有望在汽车电子、汽车智能悬挂、国防吸波材料领域夺取高利润市场；同时公司在传统生产工艺的基础上持续创新，有望通过工艺迭代实现低成本羰基铁粉生产工艺的逐步导入，为羰基铁粉下沉至雾化铁粉等大规模存量市场打下基础。
在雾化合金粉及其深加工产品方面，公司在传统精密件应用的基础上，重点开发了高强钢粉末、非晶粉末等高品质材料，未来有望在折叠屏手机铰链、机器人关节、超低功耗电子元器件等高端应用取得市场增量；同时公司已进入风力发电、光伏发电、储能系统用电力软磁市场，有希望通过传统粗粉与公司具备优势的超细粉体复合，在高频应用下进行差异化竞争，通过低功耗软磁解决方案引领行业发展。
综上所述，得益于产业结构的升级，微纳金属粉体将在相关领域迎来爆发式增长，而由于原材料优化、技术进步带来的羰基铁粉产品成本大幅下降将是首要推升因素。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、优化公司资本结构，助力公司持续健康成长
通过首次公开发行股票并在科创板上市，悦安新材增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将本次募集资金全部用于补充流动资金，一方面有助于满足公司未来业务发展的流动资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益最大化；另一方面，公司的流动比率和速动比率将得到一定提升，降低公司财务费用，优化公司资本结构，减少财务风险和经营压力。
2、实际控制人及其控制的关联方以现金增资，有利于提升市场认可度，维护广大中小股东利益
本次实际控制人及其控制的关联方认购公司定增股份，是实际控制人支持上市公司的重要举措，体现了实际控制人对公司未来发展的信心。作为积极的、负责任的实际控制人，通过以现金增资上市公司，有利于促进公司提高发展质量和效益，实现做强、做优，有利于提升市场认可度、维护公司中小股东的利益，也符合公司股东利益的最大化原则。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次选择向特定对象发行股票进行融资的必要性
1、补充营运资金，促进业务发展
通过首次公开发行股票并在科创板上市，悦安新材增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
报告期内，公司经营规模和盈利能力持续大幅提升，2019年、2020年和2021年营业收入分别为21,314.01万元、25,640.48万元和40,141.45万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为5,296.45万元、5,182.76万元和8,861.65万元；而2022年1-9月，公司实现营业收入34,388.31万元，实现归属于母公司所有者的净利润7,920.57万元，同比分别增长了13.24%和20.59%，业务规模的持续增长对营运资金提出了更高的要求。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需要，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。
2、改善公司财务结构，降低财务风险
近年来，公司持续拓展产业布局、业务高速发展，资金投入需求高，本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模都将相应增加，资产负债率将有所降低，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
综上所述，公司本次发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人李上奎先生、李博先生及其控制的关联方岳龙投资和岳龙生物，发行对象以现金方式全额认购本次发
行的股票。本次发行对象的选择范围符合《科创板证券发行注册管理办法》等相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行股票的发行对象为公司实际控制人李上奎先生、李博先生及其控制的关联方岳龙投资和岳龙生物，发行对象的数量不超过35名。本次发行对象的数量符合《科创板证券发行注册管理办法》等相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《科创板证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《科创板证券发行注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为35.19元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)上述计算结果四舍五入并精确至分。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《科创板证券发行注册管理办法》等相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并需经股东大会审批。本次发行定价的方法和程序符合《科创板证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《科创板证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本公司不存在《科创板证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行募集资金的使用符合《科创板证券发行注册管理办法》第十二条的规定：
（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司符合《科创板证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次发行方案尚需提交股东大会审批，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，公司独立董事已对本次发行发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公司业务规模的扩大以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件将在指定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行完成后，公司将及时公告发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
（2）考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2023年7月底实施完毕，该完成时间仅为估计，发行时间最终以取得证监会同意注册的批复文件后实际完成时间为准；
（3）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（4）假设按照本次向特定对象发行股票数量为7,388,462股；在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本85,440,800股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
（5）根据公司披露的2022年第三季度报告，公司2022年前三季度归属于母公司普通股股东的净利润为7,920.57万元，2022年前三季度实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为6,783.32万元，前三季度非经常性损益对净利润的影响金额为1,137.25万元，主要为收到的政府补助。假设公司2022年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2022年前三季度对应数据的年化数据。在此基础上，假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：A、较2022年度持平；B、较2022年度下降10%；C、较2022年度增长10%；该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（6）不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产的变化；不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
| 项目 | 2022年末/2022年度 | 2023年末/2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 8,544.08 | 8,544.08 | 9,282.93 |
情景一：假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润、扣非后归属于母公司普通股股东的净利润与2022年持平
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 10,560.76 | 10,560.76 | 10,560.76 |
归属于母公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）
| 归属于母公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 9,044.43 | 9,044.43 | 9,044.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.24 | 1.24 | 1.19 |
稀释基本每股收益（元/股）
| 稀释基本每股收益（元/股） | 1.24 | 1.24 | 1.19 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 1.06 | 1.06 | 1.02 |
稀释基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）
| 稀释基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 1.06 | 1.06 | 1.02 |
加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.67 | 14.80 | 12.85 |
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 14.28 | 12.68 | 11.01 |
情景二：假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润、扣非后归属于母公司普通股股东的净利润较2022年下降10%
情景二：假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润、扣非后归属于母公司普通股股东的净利润较2022年下降10%归属于母公司普通股股东的净利润（万元）
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 10,560.76 | 9,504.68 | 9,504.68 |
归属于母公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）
| 归属于母公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 9,044.43 | 8,139.98 | 8,139.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.24 | 1.11 | 1.07 |
稀释基本每股收益（元/股）
| 稀释基本每股收益（元/股） | 1.24 | 1.11 | 1.07 |
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 1.06 | 0.95 | 0.92 |
稀释基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）
| 稀释基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 1.06 | 0.95 | 0.92 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.67 | 13.42 | 11.64 |
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 14.28 | 11.50 | 9.97 |
| 情景三：假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润、扣非后归属于母公司普通股股东的净利润较2022年增长10% | |||
归属于母公司普通股股东的净利润（万元）
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 10,560.76 | 11,616.84 | 11,616.84 |
归属于母公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）
| 归属于母公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 9,044.43 | 9,948.87 | 9,948.87 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 1.24 | 1.36 | 1.31 |
| 稀释基本每股收益（元/股） | 1.24 | 1.36 | 1.31 |
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 1.06 | 1.16 | 1.12 |
稀释基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）
| 稀释基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 1.06 | 1.16 | 1.12 |
加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.67 | 16.16 | 14.05 |
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 14.28 | 13.84 | 12.03 |
注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票的数量不超过7,388,462股（含本数），募集资金总额为不超过26,000.00万元（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项等引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额及净资产规模将增加，如果公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则公司基本每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、积极落实公司发展规划，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金的使用紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、完善公司治理，提升经营效率，加强人才引进
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，优化公司的内部管理流程，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司经营管理团队具有多年的产业制造、销售、管理经验，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通过完善公司薪酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《江西悦安新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）公司控股股东、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（3）对本人自身日常的职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人将依法行使自身职权以促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）上市公司未来若实行股权激励计划，上市公司股权激励的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
（9）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司实际控制人的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，李上奎先生和李博先生作为公司的实际控制人，特此作出以下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定承担相应的责任；
（3）自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、结论
综上所述，本次向特定对象发行股票具有必要性和可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
江西悦安新材料股份有限公司董事会
2023年1月18日