证券代码：688786 证券简称：悦安新材 公告编号：2023-011
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
2、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2023年7月底实施完毕，该完成时间仅为估计，发行时间最终以取得证监会同意注册的批复文件后实际完成时间为准；
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设按照本次向特定对象发行股票数量为7,388,462股；在预测公司本次发
行后总股本时，以本次发行前总股本85,440,800股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
5、根据公司披露的2022年第三季度报告，公司2022年前三季度归属于母公司普通股股东的净利润为7,920.57万元，2022年前三季度实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为6,783.32万元，前三季度非经常性损益对净利润的影响金额为1,137.25万元，主要为收到的政府补助。假设公司2022年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2022年前三季度对应数据的年化数据。在此基础上，假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：A、较2022年度持平；B、较2022年度下降10%；C、较2022年度增长10%；该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6、不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产的变化；不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
| 项目 | 2022年末/2022年度 | 2023年末/2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
总股本（万股）
| 总股本（万股） | 8,544.08 | 8,544.08 | 9,282.93 |
情景一：假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润、扣非后归属于母公司普通股股东的净利润与2022年持平
| 情景一：假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润、扣非后归属于母公司普通股股东的净利润与2022年持平 | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 10,560.76 | 10,560.76 | 10,560.76 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 9,044.43 | 9,044.43 | 9,044.43 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 1.24 | 1.24 | 1.19 |
稀释基本每股收益（元/股）
| 稀释基本每股收益（元/股） | 1.24 | 1.24 | 1.19 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 1.06 | 1.06 | 1.02 |
稀释基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）
| 稀释基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 1.06 | 1.06 | 1.02 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.67 | 14.80 | 12.85 |
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 14.28 | 12.68 | 11.01 |
| 情景二：假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润、扣非后归属于母公司普通股股东的净利润较2022年下降10% | |||
归属于母公司普通股股东的净利润（万元）
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 10,560.76 | 9,504.68 | 9,504.68 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 9,044.43 | 8,139.98 | 8,139.98 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 1.24 | 1.11 | 1.07 |
| 稀释基本每股收益（元/股） | 1.24 | 1.11 | 1.07 |
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 1.06 | 0.95 | 0.92 |
| 稀释基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 1.06 | 0.95 | 0.92 |
加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.67 | 13.42 | 11.64 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 14.28 | 11.50 | 9.97 |
| 情景三：假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润、扣非后归属于母公司普通股股东的净利润较2022年增长10% | |||
归属于母公司普通股股东的净利润（万元）
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 10,560.76 | 11,616.84 | 11,616.84 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 9,044.43 | 9,948.87 | 9,948.87 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 1.24 | 1.36 | 1.31 |
稀释基本每股收益（元/股）
| 稀释基本每股收益（元/股） | 1.24 | 1.36 | 1.31 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 1.06 | 1.16 | 1.12 |
稀释基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）
| 稀释基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 1.06 | 1.16 | 1.12 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.67 | 16.16 | 14.05 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 14.28 | 13.84 | 12.03 |
注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票的数量不超过7,388,462股（含本数），募集资金总额为不超过26,000.00万元（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项等引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，发行数量
由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额及净资产规模将增加，如果公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则公司基本每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）项目实施的必要性
1、补充营运资金，促进业务发展
通过首次公开发行股票并在科创板上市，悦安新材增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
报告期内，公司经营规模和盈利能力持续大幅提升，2019年、2020年和2021年营业收入分别为21,314.01万元、25,640.48万元和40,141.45万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为5,296.45万元、5,182.76万元和8,861.65万元；而2022年1-9月，公司实现营业收入34,388.31万元，实现归属于母公司所有者的净利润7,920.57万元，同比分别增长了13.24%和20.59%，业务规模的持续增长对营运资金提出了更高的要求。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需要，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。
2、改善公司财务结构，降低财务风险
近年来，公司持续拓展产业布局、业务高速发展，资金投入需求高，本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模都将相应增加，资产负债率将有所降低，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿
债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
（二）项目实施的可行性
1、补充流动资金符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，符合相关法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，将为公司提供较为充足的营运资金，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展。
2、发行人内部治理规范，内控完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）积极落实公司发展规划，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金的使用紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等法律法规、规范性
文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，提升经营效率，加强人才引进
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，优化公司的内部管理流程，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司经营管理团队具有多年的产业制造、销售、管理经验，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通过完善公司薪酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《江西悦安新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（3）对本人自身日常的职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人将依法行使自身职权以促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）上市公司未来若实行股权激励计划，上市公司股权激励的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
（9）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司实际控制人的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，李上奎先生和李博先生作为公司的实际控制人，特此作出以下承诺：
（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定承担相应的责任。
（3）自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
江西悦安新材料股份有限公司董事会
2023年1月19日