证券代码：688786 证券简称：悦安新材 公告编号：2023-003
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2023年1月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及相关材料已于2023年1月15日以邮件方式送达公司全体董事。本次董事会会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长李上奎先生主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物，以自有或自筹资金认购本次发行的股份。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为35.19元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过7,388,462股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本数为 N2，每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为 N1=N0×（1＋N2＋K）。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
6、限售期
本次发行完成后，李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物对于公司本次向特定对象发行股票所认购的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让。李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物因本次向特定对象发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
7、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币26,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
公司本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
10、决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，上述议案尚需逐项提交股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及《江西悦安新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>暨涉及关联交易的公告》。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
就公司本次向特定对象发行股票事项，公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购合同》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>暨涉及关联交易的公告》。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江西悦安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《江西悦安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（九）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
（十）审议通过《关于制定公司未来三年分红回报规划（2023-2025年）的议
案》公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《江西悦安新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》根据本次向特定对象发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、签署本次向特定对象发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；
3、聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
4、根据证券监管部门对本次向特定对象发行的审核意见对本次向特定对象发行相关具体事项进行修订和调整，包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、定价方式、发行方式、发行与上市时间等事项；
5、若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，调整本次发行价格及发行数量；
6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用具体安排进行调整；
7、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
8、根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；
9、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排的事宜；
10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
11、设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项账户；
12、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
13、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江西悦安新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十三）审议通过《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》为了规范本次发行股票募集资金的监管和使用，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同意提请股东大会批准认购对象免于发出要约，免于以要约方式增持公司股份。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦
安新材料股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》。
特此公告。
江西悦安新材料股份有限公司董事会
2023年1月19日