深圳市富恒新材料股份有限公司并海通证券股份有限公司：
现对由海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的深圳市富恒新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题2.补充说明对赌协议相关事项，问题4.核心竞争力、行业地位及创新性信息披露不充分，问题10.原材料采购价格波动与市场行情是否相符，问题15.募投项目合理性及可行性。 |
目录
一、基本情况 ...... 3
问题1. 发行人涉诉对持续经营能力的影响....................................................... 3
问题2. 补充说明对赌协议相关事项................................................................... 4
二、业务与技术 ...... 5
问题3. 业务模式披露不充分............................................................................... 5
问题4. 核心竞争力、行业地位及创新性信息披露不充分............................... 6
问题5. 环保合规性............................................................................................... 8
三、 公司治理与独立性 ...... 9
问题6. 关联交易真实性及披露完整性............................................................... 9
问题7. 对外担保及资金拆借的合规性............................................................. 10
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 11
问题8. 业绩波动合理性披露不充分................................................................. 11
问题9. 主要客户变动较大与业务模式是否匹配............................................. 15
问题10. 原材料采购价格波动与市场行情是否相符....................................... 16
问题11. 毛利率高于可比公司的合理性 ........................................................... 18
问题12. 单项计提大额减值是否存在调节利润情形....................................... 20
问题13. 利息费用与借款规模是否匹配........................................................... 22
问题14. 其他财务问题....................................................................................... 24
五、募集资金运用及其他事项 ...... 25
问题15. 募投项目合理性及可行性................................................................... 25
问题16. 其他问题............................................................................................... 26
一、基本情况
问题1. 发行人涉诉对持续经营能力的影响根据申请文件：（1）发行人披露8个涉诉事项，其中6项诉讼发行人为原告，2项诉讼发行人为被告。（2）6项诉讼发行人为原告的诉讼，部分被告已进入破产清算程序，原告进行了债权申报；2项发行人为被告的诉讼，原告为广州市乐锋医疗器械有限公司和厦门九益实业有限公司。（3）根据发行人公告，原告厦门九益实业有限公司与被告因产品质量问题发生纠纷，称其为了抗击疫情，而向被告采购用于制作熔喷布的原材料，原告要求被告承担305万元赔偿。因该诉讼发行人的银行账户曾被冻结资金610万元，后续解封。
请发行人：（1）列表说明发行人作为原告的6项诉讼的最新进展，案涉被告与众泰汽车、沃特玛等供应链的关系，发行人申报债权与获得清偿的情况，发行人是否积极行使债权，债权获得清偿的可能性，发行人与被告是否存在后续纠纷。（2）说明发行人在新能源汽车领域的投资是否审慎，是否建立了符合《公司法》及全国股转系统相关治理规则的决策机制，相关机制是否得到有效执行。（3）说明发行人与广州市乐锋医疗器械有限公司诉讼的具体案由及案情，是否与口罩生产业务有关；说明发行人与广州市乐锋医疗器械有限公司、厦门九益实业有限公司诉讼的最新进展，是否存在重大舆情；若发行人账户再次被冻结或者发行人败诉，涉及的冻结资金及赔偿金额是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。（4）请发行人核查是否存在其他未披露的重大
诉讼、仲裁事项。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题2. 补充说明对赌协议相关事项
根据申请文件：（1）2011年2月，铭润投资与富恒有限、姚秀珠和郑庆良签署了《增资协议》，上述协议含有特别权利条款。2017年10月，铭润投资与发行人、姚秀珠、郑庆良签署了《补充协议二》，约定各签署方解除相关特殊权利条款，并解除《铭润投资增资补充协议》。（2）2011年5月，浙江中科、中山中科和富恒有限、姚秀珠和郑庆良签署了含有对赌及回购等特别权利条款的协议，2014年4月，因未能完成《浙江中科、中山中科增资补充协议》中约定的业绩要求，郑庆良控制的冠海投资，将其持有的公司85.4072万股股份（占总股本的1.2201%）以1元价格转让给浙江中科，将其持有的342.2884万股股份（占总股本的4.8899%）以1元价格转让给中山中科。2015年4月，中山中科、浙江中科、姚秀珠、郑庆良和发行人签署了《增资补充协议三》，约定自公司向全国股转系统申报挂牌材料之日起豁免相关方关于对赌条款的所有责任和义务，中山中科、浙江中科放弃要求实际控制人回购股份或进行投资收益补偿。
请发行人：（1）说明铭润投资、中山中科、浙江中科的入股背景，在发行人经营管理中发挥的作用。（2）说明相关协议目前的存续状态、发行人需承担的义务，对赌及回购条款的解除情况，是否存在效力恢复条款，是否可能影响发行
人的持续经营能力；发行人股东是否存在股权代持，是否可能影响发行人的股权稳定性，如是，请充分揭示风险并作重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
二、业务与技术
问题3. 业务模式披露不充分
根据申请文件：（1）公司主营业务收入分为苯乙烯类、改性工程塑料类、聚烯烃类和其他。（2）公司分类依据是所使用的塑料基材不同。其中苯乙烯类以通用塑料中ABS、PS、AS材料等为基材，聚烯烃类以通用塑料PP、PE材料等为基材，改性工程塑料类以PC、PA、PET、PC/ABS合金等材料工程塑料为基材。（3）苯乙烯类应用于家电和消费电子领域，改性工程塑料类应用于家电、消费电子、汽车等领域，聚烯烃类应用于家电和汽车领域。（4）主营业务中的其他类收入包括来料加工服务、注塑件生产业务及其他类改性塑料销售，2021年度收入占比为3.46%，明显高于报告期内其他年度。
请发行人：（1）说明苯乙烯类、改性工程塑料类均以通用塑料为基材，对其进行拆分是否具有合理性；公司现有分类与产品概述中“塑料可分为通用塑料、工程塑料、特种工程塑料”的表述及相应的配图是否匹配。（2）说明口罩熔喷布、呼吸机、心电监护仪塑胶组件等应用的塑料类型，以及在报告期内的收入、利润情况，说明剔除前述收入利润后发行人是否符合发行上市标准。（3）结合原材料的实质区别、下游
领域应用情况，说明发行人对主营业务拆分的合理性；补充披露每种塑料在下游的具体应用情况，必要时配图说明如何在家电、消费电子、汽车等领域使用；根据对下游领域的分类，说明发行人在消费电子、汽车等领域收入的具体占比及主要客户情况。（4）进一步说明其他类业务中“PMMA、TPV、TPU等其他类改性塑料”在报告期内销售的具体情况及下游应用领域，与前述三类塑料分类的关系；对其他类收入进行拆分，披露每种业务在报告期内的收入情况；说明其他业务在2021年度占比较高的原因。（5）根据对主营业务收入的分类，说明发行人在每种业务开展过程中是否存在外协；如存在，说明外协存在的具体环节及占比，是否符合相关法律法规要求。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明确意见。
问题4. 核心竞争力、行业地位及创新性信息披露不充分
根据申请文件：（1）公司创新性体现为配方及产品创新，即公司可根据产品特点、客户需求、下游加工设备性能等因素，快速配制出符合需求的产品配方；工艺创新，即设计出了特有的螺杆组合以优化生产流程，针对具有较高阻燃需求的阻燃系列产品，生产工艺研发团队通过对阻燃剂侧喂技术的研究；模式创新，即公司形成了密切配合客户需求、紧跟市场趋势、快速灵活机动的创新模式。（2）发行人选择金发科技、国恩股份、会通股份、禾昌聚合、聚赛龙作为可比公司。（3）公司共有核心技术人员3名，公司已取得20项专
利，其中发明专利15项、实用新型专利5项，发行人专利数量低于同行业可比公司，且3项发明专利为受让取得。（4）公司研发费用分别为869.45万元、1,272.39万元、1,259.53万元，734.91万元，占当期营业收入的比例分别为2.66%、
3.50%、3.07%和3.15%。
请发行人：（1）说明核心技术与专利的对应关系；说明3项发明专利受让取得的背景，是否存在专利权属纠纷。（2）结合同行业公司情况，说明发行人核心技术较同行业公司技术水平的优劣势，核心技术是否为行业内通用技术，发行人是否具有独有的技术特点、创新性特征；说明公司为密切配合客户需求，在人员配备、流程设计方面有何优势或特点。
（3）列表结合发行人与同行业可比公司主要产品产能设计情况、毛利率水平、销售价格、终端应用领域及主要客户类型，说明发行人在行业的市场地位、市场份额；说明发行人主要产品是否存在技术壁垒，是否存在品牌价值，是否存在可替代性。如有必要，请充分揭示风险并作重大事项提示。
（4）结合发行人下游应用领域家电、消费电子、汽车等的行业周期性，说明发行人的市场空间是否受限，未来是否有向其他领域拓展的计划。（5）结合已完成研发项目及在研项目的研发经费投入情况、研发成果取得情况、现有核心技术取得时间及产业化情况，说明发行人核心技术创新性的具体体现；结合行业发展趋势、核心技术人员储备、技术储备情况，说明公司是否具备持续创新能力。（6）补充披露对技术配方的保密措施及有效性，说明报告期内是否存在核心技术人员
离职的情况，是否出现过因掌握技术配方的工作人员变动，进而导致泄密的情况；发行人是否已与核心技术人员签订保密协议、竞业禁止等协议；说明公司核心技术保密制度建立及执行情况。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（6）并发表明确意见。
问题5. 环保合规性
根据申请文件：公司主要从事改性塑料的研发、生产、销售和相关技术服务，所属行业不属于重污染行业，过程中会涉及少量粉尘、废气、废水、固体废弃物和噪声。公司已取得深圳市生态环境局宝安管理局核发的排污许可证。
（1）污染物处理情况。请发行人：补充披露生产经营污染物排放量、处理设施的处理能力；说明发行人生产过程是否会产生危险废物；对粉尘、废气、废水、固体废弃物是否存在委托企业处理，若存在，相关企业是否具备相应资质。
（2）环保合规性。请发行人补充披露报告期内主要生产流程，环保部门对公司的现场检查情况；说明发行人及子公司生产经营、募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；说明发行人及其子公司是否存在超产能、超批复限额生产，或未验收先投产的情况。
（3）其他业务合规性。请发行人以列表形式全面披露公司报告期内受到行政处罚情况；说明发行人是否存在公司治理及内控不合规之处。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
三、 公司治理与独立性
问题6. 关联交易真实性及披露完整性根据申请文件：（1）发行人关联方深圳市合益昌科技有限公司（以下简称“合益昌科技”）由姚秀珠堂弟姚友水持有其100%的股权，并担任其执行董事兼总经理、法定代表人，已于2022年10月注销。发行人关联方深圳市三神新材料有限公司（以下简称“三神新材料”）姚秀珠的妹妹姚淑吟配偶张峰持有其99%的股权，并担任其执行董事兼总经理、法定代表人，已于2022年6月注销。合益昌科技和三神新材料经营范围包括“塑胶材料、塑胶造粒、塑料添加剂”等，与发行人存在重合。（2）2018年以来，公司的主要终端客户众泰汽车、沃特玛及其供应链相关企业相继违约，导致公司营运资金紧张，姚友水作为发行人实际控制人姚秀珠的堂弟，在发行人处担任工程师职位，经营合益昌科技主要是配合公司贷款需要。（3）发行人报告期内向合益昌科技拆借资金2560.00万元，向合益昌科技销售货物28.79万元、向三神新材料销售货物3.87万元；2021年和2022年1-6月，公司曾作为出租方向合益昌科技出租房屋用于后者办公使用，租赁金额分别为1.14万元及0.57万元。（4）发行人于2021年度存在事后追认关联交易的情形。公司于2021年4月28日召开第三届董事会第十六次会议，对公司与关联方合益昌科技之间发生的资金拆借等事项进行了核查及补充追认。
请发行人：（1）说明合益昌科技和三神新材料的具体情况，包括但不限于注册资本、实缴资本、成立时间、主营业
收入、净利润情况等；说明合益昌科技和三神新材料是否实际开展经营，与发行人是否存在同业竞争，是否影响发行人报告期内财务真实性。（2）补充披露发行人报告期内注销的关联企业，是否存关联方非关联化的情况；结合合益昌科技的经营情况，说明该公司能够获取大额贷款的合理性；说明注销的关联企业是否为发行人为获取银行贷款而设立，是否符合税法等相关法律法规规定；说明合益昌科技和三神新材料在申报前注销的原因。（3）说明发行人向合益昌科技和三神新材料销售货物是否真实、定价是否公允；结合公司向合益昌科技出租办公室的面积、同地段租赁价格，说明租赁价格是否公允；说明报告期内发行人向合益昌科拆借资金的还款进展及具体利率，该利率是否公允。（4）说明发行人对其与合益昌科技之间关联交易的追认是否符合全国股转系统公司治理及信息披露规则的相关要求。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查以上事项，说明关联交易披露是否完整，并对关联交易真实性及合理性、定价公允性发表明确意见。
问题7. 对外担保及资金拆借的合规性
根据申请文件：（1）深圳市友辉塑胶电子有限公司是发行人报告期内的前五大客户，报告期内年度销售额占比分别为1,665.79万元、2,182.42万元、1,746.06万元（5.11%、6.00%、
4.26%）；东莞市友辉实业发展有限公司受深圳市友辉塑胶电子有限公司控制。（2）发行人报告期内向合益昌科技、友辉实业及金鼎创投等单位的周转借款，于报告期末清理。发行
人向金鼎创投的借款未约定利息。（3）报告期内，发行人存在向友辉实业进行对外担保，对外担保金额为1000万元，担保期间为2019年12月27日至2022年6月27日。
请发行人：（1）说明发行人与友辉实业的合作情况，2022年其不再为发行人前五大客户的原因。（2）说明发行人在友辉实业银行借款中发挥的作用，友辉实业向银行借入资金后钱款的具体流向，是否存在转贷情形，相关行为是否违反《贷款通则》等规定，若存在是否按照《适用指引1号》1-22转贷的要求进行清理。（3）列表说明发行人与合益昌科技、友辉实业等单位资金拆借的背景原因、拆借资金的主要用途、拆借数额、拆借利率及公允性、相关利息是否支付完毕。（4）说明向发行人与金鼎创投的合作背景，未约定利息是否具有合理性。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，对外关联担保合理性、发行人的内控机制是否健全发表明确意见；请保荐机构、申报会计师、发行人律师进一步核查发行人及其实际控制人、董监高及其近亲属与友辉实业及其控股股东、实际控制人、董监高的资金往来情况，说明发行人公司与友辉实业是否存在关联关系、是否存在资金体外循环情形。
四、财务会计信息与管理层分析
问题8. 业绩波动合理性披露不充分
根据申请文件，报告期内，发行人营业收入分别为32,628.51万元、36,362.29万元、41,017.04万元和23,298.21
万元，收入呈持续增长态势；扣非后净利润分别为-337.02万元、2,697.30万元、3,190.74万元和2,433.61万元。发行人主营业务收入主要来自于苯乙烯类、改性工程塑料类、聚烯烃类等类型改性塑料。
（1）产品销售情况披露不充分。请发行人说明：①苯乙烯类、改性工程塑料类、聚烯烃类等产品的具体细分产品构成、单价、毛利率、主要客户情况，分析发行人产品销售单价与可比公司销售单价、市场行情是否相符；细分产品有市场价格、可比公司有销售价格的，对细分产品单价与市场价格、可比公司销售价格是否存在差异及原因进行分析；同类细分产品的客户毛利率之间是否存在较大差异及原因。②按产品应用领域，如家用电器、消费电子、汽车行业等，说明发行人各期营业收入构成及变动情况，并对收入构成变动原因进行分析，发行人各细分行业收入变动与市场需求是否匹配；各应用领域产品对应的主要终端客户或品牌情况。③发行人境内、境外销售的具体区域、金额及占比，并对波动较大的情形进行分析。④改性工程塑料类产品2021年受下游客户出口外贸产品国际竞争力下降、新冠疫情引发的爆发性反弹需求逐渐消退、部分客户合作产品因更新换代而需求下降等因素影响，销量存在下降，而2022年1-6月销量能够大幅提高的原因及合理性。⑤2021年，聚烯烃类产品单价由上期的2.02万元/吨下降至1.06万元/吨，结合熔喷聚丙烯产品的销售单价变化情况，进一步说明聚烯烃类产品单价大幅下
降的原因。
（2）业绩波动的合理性及业绩持续性。请发行人说明：
①2016年以来，发行人致力于新能源汽车领域的材料研发并成功将产品推向市场，导入了沃特玛电池外协厂商及众泰汽车产业链供应商；2018年以来，众泰汽车、沃特玛供应链相关企业客户相继违约，结合发行人产品下游应用领域构成情况、近五年收入波动情况，说明发行人与沃特玛电池外协厂商及众泰汽车产业链供应商不再合作后，发行人开拓其他下游客户的方式和途径，报告期内收入仍可快速上升的原因及合理性。②发行人境外销售金额大幅增加，主要由客户SMPolymers Inc.贡献，说明境外客户的开拓过程、SM客户的基本情况及经营业绩情况、采购发行人产品占其销售的比例、采购发行人产品的下游应用领域及对应的终端客户情况，报告期内对该客户销售金额较大的原因，与客户的经营情况是否匹配，与同行业、可比公司境外销售的业绩情况是否匹配；发行人境外销售方式为FOB还是CIF，收入确认政策为货物运抵装运港并完成出口报关手续后确认收入是否准确。③结合毛利率情况、熔喷聚丙烯业务对业绩的影响、同行业可比公司各期业绩情况等，分析说明报告期内发行人收入、净利润波动的原因，与可比公司变化趋势是否相符及原因；2022年收入增幅26.01%，而归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增幅141.18%的原因及合理性。④结合在手订单及同期对比情况，说明发行人业绩增长是否具备可持续
性。
（3）信息披露问题。请发行人说明：①招股说明书中披露，“2020年，公司主要原材料苯乙烯类和改性工程塑料类树脂的采购均价同比有所下降。”而根据采购情况，2019年、2020年，改性工程塑料类采购单价由1.18万元/吨提高到1.23万元/吨，说明相关信息披露是否准确，并进行修改。②招股说明书中“主要产品的产能、产量及销量情况”处，销售与“主要产品销售情况”处披露的金额不一致的原因。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明对收入真实性采取的具体核查方法、过程、比例和结论：（1）对于函证程序，请说明发函数量及金额、占比，回函数量及金额、占比，回函不符的具体金额及原因，回函不符、未回函的替代核查程序及占比。（2）对于走访程序，请区分实地走访与视频走访说明访谈的具体客户数量、内容、获取的证据、访谈核查的收入金额及占比情况，视频访谈如何保证访谈对象、访谈过程及结果的真实性、可靠性；请列示通过函证、访谈合计确认的核查比例。（3）对于资金流水核查，请说明核查范围及核查完整性、重要性水平、是否存在受限情况及替代措施，核查中发现的异常情形，发行人是否存在体外资金循环或第三方为发行人承担成本费用等情形，发行人内部控制是否健全有效、财务报表是否存在重大错报风险，请中介机构对发行人销售收入的真实性、准确性发表明确意见。（4）对收入截止性测试的具体核查过程、
比例及结论。（5）境外销售真实性的具体核查方法、过程及结论。（6）报告期内，发行人存在会计差错更正，其中对2019年净利润的影响比例为-25.99%，说明发行人内控制度是否健全并得到有效执行，在年度报告审计机构未发生变动的情况，发生较大调整的原因。
问题9. 主要客户变动较大与业务模式是否匹配根据申请文件：（1）报告期内，发行人前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为57.26%、55.02%、46.89%及57.22%，主要客户中深圳市鑫裕达塑胶模具有限公司及其关联公司、东莞市绿雅家用电器有限公司、深圳市宏拓智能装配有限公司及其关联公司等客户2020年后未在主要客户中出现，2021年后主要客户新增了东莞康佳电子有限公司及其关联公司、SM Polymers Inc.等4家客户。（2）发行人存在部分客户为贸易商客户。
请发行人说明：（1）报告期内，不同销售模式下（直销模式、贸易商模式）的收入构成、前五大客户情况，客户情况具体包括客户名称、获取订单的方式、成立时间、注册资本和实缴资本、实际控制人、经营规模、与发行人的合作历史、发行人销售占其采购的比例、销售内容、销售金额及占比、销售单价、数量、毛利率、产品下游应用领域及终端客户，并分析销售单价、销售数量、毛利率等数据波动的原因及合理性；上述客户与发行人是否存在实质和潜在的关联关系。（2）结合上述情况，进一步分析报告期内向主要客户销
售金额变动的原因及合理性，主要客户变动的原因，发行人销售情况与客户经营情况、下游市场行情是否相符，发行人客户变动较大是否符合行业情况、与发行人业务及可比公司情况是否相符，发行人与主要客户的合作是否稳定、可持续。
（3）发行人产品不同应用领域的主要客户情况，发行人是否需要通过上述客户原材料认证及合格供应商认证的具体等级、所需资质、程序、主要环节及周期、过程及合法合规性；结合前述主要客户的供应商中通过原材料及合格供应商认证的数量及销售情况，说明发行人在前述客户的供应商中的具体地位，与主要竞争对手相比的竞争优劣势，是否存在被替代的风险，是否存在退出供应商体系或失去认证的情形导致无法维持客户或较难拓展新客户的风险。（4）向贸易商客户销售的原因、必要性，贸易商销售模式是否符合行业惯例；与贸易商客户是否属于买断式销售，相关收入确认时点是否准确；贸易商客户的期末库存情况，贸易商模式终端销售实现情况。（5）报告期各期新增客户与存续客户的数量、销售金额及占比；不同业务获取方式（招投标、商务谈判）下的收入构成情况。（6）发行人正在履行的重大销售合同中只有3家客户的原因。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题10. 原材料采购价格波动与市场行情是否相符
根据申请文件，发行人产品的主要原材料包括合成树脂
及阻燃剂、填充剂、增韧剂、着色剂等辅料助剂。报告期内，合成树脂及辅料助剂类原材料采购金额占采购总额比例分别为99.33%、97.98%、98.84%及98.84%。合成树脂属于石化产品，其价格随着石油等基础原料价格和市场供需关系发生变化。
请发行人说明：（1）报告期内，苯乙烯类材料2020年采购价格下降，后一直上升；改性工程塑料类连续3年采购价格持续提高，2022年下降；聚烯烃类、辅料助剂类采购价格基本稳定，上述主要原材料价格波动趋势不一致的原因，与对应材料的市场行情是否相符，采购价格是否公允。（2）发行人原材料采购价格与产品售价波动趋势不完全相符，说明各类原材料采购价格变化与对应产品售价变化之间存在差异的原因，结合产品定价策略、发行人议价能力等，分析原材料价格的波动是否能够有效传导至产品售价，发行人是否具有应对上游原材料价格波动的有效措施，并视分析情况判断是否需要予以风险提示。（3）对直接材料采购价格变动对发行人营业利润变动的敏感性进行分析。（4）原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性，细分产品的产量、销量、产品价格与库存商品的关系。（5）报告期内主要供应商的基本情况，包括但不限于注册地、注册资本和实缴资本、实际控制人、业务内容及规模、与发行人的交易历史、与发行人是否存在实质或潜在的关联交易，发行人向其采购的具体内容、采购数量和单价、采购占其销售的比例，
发行人采购金额与供应商的经营规模、注册资本、实缴资本等是否匹配。（6）报告期内，相同或类似原材料不同供应商的采购单价是否存在较大差异，如有，补充说明差异原因及合理性。（7）供应商的选取标准，公司与主要供应商的交易及结算流程、采购价格形成机制等相关信息；报告期内前五大供应商更换的原因及主要供应商变化较大的原因及合理性，结合同行业可比公司比较说明供应商变化较大是否符合行业共性。（8）结合发行人原材料采购的内控制度，说明供应商更换是否对公司的原材料采购质量产生影响，是否对公司的生产经营产生不利影响。（9）是否存在贸易类供应商，如有，说明向其采购的原材料类别及具体金额及占比情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明针对采购真实性的核查方法、过程、比例和结论。
问题11. 毛利率高于可比公司的合理性
根据申请材料：（1）发行人主营业务毛利率分别为9.54%、
20.02%、17.16%及20.33%，可比公司毛利率均值为16.36%、
19.78%、14.30%及13.60%，发行人2019年毛利率较低，原因为发行人承接了较多业务周期较短的低毛利订单以维持规模经济及客户的稳定性，从而拉低了整体毛利率水平；除2019年外，发行人毛利率均高于行业均值。（2）从定价机制来看，发行人披露，同行业可比公司与下游客户通常会约定调价机制，一般家电领域客户定价周期以季度或半年度为
主，汽车领域客户定价周期以半年度或年度为主，而公司除与东莞市绿雅家用电器有限公司为年初商定全年价格基准外，与主要客户定价均为一单一议，价格传导滞后性相对较小。（3）从单位成本来看，报告期内，发行人通过优化产品结构、为其他高附加值产品释放产能，优化配方、调整新料及再生料投入比例，降低了产品单位成本。
请发行人说明：（1）结合可比公司产品销售单价与发行人的对比情况，说明发行人相比同行业公司，可以具有及时的价格传导机制的原因及合理性，发行人与行业公司定价机制不同的合理性。（2）各期细分产品的单位料工费构成情况及单位成本情况，对细分产品单位成本变化原因及合理性进行分析；同行业可比公司产品单位成本情况，发行人与可比公司或行业数据是否存在差异，发行人单位成本降低是否合理。（3）行业内附加值高、中、低产品在产品应用领域、核心技术、毛利率水平等方面的具体体现；发行人各期高附加值产品的具体名称、产品应用领域分布情况及对应的销售收入和占比、毛利率情况。（4）结合单价、单位成本及其明细构成情况、各细分产品结构的变化情况、高附加值产品的比例变化情况等，进一步量化分析报告期内发行人整体毛利率波动、各明细产品毛利率波动的原因及合理性。（5）报告期内，发行人外销毛利率分别为11.13%、2.39%、7.63%及
24.99%，结合运费承担情况、细分产品结构变化及毛利率情况等，进一步说明外销毛利率波动较大的原因及合理性；可
比公司外销业务占比及毛利率情况，并进行差异分析；剔除外销业务后，发行人的毛利率情况及与可比公司毛利率的对比分析。（6）2019年毛利率较低是由于发行人降价销售还是承接本身毛利率较低的业务所致，该年度低毛利率产品的具体情况、应用领域、毛利率较低的原因，该类订单可以缓解发行人营运资金紧张等问题的具体原因及合理性。（7）2021年、2022年1-6月，“其他”业务毛利率均为负数的原因，具体业务内容，毛利率为负仍开展该项业务的商业合理性，相关资产是否存在减值情形及减值计提充分性。（8）营业成本中合同履约成本的具体构成及金额波动较大的原因；与可比公司对比，说明材料成本占比90%以上是否符合行业情况；各产品成本的构成情况，并对数据波动情况进行分析。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题12. 单项计提大额减值是否存在调节利润情形
根据申请材料：（1）报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为31,016.09万元、35,047.10万元、32,597.51万元和29,538.59万元，占当期营业收入的比例分别为95.06%、
96.38%、79.47%和126.78%，发行人应收账款余额较大，占营业收入的比例较高。（2）发行人于2018年对应收账款单项计提大额坏账准备，主要针对沃特玛和众泰汽车的供应链相关企业，报告期内发行人单项计提坏账准备金额为4,858.44万元、4,711.20万元、4,572.16万元、557.47万元；
2021年，发行人核销应收账款4,147.92万元。
请发行人说明：（1）2018年单项计提大额坏账准备的原因及合理性、具体依据及充分性，是否存在提前确认坏账减值以调节报告期内经营业绩的情况，相关收入是否真实、准确；2021年核销应收账款的依据和原因、账龄、履行的决策程序、是否对此类客户釆取诉讼等法律程序催收应收账款、上述款项计提减值、核销是否符合《企业会计准则》规定；上述款项是否存在回收的可能，如存在大额转回，是否会对经营业绩产生较大影响；发行人应收账款核销的内部控制及其有效性。（2）对长沙江凯汽车零部件有限公司、深圳市鸿兴达塑胶制品有限公司应收账款只按50%单项计提坏账准备的原因，单项计提比例如何确定，是否有合理依据。（3）报告期内，对金华江凯汽车零部件有限公司、长沙江凯汽车零部件有限公司等公司应收账款转回金额分别为0万元、
8.81万元、139.04万元和16.85万元，上述转回金额是否应列入非经常性损益，相关列报是否符合《企业会计准则》的规定。（4）发行人“应收票据”、“应收款项融资”对于票据的列报内容和原则，如何根据银行信用等级区分应收票据和应收款项融资，上述处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。（5）就应收账款、应收票据及应收款项融资合计金额占营业收入比重与同行业公司进行比较，说明是否存在较大差异及原因、合理性；可比公司对客户的账期、信用政策等与发行人是否存在差异及原因；与规模相近的禾昌聚合等公司
相比，发行人应收账款周转率亦显著低于上述公司的原因及合理性。（6）预期信用损失率的具体测算过程及合理性，发行人账龄1-5年的坏账计提比例均低于可比公司、应收账款周转率较低，报告期内坏账准备计提是否充分、合理；按照同行业可比公司的坏账计提比例对发行人各期应收账款各账龄阶段的应收款项进行测算，说明发行人测算的减值与目前减值的差异情况及对经营业绩的影响。（7）分析应收账款主要客户和报告期内主要客户的差异情况并进行原因分析。
（8）逾期应收账款占比较高的原因及合理性，与行业内公司的差异情况及原因。
请保荐机构、申报会计师发表明确意见。请保荐机构、申报会计师说明对应收账款核查的发函数量、回函数量及占比、发函金额及占比、回函金额及占发函金额的比例，回函相符的比例，对不符事项的核查情况及结论。
问题13. 利息费用与借款规模是否匹配
根据申请材料，报告期内，发行人短期借款、长期借款、一年内到期的长期借款合计金额分别为10,576.99万元、10,023.69万元、15,533.06万元和26,707.55万元，财务费用中利息费用分别为1,190.78万元、1,115.82万元、1,079.02万元和732.26万元。
请发行人说明：（1）财务费用中利息费用与短期借款、长期借款等的匹配性，利息资本化的具体情况、核算依据、金额是否准确、是否符合利息资本化标准。（2）发行人各期
各类人员的数量及变化情况，发行人人均薪酬与可比公司、当地市场薪酬水平是否相匹配，整体薪酬、各类员工薪酬与公司整体经营业绩的是否匹配；2021年管理费用中职工薪酬大幅增加的原因。（3）2021年销售费用中业务宣传费金额显著高于其他年度的原因，支出的具体内容、涉及的供应商情况。（4）管理费用中各期中介机构费金额较大的原因，费用的具体构成情况、支出对象、支出原因。（5）将管理费用中办公费、业务招待费、差旅费拆分列示，并就费用支出金额波动的合理性及与业务规模的匹配性进行分析。（6）研发环节组织架构及人员具体安排，各期研发人员的核算范围、工作类型、工作内容，是否参与其他非研发工作，是否存在其他非研发部门人员参与研发或将相关成本归集至研发费用的情形；研发人员数量及占比与同行业可比公司是否存在重大差异及差异原因。（7）发行人材料领用量、截至各期末的投料量和结存量，与各研发项目之间的对应关系，是否存在期末集中领料的情形，相关材料是否形成产品及销售或废料及处理情况、相关收益及匹配性；2020年后研发领料显著较高的原因，研发领料与研发项目是否相符；是否存在将生产领料计入研发费用的情形。（8）研发费用中“其他”费用的具体支出内容及金额较大的合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见，并说明发行人成本费用归集和核算是否合规，是否存在成本费用混淆、是否存在其他主体为发行人代垫成本
费用的情形。
问题14. 其他财务问题
（1）存货规模较低与生产模式是否相符。根据申请材料，报告期内，发行人存货账面价值分别为2,575.74万元、2,849.77万元、2,889.41万元及3,144.21万元，存货整体规模较低。请发行人说明：①各期存货余额与业务规模是否匹配，存货构成情况是否合理，存货规模及构成情况与可比公司是否存在较大差异。②存货库龄情况，库龄超过1年的主要存货情况；各期末库存商品对应的在手订单情况，在手订单占库存商品等的比例，库存商品期后销售实现和结转情况。③对报告期内存货实施的盘点程序，在产品和半成品采取的盘点方法，发行人存货账实相符的情况，盘点结果情况。
（2）机器设备金额逐年减少与收入逐年提高是否矛盾。根据申请材料，报告期内，发行人固定资产中机器设备账面原值分别为4,218.70万元、3,130.13万元、2,860.92万元和2,968.16万元，机器设备原值下降明显，而营业收入逐年提高。请发行人说明：①机器设备原值持续下降，而报告期内产能基本保持稳定的原因及合理性，招股说明书中对产能的计算过程、相关披露数据是否准确、合理。②机器设备规模与收入是否匹配，并与同行业公司对比，说明机器设备规模是否合理；各期处置的机器设备情况及处置损益、列报情况。
③在建工程的主要供应商、施工方情况，是否与发行人存在关联关系或其他利益安排；在建工程的明细情况及变动原因，
是否存在混入与在建工程无关支出的情况。④对固定资产、在建工程的盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明报告期内对存货、固定资产、在建工程的监盘方法、过程、比例和结论。
五、募集资金运用及其他事项
问题15. 募投项目合理性及可行性
根据申请文件：发行人本次拟募集资金投资金额2亿元，其中拟投入7,000.00万元用于“富恒高性能改性塑料智造基地项目（一期）”、3,000.00万元用于偿还银行贷款、1亿元用于补充流动资金。
请发行人：（1）说明富恒高性能改性塑料智造基地项目（一期）的预期新增产能及预计收益情况；说明新增产能的应用领域是否与原有产品存在不同；结合同行业可比公司募投项目情况，说明建筑工程投入占比72.25%的合理性、设备购置费用的明细及合理性；说明募投项目是否取得备案及环评手续。（2）请结合与相关客户的合作意向、在手订单签订情况、下游市场需求变动、发行人现有产能利用率情况，分析说明本次募投项目的必要性，募投项目实施后是否具有足够的市场消化能力，与市场需求是否匹配，如有必要做重大风险提示。（3）结合募投项目固定资产、员工增加的规模等
情况，量化分析折旧、摊销或新增人工成本对发行人未来成本、利润的具体影响，如有必要做重大风险提示。（4）补充说明募集资金用于补充流动资金的具体用途及合理性；结合生产经营计划、营运资金需求，报告期各期末货币资金情况、应收账款管理政策、资产负债率情况、分红情况、理财产品支出情况，以及资金需求的测算过程与依据，说明补充流动资金及资金规模的必要性、合理性，是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题16. 其他问题
（1）子公司业务合规性及少数股东情况。根据申请材料：
①富恒国际贸易香港有限公司是发行人的全资子公司。②富恒精密是发行人持股70%、赵振强持股30%的控股子公司。请发行人：①说明富恒国际贸易香港有限公司业务开展、主营业务收入情况，并说明业务开展是否符合海关、税收相关规定。②说明赵振强的入股背景，是否在发行人持股，是否为发行人的一致行动人；赵振强及其关联公司与发行人是否存在交易，定价是否公允。③发行人与赵振强的资金往来的具体原因，报告期内是否还存在其他与个人的资金往来。
（2）发行人股东的基本情况。根据申请材料：发行人第
四、五、六、七大股东均为自然人股东，持股比例为4.98%、
4.87%、4.87%、3.86%，接近5%；发行人第八、十大股东为浙江中科和铭润投资。请发行人：①说明前述自然人股东入股背景，是否为发行人的一致行动人，是否有长期持有公司股权的意愿。②说明浙江中科和铭润投资的基本情况、入股背景，是否为发行人的一致行动人，是否有长期投资公司的意愿。
（3）发行相关情况。根据申请文件：本次公开发行底价为 9元/股，对应的发行后市盈率为21.00倍（未考虑超额配售选择权）、21.68倍（考虑超额配售选择权）。发行人拟采取超额配售选择权，并已制定了《稳定股价预案》。请发行人：说明本次发行底价的确定依据、合理性，对比分析发行底价与前期二级市场交易价格关系、本次发行前后市盈率水平与同行业可比公司的关系；请结合超额配售选择权的具体内容、审议程序以及本次发行后股权分散度等，说明设置超额配售选择权是否已履行必要审议程序、是否满足股权分散的上市条件；请结合企业投资价值、同行业可比公司情况，说明现有发行规模、发行底价、稳价措施等对发行上市是否存在不利影响，现有股价稳定预案能否有效发挥稳价作用。
（4）关于切实提高信息披露质量。请发行人说明“获得了包括创维集团、康佳集团、传音控股、三诺电子、迈瑞医疗、比亚迪等知名客户的认可”的具体依据，相关客户在发行
人收入中的占比情况及发行人作为供应商在前述客户采购中的占比情况，修改招股说明书涉及夸大描述的部分，保证信息披露的真实性、准确性和完整性。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见，请申报会计师对问题（1）③进行核查并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二三年一月十八日