证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2023-006
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于全资子公司购买股权的公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1.博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新开源”）全资子公司长沙三济生物科技有限公司（以下简称“三济生物”）拟以自有资金520万元购买北京东胜创新生物科技有限公司（以下简称“北京东胜”）所持有的公司控股孙公司苏州东胜兴业科学仪器有限公司（以下简称“苏州东胜”或“标的公司”）13%股权。
2.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
3.本次交易尚需办理对价支付及股权过户工商变更登记手续，存在一定不确定性。
公司于2023年1月17日召开第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于全资子公司购买股权的议案》，同意公司全资子公司三济生物购买北京东胜所持有的公司控股孙公司苏州东胜13%的股权，具体内容如下：
一、交易概述
根据公司战略发展的需要，公司全资子公司三济生物拟以自有资金520万元购买北京东胜所持有的公司控股孙公司苏州东胜13%股权，本次股权转让后，三济生物持有苏州东胜71.8%股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
| 项目 | 基本情况 |
| 名称 | 北京东胜创新生物科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9111010873820013X6 |
| 成立时间 | 2002年04月25日 |
| 注册地址 | 北京市海淀区马连洼北路138号院1号楼4层423 |
| 法定代表人 | 申跃华 |
| 注册资本 | 5500万元人民币 |
| 营业期限 | 2007年12月18日至 2037年12月17日 |
| 主营业务 | 研发、委托加工分子生物学相关仪器、试剂和消耗材料;销售自产产品;实验室用试剂、耗材和通用仪器和医疗器械(以医疗器械许可证为准)的批发;佣金代理(拍卖除外);货物进出口(涉及配额、许可证、专项管理商品除外);技术咨询、技术服务及售后安装维修服务。 |
| 是否为失信执行人 | 否 |
三、交易标的基本情况
1.交易标的工商基本信息
| 项目 | 基本情况 |
| 名称 | 苏州东胜兴业科学仪器有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320594058604405D |
| 成立时间 | 2012年11月22日 |
| 注册地址 | 苏州工业园区杏林街78号新兴产业工业坊10号厂房2楼B单元 |
| 法定代表人 | 李社刚 |
| 注册资本 | 500万人民币 |
| 主营业务 | 组装生产：生物检测仪器、二类6840临床检验分析仪器；销售：生物检测仪器、实验室试剂、耗材和通用仪器，并提供上述产品的技术咨询、技术服务及上门安装、维修、保养服务；从事 |
| 上述产品及仪器生产原料的进口和自产仪器的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 与公司关系 | 公司全资子公司三济生物持有苏州东胜58.80%的股权 |
| 是否为失信执行人 | 否 |
2.股东及持股变动情况：
本次转让后，具体股权结构变动情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 投资前 | 投资后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 苏州工业园区原点创业投资有限公司 | 41 | 8.2 | 41 | 8.2 |
| 2 | 北京东胜创新生物科技有限公司 | 65 | 13 | 0 | 0 |
| 3 | 李社刚 | 40 | 8 | 40 | 8 |
| 4 | 刘志华 | 30 | 6 | 30 | 6 |
| 5 | 冯东平 | 30 | 6 | 30 | 6 |
| 6 | 长沙三济生物科技有限公司 | 294 | 58.8 | 359 | 71.8 |
| 合计 | 500 | 100 | 500 | 100 | |
3.苏州东胜主要财务数据：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年（经审计） | 2022年9月（未经审计） |
| 资产总额 | 2,212.38 | 2,872.29 |
| 负债总额 | 1,088.56 | 1,456.96 |
| 净资产 | 1,123.82 | 1,415.33 |
| 项目名称 | 2021年1-12月（经审计） | 2022年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 1,972.54 | 1,553.09 |
| 利润总额 | -213.24 | 140.99 |
| 净利润 | -125.91 | 141.45 |
4. 交易标的的状况说明
截至目前，拟转让股权不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
5. 交易标的的定价情况
公司全资子公司三济生物以自有资金520万元购买北京东胜所持有的公司控股孙公司苏州东胜13%股权，本次股权转让后，三济生物持有苏州东胜71.8%股权。
四、交易协议的主要内容
甲方：北京东胜创新生物科技有限公司
乙方：长沙三济生物科技有限公司以上协议各方单独成为“一方”，合称为“各方”。甲方在本协议中为“出让方”，乙方为“受让方”。鉴于：
苏州东胜兴业科学仪器有限公司系一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，注册地在中华人民共和国苏州，现登记注册资本为人民币500万元。
1.支付投资款项的前提条件
各方确认，乙方按照本协议约定支付投资款项以下列全部条件的满足（或由乙方书面放弃）为前提：
（1）各方同意并正式签署本协议，并分别经乙方之有权机关审议通过；
（2）甲方保证按照协议第四条等相关条款作出修改苏州东胜兴业科学仪器有限公司章程的股东会决议，且该股东会决议和相应公司章程修正案原件已提交乙方；
（3）甲方保证已作出同意乙方按照本协议约定的条件进行股权转让的股东会决议，并将前述股东会决议的原件提交乙方；
（4）截至上述条件全部满足之时，甲方及其余股东未出现违反本协议第五条和第六条有关之情形。
2.股权转让方案
各方协商一致同意，在本协议第二条全部满足的情况下，乙方以现金人民币520万元，向甲方购买其所持有苏州东胜兴业科学仪器有限公司13%股权。本次股权转让后，乙方持有苏州东胜兴业科学仪器有限公司71.8%股权。
3.违约责任
（1）本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件约定的条款，均构成违约。
（2）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
（3）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
4.争议解决
（1）本协议的订立、生效、变更、解释及履行均适用中国法律。
（2）本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方有权将该争议向协议签署地（长沙）有管辖权法院提起诉讼。
（3）在根据本条进行诉讼期间，除诉讼事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除诉讼事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的及对公司的影响
苏州东胜自成立以来，坚持以基因扩增仪和分子诊断技术为主线，紧紧围绕生命科学实验室，开发相关仪器和应用，并取得了一定的成绩。
公司经过审慎调研和分析，认为基因扩增仪和分子诊断技术具有良好的发展前景。标的公司专业从事基因扩增仪和分子诊断业务，已积累了一批优质的客户资源，并配备专业、优秀的业务团队。本次交易增强了公司对苏州东胜的控制权，实现了公司在健康医疗服务领域的布局，有利于促进公司医疗板块发挥整体协同效应，进一步提升公司盈利能力和核心竞争力。
本次交易拟使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，本次交易不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（二）本次交易可能存在的风险
本次交易需在签署协议后办理股权交割及工商变更登记等手续，存在不确定风险，公司将与各方紧密配合，尽快完成交割手续。另外，苏州东胜从事的相关业务，在实际运营中可能面临宏观经济，行业政策、技术开发、市场竞争等风险，未来经营情况存在一定的不确定性，公司需要面临可能无法实现预期收益的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1.第四届董事会第五十会议决议；
2.《股权转让协议》。
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会2023年1月18日